亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会审计委员会
           关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
                          书面审核意见


    我们理解，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国
境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）。公司实际控制人李金钟先生拟认购公司非公开发行
的股票，认购总金额不超过60,000.00万元。上述认购行为构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的
有关规定，我们作为公司董事会审计委员会委员，认真审阅了公司董事会提交
的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发
行A股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度
非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使
用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨
关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》《关于2021年第四次临时股东大会增加临时提案的议案》
等与本次非公开发行相关事宜的各项议案和相关材料，并在听取公司情况介绍
以及向公司有关人员进行询问的基础上，发表书面审核意见如下：

    1、公司董事会审计委员会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《中华
人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范性文件的
规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，有助于优化公司资本结
构、提高公司的抗风险能力；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为。
   2、公司董事会审计委员对公司实际控制人李金钟先生认购公司非公开发行
股票并构成关联交易表示理解。公司董事会审计委员会认为，本次非公开发行
涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售
期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司与李
金钟先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合
理，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；李金钟先生参与认
购公司本次发行的股票，体现了公司实际控制人对公司的信心和支持，有利于
保障公司未来的稳健持续发展。

   3、鉴于本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，公司董事会审计
委员会同意公司将上述与本次非公开发行相关的议案提交公司董事会进行审议，
届时公司关联董事应当就涉及关联交易的议案回避表决。相关议案经董事会审
议通过后，尚需提请公司股东大会审议。




                           董事会审计委员会委员：金源、王永军、孙笑侠

                                                       2021年11月15日