上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司调整
2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量、回购注销部
分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司调整
2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量、回购注销部分限制性
股票相关事项的
法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受亚士创能科技
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）的委托，担任公司“2021
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以
下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《亚士创能科技（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
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的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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正 文
一、本次调整及本次回购注销的批准与授权
（一）本次股权激励计划已履行的批准与授权
1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
2、2021 年 2 月 7 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 2 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
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象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励
对象名单（调整后）进行了核实。
6、2021 年 3 月 25 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票的登记工作，并于 2021 年 3 月 30 日披露了《亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2021 年 6 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的登记工作，并于 2021 年 6 月 24 日披露了《亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9、2021 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和数
量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见。
10、2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公
司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见。
（二）本次调整及本次回购注销的批准与授权
1、2022 年 6 月 14 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和数
量的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
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本所律师认为，公司本次回购价格及回购数量的调整已履行现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、限制性股票回购价格及数量的调整
1、调整的原因
鉴于2022年6月9日公司完成了2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.45 股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的
有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的
回购价格及数量进行调整：
首次授予部分的限制性股票的回购价格由9.29元/股调整为6.41元/股；
预留授予部分的限制性股票的回购价格由10.64元/股调整为7.34元/股；
限制性股票的总量由3,222,721股调整为4,672,946股。拟回购注销的限制性股
票数量由1,057,353 股调整为1,533,163股。限制性股票首次授予回购数量由
874,020 股调整为1,267,339股；限制性股票预留授予回购数量由183,333 股调整
为265,824股。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，
除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如
下：P=P0/（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制
性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格为：
P=P0/（1+n）=9.29/（1+0.45）=6.41元/股；
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预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格为：
P=P0/（1+n）=10.64/（1+0.45）=7.34元/股；
3、限制性股票数量的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细事项，调整方法如下：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0为调整前的限制性
股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数
量。
根据公式计算的调整后的限制性股票总数为：
Q=Q0×（1+n）=3,222,721×（1+0.45）=4,672,945股；
根据公式计算的拟回购注销的数量调整为：
Q=Q0×（1+n）=1,057,353×（1+0.45）=1,533,162股；
根据公式计算的限制性股票首次授予回购数量调整为：
Q=Q0×（1+n）=874,020×（1+0.45）=1,267,329股；
根据公式计算的限制性股票预留授予回购数量调整为：
Q=Q0×（1+n）=183,333 ×（1+0.45）=265,833股。
因存在零碎股处理，现将调整后的限制性股票总数由4,672,945股调整为实际
登记数量4,672,946股；将拟回购注销的限制性股票数量由1,533,162股调整为实际
登记数量1,533,163股；将首次授予回购数量由1,267,329股调整为1,267,339股；预
留授予回购数量由265,833股调整为265,824股。
综上，本所律师认为，本次回购价格及数量的调整符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销的相关情况
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根据《激励计划（草案）》，激励对象因个人原因而离职的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司 2021 年限制性股票激励计
划授予的激励对象中 23 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其
持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
根据《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-031）：公司拟于 2022 年 6 月 7 日实施 2021 年度权益分
派方案，以 298,806,613 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，
共计转增 134,462,975 股，本次分配后总股本为 433,269,588 股。前述权益分
配方案实施完毕后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法及股
东大会的授权，公司董事会将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的限
制性股票的回购价格由 9.29 元/股调整为 6.41 元/股；预留授予部分的限制性股
票的回购价格由 10.64 元/股调整为 7.34 元/股。
根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议，本次
拟回购注销的限制性股票数量由 1,057,353 股调整为 1,533,163 股。本次拟用
于回购的资金总额为 10,074,791.15 元，回购资金为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符
合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
及回购数量的调整已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格及数量的调整符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数
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量及价格等相关事项符合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
（以下无正文，为签字盖章页）
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周倩雯
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨 璐
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上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡东京
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