证券代码：603378          证券简称：亚士创能        公告编号：2022-032



             亚士创能科技（上海）股份有限公司
             关于调整2021年限制性股票激励计划
                     回购价格及数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       回购价格调整：
        首次授予部分的回购价格由9.29元/股调整为6.41元/股；
        预留授予部分的回购价格由10.64元/股调整为7.34元/股；
       回购数量调整：
        限制性股票的当前总量由3,222,721股调整为4,672,946股；
        拟回购注销的限制性股票数量由1,057,353股调整为1,533,163股；
        首次授予回购数量由874,020 股调整为1,267,339股；
        预留授予回购数量由183,333 股调整为265,824股。


    亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14
日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》。现就有关事项
说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 2 月 7 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    3、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    5、2021 年 2 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励
对象名单（调整后）进行了核实。
    6、2021 年 3 月 25 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票的登记工作，并于 2021 年 3 月 30 日披露了《亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    7、2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
    8、2021 年 6 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的登记工作，并于 2021 年 6 月 24 日披露了《亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
    9、2021 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和数
量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见。
    10、2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更
公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案
发表了独立意见。
    11、2022 年 6 月 14 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和数
量的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
    二、本次调整事由和调整方法
    1、调整事由
    鉴于 2022 年 6 月 9 日公司完成了 2021 年年度权益分派，以资本公积金向全
体股东每股转增 0.45 股，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整：
    首次授予部分的限制性股票的回购价格由 9.29 元/股调整为 6.41 元/股；
    预留授予部分的限制性股票的回购价格由 10.64 元/股调整为 7.34 元/股；
    限制性股票的总量由 3,222,721 股调整为 4,672,946 股。拟回购注销的限制
性股票数量由 1,057,353 股调整为 1,533,163 股。限制性股票首次授予回购数
量由 874,020 股调整为 1,267,339 股；限制性股票预留授予回购数量由 183,333
股调整为 265,824 股。
    2、限制性股票回购价格的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，
除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如
下：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
    首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格为：
    P=P0/（1+n）=9.29/（1+0.45）=6.41 元/股；
    预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格为：
    P=P0/（1+n）=10.64/（1+0.45）=7.34 元/股；
    3、限制性股票数量的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细事项，调整方法如下：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0 为调整前的限制性
股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
    根据公式计算的调整后的限制性股票总数为：
    Q=Q0×（1+n）=3,222,721×（1+0.45）=4,672,945 股；
    根据公式计算的拟回购注销的数量调整为：
    Q=Q0×（1+n）=1,057,353×（1+0.45）=1,533,162 股；
    根据公式计算的限制性股票首次授予回购数量调整为：
    Q=Q0×（1+n）=874,020×（1+0.45）=1,267,329 股；
    根据公式计算的限制性股票预留授予回购数量调整为：
    Q=Q0×（1+n）=183,333 ×（1+0.45）=265,833 股。
    因存在零碎股处理，现将调整后的限制性股票总数由 4,672,945 股调整为实
际登记数量 4,672,946 股；将拟回购注销的限制性股票数量由 1,533,162 股调整
为实际登记数量 1,533,163 股；将首次授予回购数量由 1,267,329 股调整为
1,267,339 股；预留授予回购数量由 265,833 股调整为 265,824 股。

    综上，首次授予部分的限制性股票的回购价格由 9.29 元/股调整为 6.41 元
/股；预留授予部分的限制性股票的回购价格由 10.64 元/股调整为 7.34 元/股；
    限制性股票的总量由 3,222,721 股调整为 4,672,946 股。拟回购注销的限制
性股票数量由 1,057,353 股调整为 1,533,163 股。限制性股票首次授予回购数
量由 874,020 股调整为 1,267,339 股；限制性股票预留授予回购数量由 183,333
股调整为 265,824 股。本次拟用于回购的资金总额为 10,074,791.15 元，回购资
金为公司自有资金。
       三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
       四、独立董事意见
    公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格，我们认
为：
    公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计
划》的规定,审议程序合法、合规。
    综上，我们同意董事会对本次激励计划限制性股票回购价格及数量进行调整。
       五、监事会意见
    监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及数量的相关资料后，认为：公
司调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及数量，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    上述调整后的回购价格及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，本次调整
合法、有效。
       六、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格及回购数量的调整已履行现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；本次回购价格及数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合
法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
    七、备查文件

   1、第四届董事会第二十六次会议决议；
   2、第四届监事会第十五次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
   4、上海市锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书。


   特此公告。



                              亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 15 日