上海市锦天城律师事务所

       关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施

                               的




                          法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

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致：亚士创能科技（上海）股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受亚士创能科技

（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）的委托，担任公司“2021

年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，为公司本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以

下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《亚士创能科技（上海）股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、

董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和

验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规

的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
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意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其

他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。
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                                                        正     文

                     一、本次回购注销的批准、授权及信息披露

                    （一）本次回购注销的授权

                        2021年2月24日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
                  于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
                  及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性
                  股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
                  会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司董事会就决定实
                  施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。

                    （二）本次回购注销履行的程序

                    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 4 月 28 日公
              司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
              回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本
              次回购注销部分限制性股票相关事项。

                    2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
              第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和
              数量的议案》，同意对限制性股票回购价格及数量进行调整,公司独立董事对此发
              表了独立意见。

                    （三）本次回购注销的信息披露

                    2022 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
              媒体发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
              通知债权人的公告》（公告编号：2022-026），截至 2022 年 6 月 13 日（含）已
              满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相

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应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
履行了现阶段必要的程序，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相
关规定。


      二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因及依据

     1、根据《激励计划》第十三章的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离
职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

     本次，公司《激励计划》授予的激励对象中 30 人因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

     2、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件的规定”
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：

     “本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下
表所示：


           解除限售期                          业绩考核目标


     首次授予的限制性股票
                            以 2019 年净利润为基准，2021 年的净利润增长率为 387%
     第一个解除限售期


     若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；

     若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
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授予价格。”

     根据公司 2021 年度经审计的财务报告，以 2019 年为基数，2021 年的净利
润增长率低于 387%。未达到第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公
司将对第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的对象及数量

     本次限制性股票回购注销涉及激励对象 418 人，合计拟回购注销限制性股票
1,533,163 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,139,783 股。

     （三）本次回购注销安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2022 年 7 月 1 日完成注销。注销完成后，
公司总股本由 433,269,588 股变更为 431,736,425 股。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销已履行了现阶段必要的程序，已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原
因、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需依照《公司法》
《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注
册资本登记等事项。

     （以下无正文，为签字盖章页）