亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会审计委员会
         关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
                           书面审核意见


    我们理解，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国
境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）。公司实际控制人李金钟先生拟认购公司非公开发行
的股票，认购总金额不超过60,000.00万元。上述认购行为构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的
有关规定，我们作为公司董事会审计委员会委员，认真审阅了公司董事会提交
的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发
行A股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度
非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）
股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修
订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关事宜的各项议案和相关材料，并在听
取公司情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，发表书面审核意见如
下：

    1、公司董事会审计委员会认为《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021
年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《亚士创能科技（上海）股份有限
公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法
（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法
规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，有助
于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力；不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的行为。
   2、公司董事会审计委员对公司实际控制人李金钟先生认购公司非公开发行
股票并构成关联交易表示理解。公司董事会审计委员会认为，本次非公开发行
涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售
期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司与李
金钟先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议内容合法，
条款设置合理，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；李金钟
先生参与认购公司本次发行的股票，体现了公司实际控制人对公司的信心和支
持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

   3、公司关于本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响分析、相关
填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）、延长股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜有效期的决议均符合相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东、特别是中小股东利益的情形。

   4、鉴于本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，公司董事会审计
委员会同意公司将上述与本次非公开发行相关的议案提交公司董事会进行审议，
届时公司关联董事应当就涉及关联交易的议案回避表决。相关议案经董事会审
议通过后，尚需提请公司股东大会审议。




                           董事会审计委员会委员：金源、王永军、孙笑侠

                                                       2022年11月25日