证券代码：603378        证券简称：亚士创能         公告编号：2022-058


           亚士创能科技（上海）股份有限公司
           第四届董事会第三十一次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

   亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三十一次会议于 2022 年 11 月 25 日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
   会议通知及资料已于 2022 年 11 月 22 日以电话、电子邮件或专人送达的方
式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公
开发行的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中
对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相
关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于
上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对本次非公开发行的发行方案中定价基准日及发行价格、
发行数量、发行有效期进行调整，原发行方案中其他内容基本不变，主要调整内
容如下：
    1、定价基准日及发行价格
    调整前：
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即
2021 年 11 月 16 日）。本次非公开发行股票的价格为 19.39 元/股（2022 年 6 月 9
日转增股本后价格调整为 13.38 元/股），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    调整后：
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2022 年 11 月 28 日）。本次非公开发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    2、发行数量
    调整前：
    本次非公开发行的股票数量不超过 30,943,785 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    调整后：
    本次非公开发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    3、决议有效期限
    调整前：
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    调整后：
    本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起
12 个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。如果公司已于前述有效期内取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发
行完成之日。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》

    鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕
303 号）的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据《上市公司证券发行管理
办法（2020 年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、
高效的运用，公司修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股
份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发
行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

    鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规和规范性文件的要求及本次非公开发行 A 股股票方案，结合目前的实际情况
及市场环境变化，公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议》。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及
中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行
被摊薄即期回报的填补措施进行了修订。
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司
非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告》（公告编号：2022-062）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜有效期的议案》

    根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会延长授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
宜的有效期，授权日期自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起延长 12
个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。如果公司已于前述有效期内取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行
完成之日。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增
持股份的议案》
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请
公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的公告》（公告编号：
2022-066）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议
案》
    为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加亚士创能科
技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策透明度和可操作性，
积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情
况，公司制订了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《亚士创能
科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16169 号）鉴证。具体详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上
海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《亚士创能科技（上海）股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
    乳液、聚苯乙烯颗粒、乙二醇、石油沥青是公司主营业务产品功能型建筑涂
料、保温装饰一体化材料、保温材料和防水材料的主要原材料，其中，乳液、聚
苯乙烯颗粒的价格走势与上游原材料苯乙烯大宗商品价格高度关联。基于公司对
宏观经济、终端市场、原材料价格趋势的判断，为降低苯乙烯、乙二醇、石油沥
青现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将择机开展苯乙烯、乙二醇、石油
沥青期货套期保值业务，以降低原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影
响，提升市场竞争力。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    （十二）审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    鉴于公司对 2021 年度非公开发行股票相关事项进行了调整，公司拟于 2022
年 12 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第二次临时股东
大会，审议本次董事会提交的相关议案。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    特此公告。



                                 亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 28 日