亚士创能科技（上海）股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项
                              的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，
现就公司第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公
司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票资格和各项条件。

    二、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    本次调整后的非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司
的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的行为；公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》规定。

    三、关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》的独立意见

    公司根据修订后的非公开发行股票方案，相应修订了本次非公开发行股票预
案。本次非公开发行股票预案（修订稿）综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，且公司本次非公开发行股票有利于增强综合竞争能力，符合公司股东的利益。
    四、关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次
非公开发行股票募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公
司长远发展计划和全体股东的利益。

    五、关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协
议之补充协议》暨关联交易的议案的独立意见

    公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李
金钟先生签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》内容合理、
可行；公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本
次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次非公开发
行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于
实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

    六、关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的独立意见

    公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体亦对此做出了承诺，符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东利益的情形。

    七、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜有效期的独立意见

    公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和延长授权董事会办理
本次非公开发行股票具体事宜的有效期，有利于公司非公开发行工作的顺利推进，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    八、关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的独立
意见

    鉴于在本次发行前，公司实际控制人李金钟控制公司的股份超过 50%，且
继续增加其在本公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

    九、关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见

    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，
在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基
础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润
分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，维护了公司股东的合法权益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    十、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资
金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    十一、关于开展期货套期保值业务的独立意见

    公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审批程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。公司开展套期保值业务，有利于公司充分利用
期货市场的套期保值功能，提高抵御原材料市场价格波动风险的能力，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《期货套期保值业务管理规定》，
建立健全了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施，形成了较为完
整的风险管理体系。

    综上，上述议案经公司董事会第三十一次会议审议通过，其中，在审议非公
开发行的相关议案时，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决。

    我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。其中，在股东大会审议非公开
发行股票涉及的相关议案时，公司关联股东应当就涉及关联交易的议案回避表决，
相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


                                独立董事:潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源
                                                     2022 年 11 月 25 日