亚士创能：亚士创能2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-30
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 12 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3
关于公司符合非公开发股票条件的议案.................................. 5
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案............................ 6
关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》的议案................................................... 9
关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案............................ 10
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充
协议》暨关联交易的议案............................................. 11
关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案....................................................... 12
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效
期的议案........................................................... 13
关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案..... 14
关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案............... 15
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................. 16
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，
将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言
的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进
行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员
回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息
或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具
体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创
能科技（上海）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-060）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具
法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和交通等事项。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
十、新冠肺炎疫情防控特别提醒：
1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
2、确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
3、公司将按疫情防控要求进行体温测量和查验，出席会议的全部人员需出
示当日更新的上海随申码及 48 小时内核酸阴性报告，经查验并测温正常且身体
无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（一）现场会议召开时间：2022年12月13日14时00分
（二）网络投票时间：2022 年 12 月 13 日。公司本次股东大会采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅
二、会议主持人：董事长李金钟先生
三、会议审议议案：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
（三）审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
（四）审议《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
（五）审议《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行
股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
（七）审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜有效期的议案》
（八）审议《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增
持股份的议案》
（九）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
（十）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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四、会议议程：
（一） 宣布会议开始，介绍股东及来宾出席情况；
（二） 宣读股东大会会议须知；
（三） 推选股东大会计票人、监票人；
（四） 宣读股东大会审议议案；
（五） 股东现场发言和提问；
（六） 宣读股东大会表决办法；
（七） 现场投票表决；
（八） 进行计票、监票工作；
（九） 监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十） 宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
（十一） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十二） 主持人宣布会议结束。
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【议案一】
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公
开发行的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中
对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相
关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于
上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案二】
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行的发行方案
中定价基准日及发行价格、发行数量、发行有效期进行调整，原发行方案中其他
内容基本不变，主要调整内容如下：
1、定价基准日及发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即
2021 年 11 月 16 日）。本次非公开发行股票的价格为 19.39 元/股（2022 年 6 月 9
日转增股本后价格调整为 13.38 元/股），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
调整后：
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2022 年 11 月 28 日）。本次非公开发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日
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公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过 30,943,785 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、决议有效期限
调整前：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
调整后：
本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起
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延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。如果公司已于前述有效期内取得中
国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开
发行完成之日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。
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【议案三】
关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕
303 号）的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于 2022
年 11 月 28 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技
（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。
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【议案四】
关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据《上市公司证券发行管理
办法（2020 年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、
高效的运用，公司修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 28 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的
《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
10
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
【议案五】
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的
非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规和规范性文件的要求及本次非公开发行 A 股股票方案，结合目前的实际情况
及市场环境变化，公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议》。
公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不
存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关
联交易。上述关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能关于与特定对象（关联方）签订<附生效
条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-065）。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
【议案六】
关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及
中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行
被摊薄即期回报的填补措施进行了修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-062）。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
【议案七】
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会延长授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
宜的有效期，授权日期自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起延长 12
个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完
成之日。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
【议案八】
关于提请公司股东大会批准实际控制人
免于以要约方式增持股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位”。
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本次发行前，
实际控制人李金钟先生直接持有公司 6.27%股份，并通过上海创能明投资有限
公司间接控制发行人 26.3%的股份、通过润合同生间接控制发行人 9.64%的股
份、通过润合同泽间接控制发行人 8.77%的股份、通过润合同彩间接控制发行
人 7.28%的股份，李金钟先生通过直接和间接的方式共计控制发行人 58.26%的
股份。本次发行完成后，实际控制人李金钟先生控制公司的股权比例仍然超过
50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会非关联股东审议同意实际控制人李金钟先生免于以要约收购
方式增持公司股份。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
【议案九】
关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
的议案
各位股东及股东代表：
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加亚士创能
科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司
实际情况，公司制订了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 28 日在上海证券交易
所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
【议案十】
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《亚士
创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公
司于 2022 年 11 月 28 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《前
次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
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