上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次
股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责
任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2022 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报上
刊登《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开
时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日
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期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 13 日（星期二）14:00 在上海市
青浦工业园区新涛路 28 号亚士创能一楼生态圈厅召开。
网络投票通过交易系统投票平台于 2022 年 12 月 13 日的交易时间段期间
进行，即：9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台于 2022
年 12 月 13 日 9:15~15:00 期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权
股份 301,206,528 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 69.7662 %。其
中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 14 名，代表有表决权的
股份 228,725,646 股，占公司股份总数的 75.94 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 10 人，代表有表决权股份 72,480,882 股，占公司股份
总数的 24.06 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
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证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与
网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9957 %；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0043 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2.01 定价基准日及发行价格
表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
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99.9534%；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0466%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.02 发行数量
表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9534%；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0466%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.03 决议有效期
表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9534%；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0466%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海
润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理
有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。
3、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9534%；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0466%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。
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其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海
润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理
有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。
4、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9957 %；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0043 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9534%；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0466%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海
润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理
有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。
6、《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主
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体承诺（修订稿）的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9957 %；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0043 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。
7、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜有效期的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9957 %；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0043 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。
8、《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议
案》。
表 决 结 果 ： 同 意 27,162,463 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.8271%；反对 47,045 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.1729%；弃权 0
股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,156,284 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.6687%；反对 47,045 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.3313%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海
润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理
有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。
9、《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9957 %；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0043 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.9957 %；反对 12,680 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0043 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决
权股份总数的 2/3 以上同意后通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
