证券代码：603378          证券简称：亚士创能        公告编号：2023-004



           亚士创能科技（上海）股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

  限制性股票首次授予回购数量：525,269 股

  限制性股票首次授予回购价格：6.41 元/股

  限制性股票预留授予回购数量：55,038 股

  限制性股票预留授予回购价格：7.34 元/股

    一、本激励计划已履行的相关程序

    1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 2 月 7 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    3、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2021 年 2 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票
的激励对象名单（调整后）进行了核实。

    6、2021 年 3 月 25 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票的登记工作，并于 2021 年 3 月 30 日披露了《亚士创能科技（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

    7、2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

    8、2021 年 6 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的登记工作，并于 2021 年 6 月 24 日披露了《亚士创能科技（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

    9、2021 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格和数
量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议
案发表了独立意见。
    10、2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公
司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见。

    11、2023 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事就相关议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关
规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励
对象因离职、内部岗位变动等原因，有 56 人不再具备激励对象资格，经公司第
四届董事会第三十二次会议审议通过，同意向上述 56 名激励对象回购已获授但
尚未解除限售的限制性股票。

    （二）回购数量

    经公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十二次会议审议
通过，本次回购注销的限制性股票合计 580,307 股。

    （三）回购价格

    经公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十二次会议审议
通过，本次首次授予回购注销的价格为 6.41 元/股，预留授予回购注销的价格为
7.34 元/股。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                                                  （单位：股）
                     本次变动前                            本次变动后
                                        本次增减数
   类别
               数量（股）   比例（%）     量（股）   数量（股）   比例（%）

有限售条件股
               3,139,783      0.73       -580,307    2,559,476      0.59
    份
无限售条件股
               428,596,642   99.27         0        428,596,642   99.41
    份
   总计        431,736,425   100.00    -580,307     431,156,118   100.00

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

       五、独立董事意见

    公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认
为：

    1、鉴于公司《激励计划》中 56 名激励对象因离职、内部岗位变动等原因，
根据公司《激励计划》的相关规定，以上 56 人已不具备激励对象资格，故公司
决定对该 56 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 580,307 股进
行回购注销。

    2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销
上述 56 人已获授但尚未解除限售的 580,307 股限制性股票。

       六、监事会意见

    监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等
相关规定，激励对象中 56 名激励对象因离职、内部岗位变动等原因，已不符合
《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述 56 人激励授予资格，
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 580,307 股。其中，
对 43 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 525,269 股
以 6.41 元/股进行回购注销并办理相关手续；对 13 名预留授予激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 55,038 股以 7.34 元/股进行回购注销并办理
相关手续。

    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

       七、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事项已取得
现阶段必要的内部授权与批准，相关事项符合法律法规以及《激励计划》的规定；
公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需按照《公司
法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手
续。

       八、备查文件
    1、第四届董事会第三十二次会议决议；
    2、第四届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书。

    特此公告。
                                  亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                        2023 年 2 月 22 日