亚士创能科技（上海）股份有限公司
          独立董事关于第四届董事会第三十三次会议
                  相关审议事项的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为亚士创能科技（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司将要提交公司
第四届董事会第三十三次会议审议的与公司向特定对象发行股票相关事宜的各
项议案进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：

    1、公司本次向特定对象发行股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    2、公司依据全面实习注册制相关法规对本次向特定对象发行股票的方案相
应内容的调整和修订，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状
况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。

    3、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于修订并与特定对象重新签署<附生效
条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》 关于公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等第四届第三十三次董事会议案符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，文件合理切实可行，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    4、公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正原
则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公
允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司
及中小股东利益的行为。

    5、公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，
表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

    综上所述，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。其中，在审议与本次
向特定对象发行股票相关的议案时，公司关联董事应当对涉及关联交易的议案回
避表决。相关议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。



                                 独立董事:潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源
                                                       2023 年 2 月 28 日