证券代码：603378        证券简称：亚士创能        公告编号：2023-006


           亚士创能科技（上海）股份有限公司
           第四届董事会第三十三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

   亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十三次会议于 2023 年 2 月 28 日在公司会议室以通讯表决的方式召开。

   会议通知及资料已于 2023 年 2 月 24 日以电话、电子邮件或专人送达的方式
发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司调整了本次向特定对象发行
的方案，公司就修改后的方案是否符合向特定对象发行的条件进行了重新核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相
关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认
为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    （二）逐项审议并通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
（二次修订稿）的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司经审慎考虑，拟修订并调整
本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要系将“非公开发行”等相关表
述对应修改为“向特定对象发行”，具体调整内容如下：

    1、发行方式和发行时间

    调整前：
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    调整后：

    本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    2、发行对象和认购方式

    调整前：
    本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。

    调整后：
    本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次向特定对象发行的股票。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    3、定价基准日及发行价格

    调整前：
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
11 月 28 日）。本次非公开发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    调整后：

    本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    4、发行数量

    调整前：
    本次非公开发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    调整后：

    本次向特定对象发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），未超过本
次发行前总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后发行数量为准。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    5、限售期
    调整前：

    本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。

    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。

    调整后：
    本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    6、决议有效期限

    调整前：

    本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起
12 个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。如果公司已于前述有效期内取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行
完成之日。

    调整后：

    本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起
12 个月，并通过了 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的审议，即延长
至 2023 年 11 月 28 日。若公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发
行股票实施完毕之日。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所
申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册
的方案为准。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据相关法律、法规及规范
性文件的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （四）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的要求，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效
地运用，修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （五）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根
据相关法律法规规定修订了关于向特定对象发行被摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺事项，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关
主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （六）审议通过《关于修订并与特定对象重新签署<附生效条件的股份认购
协议>暨关联交易的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司拟修订并与特定对象重新签
署《附生效条件的股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时废止，具体
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订并与特定
对象重新签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-012）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司修订了本次向特定对象发行
股票的方案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况
就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《亚士创能科技（上海）股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，为保证本次向特定对象发行工作
能够高效、顺利地进行，在 2021 年第四次临时股东大会及 2022 年第二次临时股
东大会授权范围的基础上，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定，公司调整了本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项的表述，具
体如下：

    公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切
事宜，包括但不限于：

    1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发
行方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，全权决
定并负责处理与本次向特定对象有关的具体事宜；

    2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的审
核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定或调整本次向特定对象发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行
对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其
他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行
调整或修改；

    3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）、会计师事
务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止
或终止与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协
议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

    5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报
材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事
长或其授权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的
申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

    6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向
特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提
之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与
此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

    7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整；

    8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法
律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案
延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；

    10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

    11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的
有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，
并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

    12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；

    13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》及 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜有效期的议案》，本次董事会议案（一）到议案（六）有关调整公
司向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交公司股
东大会审议。

    根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于 2023 年 3 月 16 日以现
场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    特此公告。




                                 亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月 1 日