亚士创能科技（上海）股份有限公司

   2023 年第一次临时股东大会

             会议资料




            2023 年 3 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号




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                                目 录

2022 年第二次临时股东大会会议须知 .................................... 2


2023 年第一次临时股东大会会议议程 .................................... 4


关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案..................... 5


关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行


股票相关事宜的议案................................................... 6




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           亚士创能科技（上海）股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
如下会议须知：
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
    二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，
将不能参加本次股东大会。
    三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言
的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进
行表决时，股东不能发言。
    四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员
回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息
或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
    五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具
体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创
能科技（上海）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-008）。
    六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组


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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
    七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具
法律意见。
    八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和交通等事项。
    九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。




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           亚士创能科技（上海）股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
    （一）现场会议召开时间：2023年3月16日14时00分
    （二）网络投票时间：2023 年 3 月 16 日。公司本次股东大会采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅
二、会议主持人：董事长李金钟先生
三、会议审议议案：
    （一）审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    （二）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
四、会议议程：
    （一） 宣布会议开始，介绍股东及来宾出席情况；
    （二） 宣读股东大会会议须知；
    （三） 推选股东大会计票人、监票人；
    （四） 宣读股东大会审议议案；
    （五） 股东现场发言和提问；
    （六） 宣读股东大会表决办法；
    （七） 现场投票表决；
    （八） 进行计票、监票工作；
    （九） 监票人代表宣读股东大会表决结果；
    （十） 宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
    （十一）   见证律师宣读股东大会法律意见书；
    （十二）   主持人宣布会议结束。




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【议案一】

  关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案



各位股东及股东代表：

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司修订了本次向特定对象发行
股票的方案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况
就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《亚士创能科技（上海）股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公
司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    本议案已经公司于 2023 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第三十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
    本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。




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【议案二】

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
             本次向特定对象发行股票相关事宜的议案


各位股东及股东代表：

    鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，为保证本次向特定对象发行工作
能够高效、顺利地进行，在 2021 年第四次临时股东大会及 2022 年第二次临时股
东大会授权范围的基础上，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定，公司调整了本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项的表述，具
体如下：

    公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切
事宜，包括但不限于：

    1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发
行方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，全权决
定并负责处理与本次向特定对象有关的具体事宜；

    2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的审
核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定或调整本次向特定对象发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行
对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其
他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行
调整或修改；

    3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）、会计师事
务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止
或终止与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协
议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证


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券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

    5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报
材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事
长或其授权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的
申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

    6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向
特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提
之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与
此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

    7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整；

    8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法
律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案
延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；

    10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

    11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的
有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，
并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

    12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；

    13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行

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有关的其他一切事宜。

    本议案已经公司于 2023 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第三十三次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。

    本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。




                                     亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 3 月 16 日




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