亚士创能：上海市锦天城律师事务所关于亚士创能2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-03-30
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
声 明 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 8
二、本次发行的主体资格 ................................................................................... 13
三、本次发行的实质条件 ................................................................................... 15
四、 发行人的设立 ............................................................................................. 19
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 19
六、发行人的发起人和股东 ............................................................................... 21
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 23
八、发行人的业务 ............................................................................................... 23
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 27
十六、发行人的税务 ........................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 29
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 30
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 31
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................... 31
二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................................................... 32
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚士创能”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
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声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所仅就与发行人本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按上海证券交易所
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（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
册及同意要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向特定对象发行/本
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
次向特定对象发行股票/ 指
A 股股票
本次发行
发行人/公司/本公司/亚
指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
士创能
创能有限 指 上海亚士创能投资有限公司，系发行人的前身
创能明 指 发行人控股股东上海创能明投资有限公司
亚士漆 指 发行人全资子公司亚士漆（上海）有限公司
亚士销售 指 发行人全资子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司
亚士供应链 指 发行人全资子公司亚士供应链管理（上海）有限公司
创能（重庆） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司
创能（乌鲁木齐） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司
创能（石家庄） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（石家庄）有限公司
创能（长沙） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（长沙）有限公司
创能（滁州） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司
亚士防水（滁州） 指 发行人全资子公司亚士防水科技（滁州）有限公司
创能新材料（滁州） 指 发行人全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司
创能（西安） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（西安）有限公司
创能（天津） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（天津）有限公司
创能（广州） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（广州）有限公司
创能（长春） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（长春）有限公司
润合源生 指 发行人全资子公司杭州润合源生实业有限公司
亚士合通 指 发行人参股子公司上海亚士合通建筑材料科技有限公司
ASSETSINO GROUP LIMITED，实际控制人持股 100%注册于
AGL 指
British Virgin Islands 的有限公司
亚士漆（香港） 指 亚士漆（香港）有限公司，实际控制人控制的企业
润合同生 指 发行人股东上海润合同生投资有限公司
润合同泽 指 发行人股东上海润合同泽投资有限公司
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润合同彩 指 发行人股东上海润合同彩资产管理有限公司
亚士保温科技（上海）有限公司，现更名为润合明仓储物流（上
润合明仓储 指
海）有限公司，实际控制人控制的企业
新能源投资 指 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），现更名为上海泓成
泓成投资 指
创业投资合伙企业（有限合伙）
亚士建筑 指 发行人全资子公司亚士建筑工程有限公司
生态物流（上海） 指 发行人全资子公司亚士生态物流（上海）有限公司
生态工业（滁州） 指 发行人全资子公司亚士生态工业（滁州）有限公司
创能新材料（重庆） 指 发行人全资子公司亚士创能新材料（重庆）有限公司
创能新材料（广州） 指 发行人全资子公司亚士创能新材料（广州）有限公司
亚士辅材 指 发行人全资子公司亚士辅材建筑科技有限公司
亚士辅材（成都） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（成都）有限公司
亚士辅材（泉州） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（泉州）有限公司
亚士辅材（南宁） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（南宁）有限公司
亚士辅材（沈阳） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（沈阳）有限公司
亚士辅材（德州） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（德州）有限公司
亚士辅材（青岛） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（青岛）有限公司
亚士辅材（九江） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（九江）有限公司
亚士辅材（湖州） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（湖州）有限公司
绿建科技 指 发行人全资子公司绿建科技发展（上海）有限公司
保资碧投 指 发行人参股子公司珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）
发行人参股子公司上海福赛特机器人股份有限公司，发行人持
福赛特 指
股 1.43%
亚士漆参股公司中涂（上海）教育科技有限公司，持股比例 5%，
中涂教育 指
已于 2022 年 8 月注销
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
立信、会计师事务所、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师
《审计报告》 指 除非特别说明，系立信出具的信会师报字[2020]第 ZA10856 号
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《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA12442 号《审计报告》、
信会师报字[2022]第 ZA11430 号《审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有
《律师工作报告》 指
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书、法律意 《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有
指
见书 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准程序及内容
经审查发行人第四届董事会第三十三次会议的议案及决议、公司 2023 年第
一次临时股东大会议案及决议等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》规定的程序做出本次
发行的决议。
发行人于 2021 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）
签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议
案。公司独立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
发行人于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修
订稿）>》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认
购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请公司股
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东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》《关于公司未来三年股
东回报规划（2023 年—2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于开展期货套期保值业务的议案》及《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。公司独
立董事针对本次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2022 年 12 月 13 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，全
面实行股票发行注册制的相关要求，发行人于 2023 年 2 月 28 日召开了第四届董
事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）
的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修
订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于修订并与特定对象重新签署<附
生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本
次发行股票发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于 2023 年 3 月 16 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），未超过本
次发行前总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
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（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，扣除发行费用
后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起
12 个月，并通过了 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的审议，即延长
至 2023 年 11 月 28 日。若公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发
行股票实施完毕之日。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，发行人提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定
对象发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发
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行方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，全权决
定并负责处理与本次向特定对象有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的审
核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定或调整本次向特定对象发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行
对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其
他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行
调整或修改；
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）、会计师
事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中
止或终止与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购
协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书
等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报
材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事
长或其授权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的
申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向
特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提
之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与
此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整；
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8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法
律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案
延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的
有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，
并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的
批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、
规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚待取得上海证券交易所的
审核及中国证监会的注册通过。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
经本所律师核查，发行人系由创能有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式
等均符合法律法规和规范性文件的规定。2011 年 6 月 9 日，发行人取得了上海
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
市工商行政管理局核发的变更为股份有限公司后的 310229001347433 号《企业法
人营业执照》。
2017 年 4 月 7 日，经中国证监会核发的证监许可[2017]474 号《关于核准亚
士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意亚士创
能公开发行新股不超过 4,900 万股。2017 年 9 月 26 日，经上交所核发的[2017]348
号《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，
同意亚士创能于 2017 年 9 月 28 日起在上交所上市交易。证券简称为“亚士创能”，
证券代码为“603378”。
（二）发行人有效存续
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要
破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其
他情形。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 亚士创能科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码 913100006840916863
类型 股份有限公司
住所 上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
法定代表人 李金钟
注册资本 43173.6425 万人民币
成立日期 2009 年 02 月 13 日
营业期限 2009 年 02 月 13 日至无固定期限
建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；销售：
经营范围 涂料、防水材料、保温材料，从事技术和货物进出口业务，实业投资，
自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市市场监督管理局
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、根据发行人提供的最近三年《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10856
号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA12442 号《审计报告》、信会师报字[2022]
第 ZA11430 号《审计报告》）及 2022 年 1-9 月未经审计的财务报表，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月净利润分别为人民币 11,418.23 万元、
32,469.97 万元、-54,399.32 万元及 7,000.52 万元，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，
具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件
和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当
相同”的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可
以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》及其他与本次发行股票相关的议案，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》
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第九条禁止性规定的情况。
2、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海
证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票
的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，公司不存在前次募集资金变更的情况；最近一年财务报表符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；
现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年
未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
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者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，经核查，本次
发行募集资金使用符合上述第十二条规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据 2023 年第一次临时股东大会决议规定，本次向特定对象发行的全部股
票向已确定的李金钟 1 名投资者发行，符合该条“向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东大会决议规定的条件”“发行对象不超过三十五名”的要求，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，定价基准日为第四届董事
会第三十一次会议决议公告日（即 2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行
股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基
准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，其认购的股份自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让。经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，上市公司及其控股股东、
主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且其认购
股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。经核查，本次发行符合第六十六条
规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
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本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，本次发行不会导致公司控
制权发生变化，本次发行符合第八十七条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人李金钟先生在定价基准日前
六个月内不存在减持发行人股份情形，并出具了“从定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份”的承诺；发行人不存在认购对象的股权架构为两
层以上且为无实际经营业务的公司的情形；不涉及证监会系统离职人员入股的
情况，不存在离职人员不当入股的情形。发行人本次发行股票符合《公司法》
《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立
经查验公司相关文件资料，本所律师认为：
1、发行人系由创能有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，并已办理完毕相关登记手续。
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定。
3、发行人由有限责任公司整体改制发起设立股份有限公司过程中已经履行
了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定。
4、发行人设立时股东大会的召集、召开及表决程序、审议事项符合法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经对创能有限和发行人设立及历次增资的验资报告、发行人的声明等文件及
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对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，
创能有限整体变更为股份公司时，其全部资产依法由发行人承继。发行人具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利、著作权的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统。
经核查，本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；发行人
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账户。发行人独立进行纳税申报，
与股东单位无混合纳税现象。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资
金安排，不存在货币资金或其他资产被股东单位及其控制的其他企业占用的情
况，也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》对股东大会、董事会、监
事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理工作细则》《董
事会秘书工作细则》等文件对股东大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置
及其权利、义务等进行了详尽的规定。发行人对上述部门独立行使经营管理职权，
发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在混合经营、合署办公的情形。
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经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人的书面说明、立信出具的审计报告及本所律师现场核查及抽查发
行人与供应商、客户的经营性合同，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所
记载的经营范围相符；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在实质性的同业竞争或显失公平的关联交易；发行人具备独立自主经营能力，
不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设有财务部、经营管理部、信息管理部、人力资源部、培训文宣部、
规划发展部、招标办、审计监察部、法务合规部、市场部、采购部、基建装配部、
安全环保部、行政部、质量管理部、资保部、销售管理中心、产品技术研发中心、
生产管理中心，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均
独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向
市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有 9 名发起人股东，共持有发行人股份 3,000 万股，占发行
人总股本的 100%。本所律师核查后认为，发行人各发起人股东均依法具有相应
的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
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序号 股东名称/姓名 股份性质 持股总数（股） 持股比例（%）
1 上海创能明投资有限公司 流通 A 股 113,535,000 26.30
2 上海润合同生投资有限公司 流通 A 股 41,629,500 9.64
3 上海润合同泽投资有限公司 流通 A 股 37,845,000 8.77
4 上海润合同彩资产管理有限公司 流通 A 股 31,411,350 7.28
5 李金钟 流通 A 股 27,058,395 6.27
6 赵孝芳 流通 A 股 22,517,775 5.22
7 沈刚 流通 A 股 13,247,925 3.07
中信证券股份有限公司－社保基
8 流通 A 股 7,512,321 1.74%
金 17051 组合
太平人寿保险有限公司-传统-普
9 流通 A 股 7,223,524 1.67%
通保险产品-022L-CT001 沪
上海迎水投资管理有限公司－迎
10 流通 A 股 4,350,000 1.01%
水聚宝 15 号私募证券投资基金
（三）发行人股票的权利限制
截至 2022 年 12 月 31 日，创能明持有发行人的股票共计 2,900 万股处于质
押状态，占其持有发行人股份总数的 25.54%，占发行人总股本的 6.72%；李金
钟持有发行人的股票共计 1,850 万股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的
68.37%，占发行人总股本的 4.29%；润合同生持有发行人的股票共计 41,629,500
股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 100%，占发行人总股本的 9.64%。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，创能明持有发行人 113,535,000 股股份，持股比例为
26.30%，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，
占公司总股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70%的股权，创能明持有公司
26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司
9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%
的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。
李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制
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了发行人 58.26%的股份。报告期内，李金钟先生一直担任公司的董事长兼总经
理，对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人、股东的资格。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未
发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在
纠纷或潜在的风险。
（二）发行人上市后的股本演变情况
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股份变动符合法律、法规和规范
性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜
在的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本及演变符合有关法律、法规、规
范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务进行了如下查验：
1、本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、立信出具的《审计报告》及发行人提供的
2022 年第三季度未经审计的财务报表、发行人出具的声明与承诺，取得了发行
人的重大采购销售等业务合同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主
营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营
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业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及
其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
2、本所律师就发行人财务性投资情况查阅了发行人交易性金融资产、其他
应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产产等可能与财务性投资相关的财务
科目明细账，与投资相关的协议、三会文件等资料，并向发行人相关负责人员了
解投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及未来的投资计划；审阅了发行
人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品相关的合同、对外投资
协议、三会文件等相关文件资料了解其产品的应用领域、双方股权合作的背景；
对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性
投资情况进行了核查。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，报告期内主营业务突出，不存在影响持续
经营的法律障碍；截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资合计金额为
3,520.00 万元，占公司归属于母公司所有者权益的 2.06%，未超过 30%，因此公
司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。自本次发行
相关董事会前六个月至本法律意见书出具之日，发行人财务性投资金额为 1,020
万元，除此之外，本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，不存在其他实
施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相
关要求。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的工商资料或
互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份
证明文件。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项获取发行人
提供的关联方清单，查阅发行人、主要关联方工商登记资料及身份证明文件，评
价发行人认定关联方的政策是否合理；获取发行人主要股东、董事、监事及高级
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管理人员的关联方调查表；查验了发行人提供的其与关联方关联交易相关的发
票、凭证、协议、董事会和股东大会的决议、申报会计师出具的《审计报告》，
对关联交易的合理性和真实性进行核查；访谈管理层及业务部门，了解关联交易
的合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，核查发行人的实际交易流程、定
价依据及结算方式。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、报告期内发
行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股
东、实际控制人填写的调查表及书面承诺；对发行人控股股东、实际控制人进行
访谈；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行搜索，核查发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，查验了各关联企业的经营范围。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公
允决策程序，且控股股东、实际控制人已出具减少并规范关联交易的承诺；发
行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，不存在违反
已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情
形；本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、查验了发行人及其子公司不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部
门的证明文件；
2、取得发行人及其子公司的商标权证书、专利权证书、计算机软件著作权
证书及域名注册证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权
局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、取得了国家知识产权局查册证明；
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3、实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证；
4、取得了发行人及其子公司签署的租赁合同，并查阅了相关文件的原件；
5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，
截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；
2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、取得了发行人相关的声明与承诺；
4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。
综上所述，本所律师认为，发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该
等合同履行不存在法律障碍，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人的其他应收款、其他应付款均系正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师
对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为，发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规、
规章、规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续；发行人报告期内无分立、
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合并、重大资产收购或出售的行为；发行人目前没有计划进行资产置换、资产
剥离等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改核查了发行人在上海市市场监督管理
局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，并将
发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
综上所述，本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年及一期
的修改均由董事会、股东大会通过，履行了法定程序；发行人《公司章程》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定
及修改情况、发行人组织结构图、发行人自2019年1月1日起历次三会会议相关资
料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策
管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；
在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人的股东大
会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
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人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、调查表
等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登录中国证
监会网站、上交所网站、中国执行信息公开网进行了查询；在此基础上，本所律
师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，变更均履行了法定程序，合
法有效，报告期内未发生重大变化；发行人独立董事符合任职资格，职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具
的《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件
的规定；
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相
关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人
及其子公司近三年及一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的审计
报告；
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近
三年及一期的纳税申报情况，税务机关取得发行人及其子公司近三年及一期守法
情况的证明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查
询。
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综上所述，本所律师认为：发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我
国现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内所享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效；发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、
有效；发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查阅了高耗能、高排放行业相
关规定、相关国家产业政策和行业准入条件，分析发行人是否属于高耗能、高排
放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件；查验了发行人的项目
立项、环评批复、环保验收等文件，取得了发行人的《排污许可证》等文件；查
阅了发行人相关环评文件、水电费发票等资料，了解发行人主要能源资源消耗和
污染物排放情况；查阅了环境主管部门出具的证明文件并通过上海市生态环境局
等公开系统进行了检索；对环境主管部门相关工作人员和发行人董事会秘书、环
保相关工作人员进行访谈；就发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件
或受到环保行政处罚及有关发行人执行国家产业政策和环保合规情况的媒体报
道进行网络查询；查阅了发行人环保设备采购合同及发票、相关环境监测报告；
走访了发行人的主要生产场地，查验环保设备使用情况；查阅了发行人首次公开
发行股票募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表及相关立项备案、环评审
批文件。
2、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师查验了发行人持有的《质
量管理体系认证证书》，取得了相关政府部门出具的近三年及一期守法情况证明
并通过相关主管部门网站公开系统进行检索；
3、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、
住房公积金、海关守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的近三年及一期
守法情况证明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网及相关主管部门
网站等公开系统进行了检索。
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综上所述，本所律师认为，发行人所属行业虽为“化学原料和化学制品制造
业”，但不属于高耗能、高排放企业，发行人主营业务均不属于上述产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业名单之中，符合国家产业政策规定；发行人主营业务
主要能源消耗符合国家、行业或协会的相关标准、规定，报告期内，发行人及
其子公司不存在因排污不符合国家、行业或协会的相关标准、规定受到主管部
门行政处罚的情况，排污情况符合国家、行业或协会相关标准；发行人及其子
公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。发行人及其子公
司最近三年及一期不存在因违反有关市场监督管理、土地管理、房产管理、安
全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规而受到重大处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查阅了发行人所属行业的产业政策
以及行业相关研究报告；查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案、论证分
析报告、可行性研究报告等文件；查验了发行人董事会、股东大会就募集资金项
目及其可行性进行审议并通过的决议；立信出具的关于募集资金到位情况的《验
资报告》《前次募集资金使用专项鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集
资金使用情况报告》、发行人制定的《募集资金管理制度》。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，
相关批准或授权仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性；发行
人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作的情形，
募集资金的投资使用不会导致同业竞争；发行人能够就前次募集资金的使用履
行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形；本次向特定对象发行股票不存
在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，不存在募投项目需要备案或
审批的情形；发行人本次募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律
法规规范性文件的规定，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策，不存在
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投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不属
于落后产能或存在产能过剩情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，查阅了《募集说明书》《审计报告》及
发行人出具的说明文件，确定了发行人的主营业务，分析了与发行人所从事主营
业务的有关的产业政策。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、发行
人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签
署的承诺，各相关政府主管部门出具近三年及一期守法情况的证明文件，通过
“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、
仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本
法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
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发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的律师工作报告和本法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认
发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
发行人已在《募集说明书》中清晰、准确、客观、完整披露其所处行业的基
本情况、主要业务的有关情况、产品有关的技术情况、与其业务相关的主要固定
资产及无形资产；近三年发行人未发生重大资产重组；截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情形。本所律师已督促
发行人披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，相关信息真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司本次发行股票的主体资格和实质条
件，不存在影响本次发行的重大法律问题。发行人本次向特定对象发行股票的申
请尚待取得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
马茜芝
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 周倩雯
经办律师：_________________
杨 璐
年 月 日
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