上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕201 号

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关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特
  定对象发行股票申请文件的审核问询函

亚士创能科技（上海）股份有限公司、海通证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对亚士创能科技（上海）股份
有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文
件进行了审核，并形成了首轮问询问题。


    1.关于认购对象
    根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为
发行人实际控制人李金钟，控制发行人 58.26%的股份；认购金
额不超过 60,000 万元，认购数量不超过 76,045,627 股；2）截至
2022 年 12 月 31 日，李金钟、创能明、润合同生合计质押了发


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行人 8,912.95 万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通过
股票质押等方式合法筹集。
    请发行人说明：（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）李
金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形
是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承
诺并披露；（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的
监管要求；（4）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区
间的相关规定；（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具
体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股
价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致
控制权不稳定的风险。
    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条、第 11 条的要求核查并发表明确意见。
    2.关于前次募投项目
    根据申报材料，1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人 2017
年首发募投项目“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设
项目”“营销服务网络升级”“西南综合制造基地及西南区域总
部建设项目”已变更；2）2017 年首发募投变更后项目“安徽石




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饰面柔性贴片制造基地建设项目”“新疆建筑节能保温与装饰材
料制造基地建设项目”投资额效益实现低于预期。
    请发行人说明：（1）前次募集资金用途发生变更的原因，
是否及时履行决策程序和信息披露义务；（2）结合前次募集资
金投资项目产品市场需求情况、毛利率及效益与同行业可比公司
的比较情况，说明前次募投项目效益未达预期的原因；（3）西
南综合生产制造基地项目未达产的原因，目前推进进度、达产时
间和盈利预期情况。
    请保荐机构核查并发表明确意见
    3.关于融资必要性
    根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元，
扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。截至报告
期末，发行人货币资金余额为 46,952.04 万元。
    请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情
况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资
金或偿还银行债务的必要性与合理性。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    4.关于经营情况
    根据申报材料，1）报告期内发行人营业收入为 242,499.06
万元、350,669.36 万元、471,513.07 万元、233,073.44 万元；2）
净利润为 11,418.23 万元、32,469.97 万元、-54,399.32 万元、
7,000.52 万元；3）经营活动产生的现金流量净额为 42,691.62 万
元、25,303.97 万元、-102,577.20 万元、-14,979.67 万元；4）发
行人综合毛利率分别为 33.12%、32.64%、24.02%和 31.79%；5）


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公司主要产品的成本结构以直接材料为主，2021 年单位成本价
格变动比例大幅小于原材料采购价格变动比例。
    请发行人说明：（1）报告期内收入净利润波动的原因，结
合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情
况说明 2021 年收入大幅上涨净利润大幅下滑的合理性，2022 年
1-9 月净利润大幅回升的合理性；（2）净利润与经营活动现金流
量净额差异较大的原因；（3）毛利率波动的合理性，是否与同
行业可比公司存在较大差异；（4）报告期内公司主要产品营业
成本与相关原材料价格的匹配性，结合原材料价格变动比例，原
料成本构成量化分析 2021 年原材料价格波动对公司主要产品营
业成本的影响。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
    5.关于存货及应收账款
    根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额较高
且大幅增长，应收账款余额占营业收入比例显著高于同行业可比
公司；2）坏账准备计提中按单项计提坏账准备金额较高且 2021
年末、2022 年 9 月 30 日金额明显增长；3）2021 年公司信用减
值损失大幅上升，主要系应收账款坏账损失大幅增加；4）公司
存货账面价值分别为 14,291.88 万元、20,035.72 万元、28,947.82
万元和 26,382.58 万元，其中主要为原材料各期末占存货总额比
例均为 40%以上，库存商品各期末占比均为 30%以上。
    请发行人说明：（1）公司应收账款余额占营业收入比例显
著高于同行业且逐年升高的原因，结合同行业可比公司情况，包
括业务性质、账龄结构、客户结构、期后回款等，对比分析应收


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账款余额较高且大幅增长的合理性和坏账准备计提的充分性、谨
慎性；（2）报告期内客户信用政策是否发生变化，是否存在放
松信用政策刺激销售业绩情况；（3）按单项计提坏账准备的应
收账款对应的主要客户情况，相关违约事项的具体情况，是否已
及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，计提比例是否充分，
结合报告期内地产行业客户大面积违约情况说明公司相关收入
是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险；（4）报告期
内公司信用减值损失计提的具体情况，详细说明 2021 年信用减
值损失大幅增加的原因，包括相关客户情况，违约事项、违约时
间等，是否存在 2021 年大额集中计提信用减值损失以调节利润
的情况；（5）结合在手订单情况、同行业可比公司情况说明发
行人的存货，尤其是原材料和库存商品大幅增加的原因和合理性，
在发行人以销定产、自主加工的生产模式下，原材料和库存商品
大量过期的原因，相关跌价准备计提是否合理，过期原材料材料
和库存商品原本对应的具体订单和客户情况及未能完成销售的
原因；（6）结合公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价
计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情
况、同行业可比上市公司的相关情况等说明报告期内公司存货存
货跌价准备计提的充分性。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
    6.关于偿债能力
    根据申报材料，1）报告期内发行人速动比率为 1.40、1.34、
0.87、0.80；2）；资产负债率为 56.85%、60.26%、77.44%、75.29%；




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3）流动负债占总负债的比例分别为 83.08%、91.70%、86.95%和
83.72%。
    请发行人说明：（1）速动比率较低且逐年下滑的原因，与
同行业可比公司情况是否存在较大差异，资产负债率高于同行业
的原因；（2）公司流动负债占总负债比重较高的原因，负债结
构是否合理；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、
盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的长期、
短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中
进行相关风险提示。
    7.关于财务性投资及类金融业务
    根据申报材料，本次发行相关董事会决议日（2021 年 11 月
15 日）前六个月起至发行人保荐工作报告出具日，公司实施的
财务性投资为对福赛特的投资，投资金额为 1,020 万元。
    请发行人说明：（1）公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
    8.关于其他
    8.1 根据发行人公告，2022 年 12 月，发行人召开股东大会，
审议调整了 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案，延长了


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2021 年向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期，并设置
了股东大会决议有效期自动延期条款。
    请发行人说明：1）发行人未在原决议有效期内申报的具体
原因，相关影响因素是否已消除； 2）请履行程序规范股东大会
决议有效期自动延期条款。
    请保荐机构及发行人律师就董事会决议时间，新的决议效力，
公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
    8.2 根据申报材料，发行人报告期内存在 2 起作为被告的诉
讼。分别为 2021 年，江苏蓝渤尔生物科技有限公司作为原告的
建设工程施工合同纠纷，涉诉金额 413 万元，目前正在二审审理
中；2022 年，上海中建孚泰置业有限公司作为原告的的建设工
程施工合同纠纷，涉诉金额 1724.58 万元，目前正在一审审理中。
    请发行人说明：上述诉讼进展及对发行人生产经营、财务状
况、未来发展产生的影响，公司是否计提相应预计负债及会计处
理情况。
    请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。


    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。


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                                  上海证券交易所
                                 二〇二三年四月十一日




主题词：主板   再融资   问询函


 上海证券交易所                   2023 年 04 月 11 日印发


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