亚士创能科技（上海）股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项
                             的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规以及《亚士创能科技（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为亚士创能科
技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们基于
独立、认真、谨慎的立场，现就公司第四届董事会第三十五次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    一、关于 2022 年年度利润分配方案的独立意见

    公司拟定 2022 年年度利润分配方案如下：
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 105,730,620.76 元，其中，母公司 2022 年度实现净利润
3,706,102.96 元，依据《公司法》《公司章程》相关规定，母公司提取 10%法定
盈余公积 370,610.30 元，加上年初未分配利润 32,266,336.02 元，母公司期末可
供分配利润为人民币 35,601,828.68 元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）。公司现有总股本
431,156,118 股，以此计算合计派发现金红利 32,336,708.85 元（含税）。本年度
不送红股，不进行公积金转增股本。
    我们认为：公司本次利润分配方案有利于公司持续稳健经营，符合公司实际
情况；符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于 2023 年度公司及全资子公司相互担保的议案

    2023 年度预计公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保总额最高不超
过 700,000 万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。
    经核查，我们认为：公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保是在公司
生产经营、资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和发展
规划，担保风险在公司的可控范围内。全体独立董事一致同意《关于 2023 年度
公司与全资子公司之间相互担保的议案》，并提请公司股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年度对外担保的议案

    在风险可控的前提下，公司及全资子公司 2023 年度预计为符合条件的经销
商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融
资用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币 20,000 万元，有效期自
公司股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    经核查，我们认为：公司及全资子公司为经销商银行授信提供担保是公司
为帮助经销商拓宽融资渠道、提升销售规模、增强与经销商建立良好的长期合
作关系，经合理预测而确定的，符合公司经营实际，担保风险在公司的可控范
围内。公司此次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司及全资子公司 2023 年度为经销
商银行授信提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。
    四、关于公司 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    公司及全资子公司拟使用最高不超过 50,000 万元的闲置自有资金进行投资
理财，在额度内可由公司及全资子公司滚动使用。

    我们认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是根据公司经营情况
及资金使用情况的安排，有利于提高资金使用效率和收益水平。因此，一致同意
公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，期限自本次董事会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日。

    五、关于续聘 2023 年度审计机构的议案

    我们认为：立信在过往担任公司审计机构期间，勤勉尽责，专业能力强，所
出具的报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。公司此次续
聘立信为 2023 年度审计机构的相关程序符合《公司章程》等有关规定。同意续
聘立信为公司 2023 年度审计机构，并提请公司股东大会审议。

    六、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中
12 名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，对前述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 55,191 股进行回购注销。鉴于
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定
对未能解除限售的合计 1,073,277 股限制性股票予以回购注销。

    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的 1,128,468 股股限制
性股票。

    七、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对
照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项
核查，认为公司符合上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股
票资格和各项条件。

    八、关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    公司依据相关法律法规对涉及本次向特定对象发行 A 股股票方案相应内容
的调整和修订，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合
公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定。

    九、关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票预案（四次修订稿）》的独立意见

    公司董事会编制的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强综合竞争能力，符合公司股东的
利益。

    十、关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，我们
认为本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件的
规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    十一、关于《公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺（三次修订稿）》的独立意见

    公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出 了具体的填补回报措施，相关主体亦对此做出了承诺，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    十二、关于《亚士创能 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）》的独立意见

    《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）》的编制符合《公司法》《证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充
分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说
明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的
公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施等，符合公司及全体股东的利益。

    十三、关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
的独立意见
    公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司
与李金钟先生签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容合理、可行；
公司不存在向李金钟先生做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在
直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次向特
定对象发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次向特定对象
发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利
于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

    十四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资
金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    十五、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

    公司第五届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，合法有效。
    根据本次董事会所提名的候选人的个人简历、工作经历及工作表现，我们认
为：本次提名的公司第五届董事会非独立董事候选人任职资格符合有关法律、法
规和《公司章程》关于非独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何
处罚和惩戒。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公
司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》中有关董事任职资格的规定。同意董事会审议通过上述事项，并将该议
案提交公司股东大会审议。

    十六、关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案

    公司第五届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，合法有效。
    根据本次董事会所提名的候选人的个人简历、工作经历及工作表现，我们认
为：本次提名的公司第五届董事会独立董事候选人任职资格符合有关法律、法规
和《公司章程》关于独立董事任职资格的规定，具备独立董事候选人必须具有的
独立性，具备担任公司独立董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》中有
关董事任职资格的规定。同意董事会审议通过上述事项，并将该议案提交公司股
东大会审议。

    十七、关于第五届董事会组成人员年度薪酬方案的议案

    我们认为：公司本次董事薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况、对宏
观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析以及董事在公司任职情况，不存在
损害公司及股东利益的情况。
    薪酬方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意董
事薪酬方案，并提请公司股东大会审议。
    综上，上述议案经公司董事会第三十五次会议审议通过，其中，在审议向特
定对象发行相关的议案时，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会
已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，议案七到十三无需提交股东大会
审议，我们一致同意将除议案四及议案七到十三以外的其他议案提交公司股东大
会审议。



                                独立董事：潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源

                                                       2023 年 4 月 26 日