亚士创能科技（上海）股份有限公司
          独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
                   相关审议事项的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为亚士创能科技（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司将要提交公司
第四届董事会第三十五次会议审议的与公司向特定对象发行股票相关事宜的各
项议案进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：

    1、根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及亚士创能
科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为
公司第四届董事会的独立董事，我们已事先认真审阅了董事会提交的《关于续聘
2023 年度审计机构的议案》及相关资料。

    2、公司本次向特定对象发行股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    3、公司依据相关法律法规的规定对本次向特定对象发行股票方案相应内容
的调整和修订，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经
营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    4、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票预案（四次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订
稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》《关于亚士创能 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署
<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》等第四届第三十五次董事会议案符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，文件合理切
实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    5、公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正原
则，有关发行数量等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允、合理，且关联交
易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的行
为。

    6、公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，
表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

    综上所述，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。其中，在审议与本次
向特定对象发行股票相关的议案时，公司关联董事应当对涉及关联交易的议案回
避表决。根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，相关议案经董事会审议
通过后，无需提交股东大会审议。



                                 独立董事：潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源
                                                       2023 年 4 月 26 日