亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会审计委员会
      关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的
                           书面审核意见


    我们理解，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会拟申请，在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称
“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司实际控制人李金钟先生拟认购公
司向特定对象发行的股票，认购总金额（含发行费用）预计不低于30,000（含
本数）且不超过58,980万元（含本数）。上述认购行为构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的
有关规定，我们作为公司董事会审计委员会委员，认真审阅了公司董事会提交
的与本次向特定对象发行相关事宜的各项议案和相关材料，并在听取公司情况
介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，发表书面审核意见如下：

    1、公司董事会审计委员会认为《关于公司符合向特定对象发行A股股票条
件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票
预案（四次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订
稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》《关于亚士创能2021年度向特定对
象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象
签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况及公司发展战略和股东的利益，
不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

    2、鉴于本次向特定对象发行符合公司及公司全体股东的利益，公司董事会
审计委员会同意公司将上述与本次向特定对象发行相关的议案提交公司董事会
进行审议，届时公司关联董事应当就涉及关联交易的议案回避表决。根据公司
2023年第一次临时股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会已授权
董事会全权办理与本次发行相关的事宜，相关议案经董事会审议通过后，无需
提交股东大会审议。




                          董事会审计委员会委员：金源、王永军、孙笑侠

                                                       2023年4月26日