惠达卫浴股份有限公司

           董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善管理层的激
励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、健康、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                            第二章 适用范围

    第二条 本制度所称董事、监事、高级管理人员是指由股东大会或董事会批
准任命的下列人员：
    （一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事；
    （二）外部董事：指非公司或公司控股股东员工担任的、不在公司担任除董
事以外职务的非独立董事；
    （三）内部董事：指公司或公司控股股东员工担任并且领取薪酬的其他董事；
    （四）职工代表监事；指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生的公司职工监事；
    （五）股东代表监事：指由股东大会选举或更换的监事；
    （六）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及董事会认定的其他高级管理人员。

                              第三章 原则

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
    （一）公开、公正、透明的原则；
    （二）与公司长远利益相结合原则；
    （三）与责、权、利相结合的原则；
    （四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
    （五）激励与约束并重的原则。

       第四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案除遵照第三条规定外，
同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责，参照同类行业、同类地区、
同等规模公司薪酬平均水平确定。

                            第四章 管理机构

       第五条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独
立意见。

       第六条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订、管理与考核公司董
事及高级管理人员薪酬制度。依据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核
委员会议事规则》及其他有关法律、法规的规定负责制订公司董事及高级管理人
员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评，且对公司薪酬制度执行情况进行监督。

       第七条 公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。

                            第五章 董事薪酬

       第八条 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对
于独立董事和不担任高管职务的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范
围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东大会批准后执行。股东单位推荐
委任的董事，如果其单位对所外派的董事领取报酬有相关规定的，按照其规定执
行。

       第九条 对于同时担任公司高级管理人员的董事，其薪酬按照公司高级管理
人员的薪酬体系确定，其不再领取董事津贴。

    第十条 对于公司专职董事长，其薪酬应参照公司高级管理人员的薪酬体系
确认，其不再领取董事津贴。

    第十一条 对于公司董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公
司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

                          第六章 监事薪酬

    第十二条 监事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行监督职能，公司
对于监事发放监事津贴，具体发放标准和发放范围由监事会审议通过后报股东大
会批准执行。股东单位推荐委任的监事，如果其单位对所外派的监事领取报酬有
相关规定的，按照其规定执行。

    第十三条 对于同时在公司担任工作职务的监事，其领取的薪酬为岗位薪酬，
由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。

    第十四条 对于公司监事出席公司监事会、股东大会等按《公司法》和《公
司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

               第七章 高级管理人员薪酬及绩效考核

    第十五条 公司高级管理人员实行年薪制，年薪由年终绩效奖金和月度工资
两部分构成，其中月度工资包括基本工资、绩效工资、加班费和福利。年终绩效
奖金与年度绩效考评结果挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定；月度
绩效工资与个人月度绩效考评结果挂钩。

    第十六条 股东大会授权公司董事会对董事及高级管理人员进行年度薪酬的
审议确认，授权公司监事会对监事进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予
以披露。
                        第八章 薪酬的发放

    第十七条 公司内部董事、监事、高级管理人员的基础年薪按月平均发放。

    第十八条 公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪在经会计年度结束以后，
由公司董事会薪酬与考核委员会根据年初董事会制定并经股东大会审议通过的
董事、高级管理人员薪酬计划，进行评定并一次性发放。

    第十九条 公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于
因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，
公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何
一种，则不予发放薪酬及津贴：严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重
警告以上处分的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管
理委员会或者其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或
者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。

    第二十一条 公司内部董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤
假以及在职学习期间的薪酬与福利按照公司相关制度执行。

    第二十二条 建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程中，如发现
其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人
员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。

                        第九章 薪酬的调整

    第二十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

    （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

    （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；

    （三）公司盈利状况；

    （四）公司组织结构调整；

   （五）岗位发生变动的个别调整。

    第二十五条 鉴于外部经营环境的变化，由董事会薪酬与考核委员会对董事、
高级管理人员薪酬标准进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议，前述人员
薪酬以董事会、股东大会审议通过后的标准实施。监事薪酬标准的调整由公司监
事会审议，并经股东大会审议通过后实施。

                               第十章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一
致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

    第二十七条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权
归属公司董事会，关于监事薪酬制度相关内容的解释权归属监事会。

    第二十八条 本制度由公司董事会、监事会审议通过以后，报公司股东大会
审议通过之日起生效实施。修改亦同。