惠达卫浴股份有限公司
  独立董事工作制度




       河北唐山
    二零一八年十一月
        惠达卫浴股份有限公司独立董事工作制度

                         （2018 年 11 月修订）


                               第一章   总则

    第一条 为了促进惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、等法律、法规、规范性文件及行业规定和《惠达卫浴股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的关系的董事。
    第三条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 公司董事会中应当至少包括 1/3 的独立董事。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
    公司独立董事人数不符合《公司章程》规定的人数时，公司应当按照规定补
足独立董事人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证券
交易所的要求，参加其组织的培训。

                     第二章   独立董事的任职条件及独立性

    第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求 ：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第九条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）证券监管部门认定不具备独立性的情形。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十一条 独立董事应由具备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知
识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计专业人士。本条所称会计专业人士
是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

                 第三章   独立董事的提名、选举、更换和任职

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其
本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司通过上海证券
交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券
交易所网站报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独
立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
    第十五条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，对独立
董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
    在上海证券交易所审核期间，公司独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按
要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进
行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
    第十六条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未
对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    独立董事候选人被上海证券交易所提出异议后，公司可以取消该提案或者请
独立董事提名人提名新的独立董事候选人，并按上述规定报上海证券交易所备案
审核，经上海证券交易所审核无异议后，将新提名的独立董事候选人提交股东大
会选举，必要时延期召开股东大会。
    第十七条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由
公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市
公司专区”填报或者更新其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
    第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十条 独立董事连续 2 次未出席董事会会议且未委托其他独立董事代
为出席，或者连续 3 次未亲自出席公司董事会会议的，公司董事会应将其认定
为独立董事不适当人选，由董事会提请公司股东大会予以撤换。
    除出现前述情况及《公司法》、规范性文件、《公司章程》以及本制度中规定
的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
    第二十一条 独立董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数 2/3 以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做
出决议并公告。
    独立董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 1/2，且
无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年
以上不适合担任上市公司董事。
    第二十二条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 或导
致董事会成员低于法定最低人数 5 人时，提出辞职的独立董事应继续履行职务
至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事
辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

                        第四章   独立董事的特别职权

    第二十四条 独立董事除应当具备《公司法》及其他相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》赋予的董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，必要时可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第二十五条 独立董事行使本制度第二十四条规定的特别职权时，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
在薪酬、审计、提名委员会成员中，独立董事应当占有 1/2 以上的比例，并担
任专门委员会召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

             第五章   独立董事的独立意见、公开声明和述职报告

    第二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中
国证监会认定的其他事项；
    第二十八条 独立董事就有关事项发表独立意见，应当作出和表明以下结论
性意见：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
    的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                         第六章   独立董事工作保障

    第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提
前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够
充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地
介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时向上海证券交易所办理公告事宜。
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行
使其职权和发表意见。
    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案，提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十六条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                         第七章    独立董事的义务

    第三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应
当按照相关法律、法规和有关规范性文件的规定和要求，独立公正地履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。
    第三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
    第三十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
    委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
    第四十条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
    第四十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟
通，确保工作顺利开展。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五
个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
    第四十二条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道
及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄
清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取
调查措施，并可向中国证监会河北证监局或上海证券交易所报告。
    第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    独立董事的述职报告应当包含以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做
的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。

                               第八章   附则

    第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
    第四十五条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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