证券代码：603385             证券简称：惠达卫浴              编号：2018-065


                      惠达卫浴股份有限公司
              第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    惠达卫浴股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议于
2018 年 11 月 12 日 9 时在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议董事
9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持。本次会议
符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
    公司基于对公司中长期发展前景看好，为完善员工与公司全体股东的利益共享
和风险共担机制，倡导公司与个人共同发展的理念，吸引和保留优秀管理人才与业
务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告
〔2014〕33 号）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上
证发〔2014〕58 号）及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟实施
第一期员工持股计划并制定了《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《惠
达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、殷慷、杨春回避了本议案的表决。
    该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
       （二）审议通过《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》
    为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公
司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定了《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《惠
达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、殷慷、杨春回避了本议案的表决。
    该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事
宜的议案》
    为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次员工持股计划
的有关事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
    2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
    3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
    4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要
事宜；
    5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
    6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日有
效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、殷慷、杨春回避了本议案的表决。
    该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于增加公司营业范围、修订<公司章程>及办理工商变更登
记的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《关于增加公司营业范围、修订<公
司章程>及办理工商变更登记的议案》（公告编号：2018-066）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，
同意对《内部审计制度》进行修订，本次修订后的《内部审计制度》在公司董事会
审议通过本议案后生效施行，现行的《内部审计制度》同时废止。
  修订后的《内部审计制度》同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，
同意对《总经理工作细则》进行修订，本次修订后的《总经理工作细则》在公司董
事会审议通过本议案后生效施行，现行的《总经理工作细则》同时废止。
    修订后的《总经理工作细则》同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，
同意对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》同日刊登
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，
同意对《董事会审计委员会议事规则》进行修订，本次修订后的《董事会审计委员
会议事规则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事会审计委员
会议事规则》同时废止。
    修订后的《董事会审计委员会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，
同意对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》同日刊登
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    （十）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，
同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订，本次修订后的《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。
    修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （十一）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，
同意对《董事会战略委员会议事规则》进行修订，本次修订后的《董事会战略委员
会议事规则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事会战略委员
会议事规则》同时废止。
    修订后的《董事会战略委员会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （十二）审议通过《关于回购公司股份的预案》
    公司本次拟回购股份的具体方案如下：
    （一）回购股份的目的
    公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的
政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价
值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公
司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员
工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    本次回购的股份拟用于员工持股计划、股权激励等法律法规许可的用途，不用
于减少公司注册资本。同时，根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于稳定公司股价预案的议案》，公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易
日的收盘价均低于最近一期每股净资产，将触发稳定股价承诺条件，回购股份期限
内如公司股价触发上述条件，本次回购股份在不超过 2,000 万元的限额内，扣除触
发上述条件之前已回购股份所耗费的额度后，剩余额度将作为公司履行稳定股价承
诺的具体措施。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）拟回购股份的方式
    公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）拟回购股份的数量或金额
    公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进
行回购。在回购总金额不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元，回购
价格不超过人民币 12.67 元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限
测算，预计可回购股份数量为 1,578,531 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.43%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）拟回购股份的价格
    为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价表现，公司本次回购股份的价
格为不超过人民币 12.67 元/股（含）。该回购股份的价格不高于董事会通过回购股
份决议前 10 个交易日或者前 30 交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的 150%。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）拟回购股份的资金来源
    回购总金额不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元，资金来源为
公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资
金总额为准。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）回购股份的期限
    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及
以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 2,000 万元（回购
专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买 100 股股票视为达到回购的最高
资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）本次回购有关决议的有效期
    本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。如拟回购股
份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上等情况顺延，则本决议
有效期相应顺延。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
       （十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份
相关事宜的议案》
    根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份的相关
工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规，特提请公司股东大会授权
董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
    2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、
方式、时间、价格、数量等；
    3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本
变更及工商变更登记等事宜；
    4、授权公司董事会在回购股份期限内，若公司申请再融资，可由董事会一并实
施。
    5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
    决表结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    内容详见公司同日披露的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-070）。
    （十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    具体详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
    决表结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十五）审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    根据公司本次董事会有关议案的需要，拟于 2018 年 11 月 28 日召开 2018 年第
三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准的相关
议案，董事会据此向公司股东发出召开 2018 年第三次临时股东大会的通知。
    本议案具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。



                                                 惠达卫浴股份有限公司董事会
                                                          2018 年 11 月 13 日