惠达卫浴：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-21
2018 年第三次临时股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月
2018 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................... 3
2018 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................... 5
关于《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ... 7
关于《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 .......... 8
关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案 .......... 9
关于增加公司营业范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ....... 10
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ................................... 14
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................... 15
关于回购公司股份的预案 ............................................... 16
关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案 ..... 19
2018 年第三次临时股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2018 年第三次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2018 年 11 月 28 日下午 14:00 时
现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号惠达卫浴股份有限
公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 28
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2018 年 11 月 28 日 9:15-15:00。
会议召集人：董事会
会议主持人：王惠文董事长
（三）会议出席人员
1.2018 年 11 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份
证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表
决票》；
（二）董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读 2018 年第三次临时股东大会会议须知；
2018 年第三次临时股东大会会议材料
（三）审议议案；
1、关于《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案
2、关于《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案
4、关于增加公司营业范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
5、关于修订《关联交易管理制度》的议案
6、关于修订《独立董事工作制度》的议案
7、关于回购公司股份的预案
7.01 回购股份的目的
7.02 拟回购股份的种类
7.03 拟回购股份的方式
7.04 拟回购股份的数量或金额
7.05 拟回购股份的价格
7.06 拟回购股份的资金来源
7.07 回购股份的期限
7.08 本次回购有关决议的有效期
8、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议
案
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
惠达卫浴股份有限公司
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）
在本公司 2018 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常
秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》 的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
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六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会
现场会议于 2018 年 11 月 28 日 14：00 正式开始，要求发言的股东应在会议开始
前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会
报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，
每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对
于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益
的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2018
年第三次临时股东大会的通知》。
八、、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计
票监票小组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
惠达卫浴股份有限公司
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案一：
惠达卫浴股份有限公司
关于《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司中长期发展前景看好，为完善员工与公司全体股东的利益共享和
风险共担机制，倡导公司与个人共同发展的理念，吸引和保留优秀管理人才与业
务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，依据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证
监会公告〔2014〕33 号）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》（上证发〔2014〕58 号）及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《惠达卫浴股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容见公司于 2018 年 11 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《惠达卫浴股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案二：
惠达卫浴股份有限公司
关于《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的
议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《惠达卫
浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容见公司于 2018 年 11
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及制定信息披露媒体上披露
的《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案三：
惠达卫浴股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次员工持股
计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日
有效。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案四：
惠达卫浴股份有限公司
关于增加公司营业范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代理人：
基于智能马桶行业出现的向着对消费者的健康监测、健康指导等大健康领域
发展的趋势，公司拟对经营范围进行变更，增加医疗器械业务，以满足公司开展
具有健康监测等医疗功能智能马桶业务的合规需要，并对《公司章程》相关条款
作出相应的修订。鉴于第十三届全国人大常委会第六次会议对《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行
了专项修改，修订后的《公司法》自公布之日起施行。
基于以上情况并根据最新的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定，现公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前内容 修订后内容
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、 营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、
建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、 建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、
整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建 整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建
筑材料、高中档系列抛光砖、墙地砖； 筑材料、高中档系列抛光砖、墙地砖；
坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生 坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生
瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加 瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加
工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本 工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本
企业生产、科研所需的原辅材料、机 企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器、仪表及零配件的进口 械设备、仪器、仪表及零配件的进口
业务。木制门窗批发、零售；普通货 业务。医疗器械批发、零售；木制门
运；网上销售本公司自产的产品；自 窗批发、零售；普通货运；网上销售
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营代理各种商品和技术的进出口业务 本公司自产的产品；自营代理各种商
（国家限制和禁止的除外）。 品和技术的进出口业务（国家限制和
禁止的除外）。
第二十三条 公司在 下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程的规定，收购本公司的 和本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其它 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会做出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动，不得接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方 （三）中国证监会认可的其它方
式。 式。
公司因第二十三条第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项至第（二）项的原
因收购公司股份的，应当经股东大会 因收购本公司股份的，应当经股东大
决议。公司依照第二十三条规定收购 会决议。因本章程第二十三条第（三）
本公司股份后，属于第（一）项情形 项、第（五）项、第（六）项规定的
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 原因收购本公司股份的，需经三分之
属于第（二）项、第（四）项情形的， 二以上董事出席的董事会会议决议后
应当在 6 个月内转让或者注销。 实施。
公司依照第二十三条第（三）项 公司依照第二十三条规定收购本
规定收购的本公司股份，将不超过本 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 应当自收购之日起十日内注销；属于
的 资 金应当从公司的税后利润 中支 第（二）项、第（四）项情形的，应
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 当在六个月内转让或者注销；属于第
职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的实际审核要求对上述
增加经营范围、修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范
围及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变
更登记事宜。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
2018 年第三次临时股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案五：
惠达卫浴股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需
要，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，具体内容见公司于 2018 年 11
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案六：
惠达卫浴股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需
要，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，具体内容见公司于 2018 年 11
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案七：
惠达卫浴股份有限公司
关于回购公司股份的预案
各位股东及股东代理人：
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时
完善公司的长效激励机制，结合自身财务状况和经营状况，公司拟以集中竞价交
易方式回购公司股份。具体内容如下:
一、回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门
的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内
在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资
者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，
并引入员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次回购的股份拟用于员工持股计划、股权激励等法律法规许可的用途，不
用于减少公司注册资本。同时，根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于稳定公司股价预案的议案》，公司股票在每个自然年度中首次出现连续
20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产，将触发稳定股价承诺条件，
回购股份期限内如公司股价触发上述条件，本次回购股份在不超过 2,000 万元的
限额内，扣除触发上述条件之前已回购股份所耗费的额度后，剩余额度将作为公
司履行稳定股价承诺的具体措施。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、拟回购股份的方式
公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
四、拟回购股份的数量或金额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况
进行回购。在回购总金额不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元，
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回购价格不超过人民币 12.67 元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购
价格上限测算，预计可回购股份数量为 1,578,531 股，回购股份比例约占公司总
股本的 0.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或
发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价表现，公司本次回购股份的
价格为不超过人民币 12.67 元/股（含）。该回购股份的价格不高于董事会通过回
购股份决议前 10 个交易日或者前 30 交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘
价的 150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
六、拟回购股份的资金来源
回购总金额不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元，资金来源
为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用
的资金总额为准。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 2,000 万元（回
购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买 100 股股票视为达到回购
的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
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（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
八、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。如拟回
购股份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上等情况顺延，
则本决议有效期相应顺延。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人逐项审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
2018 年第三次临时股东大会会议材料
议案八：
惠达卫浴股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份的相
关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规，特提请公司股
东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份
品种、方式、时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册
资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会在回购股份期限内，若公司申请再融资，可由董事会一
并实施。
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
