惠达卫浴：关于惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2018-11-27
北京市中伦律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：惠达卫浴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上
海证券交易所发布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 以下简称“《信
息披露工作指引》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受惠
达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股
计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：公司现行有效的《营业执照》及公司章程、公司首次公开发行股票时
取得的由中国证券监督管理委员会出具的批复文件、《惠达卫浴股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）》及其摘要、审议通过本次员工持股计划的董事会决
议、监事会决议、职工代表大会决议、独立董事出具的意见等。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与公司实施员工持
股计划相关的事实发表法律意见。本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实
施本次员工持股计划相关材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所律
师同意公司部分或全部在实施员工持股计划的相关材料中自行引用或按中国证
券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上
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法律意见书
的歧义或曲解。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划的相关法律问题出具如下意
见：
一、 关于公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）依法设立
公司由丰南市黄各庄镇经济联合社等五名发起人发起设立，1997年12月11
日，公司取得河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）有效存续
公司目前持有唐山市工商行政管理局于2018年6月26日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为91130200713109049Q，注册资本为36,939.6444万元，住所
为唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号，主体类型为股份有限公司（上市），法定
代表人为王惠文，成立日期为1997年12月11日，经营范围为“生产和销售卫生陶
瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、
装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷
配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批
发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限制和禁止的除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
（三）依法公开发行股票并上市
2017年3月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准惠达卫浴股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]308号），核准公司公开发行
新股不超过7,104万股。2017年4月5日，公司公开发行的股票在上海证券交易所
主板挂牌交易。
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法律意见书
根据公司提供的资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询及
查阅公司现时有效的《公司章程》，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所认为，公司具有实施本次员工持股计划的主体资格。
二、关于本次员工持股计划及其相关事项的合法合规性
本所律师依据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定，对公
司提供的《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）、《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）进行审阅：
（一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上
员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在1年以上（截至2018年
10月31日，含当日）的员工，参与本员工持股计划的员工总数不超过500人，自
筹资金总额不超过7,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员17人，合计
拟认购760万元，其他员工合计拟认购6,240万元，具体如下：
序号 持有人 出资额（人民币元） 比例
1 董事、监事、高级管理人员 7,600,000 10.86%
2 其他员工 62,400,000 89.14%
合计 70,000,000 100%
本次员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际
缴纳的出资额为准。
上述人员范围符合《试点指导意见》第（四）条的规定，公司已按照《信息
披露工作指引》第七条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露相关人员的持
股情况。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工
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法律意见书
的合法薪酬及自筹资金，符合《试点指导意见》第（五）条第1款的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通
过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）、公司回购股份以
零价格转让给员工持股计划等法律、法规许可的方式，符合《试点指导意见》第
（五）条第2款的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为48
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次
员工持股计划的锁定期为12个月或24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过
户至员工持股计划名下之日起算。上述情况符合《试点指导意见》第（六）条第
1款的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模经测算合计
约占公司现有股本总额的2.67%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人所持有员工持股计划份额所对应
的股票数量不超过公司股本总额的1%。上述情况符合《试点指导意见》第（六）
条第2款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构
为持有人会议，员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工
持股计划的日常管理，符合《试点指导意见》第（七）条第1款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托资
产管理机构进行管理，并全额认购资产管理机构设立的资产管理计划份额，符合
《试点指导意见》第（七）条第2款的规定。
（八）根据公司提供的会议文件及公告文件，公司于2018年11月9日召开职
工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试
点指导意见》第（八）条、《信息披露工作指引》第十条的规定。
（九）根据公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》，该文件主要包括
如下内容：
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1. 员工持股计划的目的；
2. 员工持股计划的基本原则；
3. 员工持股计划的参加对象及确定标准；
4. 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
5. 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；
6. 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
7. 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
8. 员工持股计划的管理模式；
9. 员工持股计划的会计处理；
10. 实施员工持股计划的程序；
11. 其他重要事项。
上述情况符合《试点指导意见》第（九）条、《信息披露工作指引》第六条
的规定。
（十）2018年11月12日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表明
确的独立意见。同日，公司监事会对本次员工持股计划相关事项作出决议。公司
在上海证券交易所网站公告了上述独立董事意见及监事会决议。
上述情况符合《试点指导意见》第（十）条、《信息披露工作指引》第五条
及第九条的规定。
基于上述，本所认为，公司关于本次员工持股计划及其相关事项已符合《试
点指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定。
三、关于本次员工持股计划的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及公司在上海证券交易所网站发布的公告，公司为
实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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（一）公司于2018年11月9日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第（八）条、《信息披露
工作指引》第十条的规定。
（二）公司于2018年11月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于〈惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。上述情
况符合《试点指导意见》第（九）条、《信息披露工作指引》第五条的规定。
（三）公司独立董事于2018年11月12日对本次员工持股计划发表独立意见。
公司独立董事一致认为：本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试
点指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
不存在《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止
实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持
股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股
计划的情形；公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划和安排；本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工
的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要；参与员工持股计划的6名
关联董事已按规定回避表决。综上，公司独立董事同意公司第一期员工持股计划
的实施，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司于2018年11月12日召开第五届监事会第五次会议，就本次员工持
股计划相关事项作出决议，公司监事会认为：公司不存在《试点指导意见》等法
律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股
计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股
计划的情形；本次员工此股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件
规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司
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本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于
深化公司激励体制，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员
工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
上述情况符合《试点指导意见》第（十）条、《信息披露工作指引》第九条
的规定。
基于上述，本所认为，公司关于本次员工持股计划已履行现阶段必要的决策
和审批程序。
为推进本次员工持股计划，公司尚需获得股东大会的有效批准。
四、关于本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
公司在上海证券交易所网站公告了第五届董事会第五次会议决议、《员工持
股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第五届监事会第五次会议决议、职
工代表大会决议。上述情况符合《试点指导意见》第（十）条、《信息披露工作
指引》第五条的规定。
基于上述，本所认为，公司关于本次员工持股计划已按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定履行现阶段的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》，公司尚需履行的信息披露
义务包括但不限于如下事项：
1．在股东大会审议通过本次员工持股计划后及时披露股东大会决议，并披
露经审议通过的员工持股计划全文。
2. 在与资产管理机构正式签署资产管理协议后及时披露资产管理协议。
3．在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股
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法律意见书
计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、
方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至本次员工持
股计划名下后的2个交易日内，披露获得公司股票的时间、数量、比例等情况。
4．公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相
关法律法规履行披露义务。员工参与本次员工持股计划所获公司股份权益，应当
与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
5．本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，如员工持
股计划存续期限届满后继续展期的，应及时披露。
6．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具有实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）公司关于本次员工持股计划及其相关事项已符合《试点指导意见》及
《信息披露工作指引》的相关规定；
（三）公司关于本次员工持股计划已履行现阶段必要的决策和审批程序；
（四）公司关于本次员工持股计划已按照中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定履行现阶段的信息披露义务。
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为推进本次员工持股计划，公司尚需获得股东大会的有效批准。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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