北京市中伦律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：惠达卫浴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事
务所（以下简称“本所”）接受惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
1. 现行的公司章程；
2. 于 2018 年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司关于
召开 2018 年第三次临时股东大会的通知的公告；
3. 公司本次股东大会股权登记日（2018 年 11 月 20 日）的股东名册、出席
现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4. 公司本次股东大会的会议文件。
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法律意见书
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司第五届董事会第五次会议决议和公司章程的有关规定，公司
董事会于2018年11月13日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了关
于召开2018年第三次临时股东大会的通知的公告，列明了会议时间和地点、参加
人员、审议事项和参加方式等内容。
（二）2018年11月28日下午14:00时，本次股东大会现场会议在河北省唐山
市丰南区黄各庄镇惠达路7号惠达卫浴股份有限公司办公楼二楼会议室如期召
开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
（三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王惠文先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
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法律意见书
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会
的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文
件，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共18人，代表公司股份数
为246,724,082股，占股权登记日公司股份总数的66.7911%。其中：出席现场会议
的股东及股东代表（或代理人）共计13名，代表公司股份数为246,652,692股，占
股权登记日公司股份总数的66.7718%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共
计5名，代表公司股份数为71,390股，占股权登记日公司股份总数的0.0193%。
（二）公司董事8人（董事缪斌因公未能出席本次会议）、监事3人、董事会
秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议
案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
（三）经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主
持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表
决结果提出异议。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》；
同意 50,035,527 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 71,590 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.7214%；
反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.2786%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2. 审议通过了《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法>的议案》；
同意 50,035,527 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 71,590 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.7214%；
反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.2786%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关
事宜的议案》；
同意 50,035,527 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 71,590 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.7214%；
反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.2786%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
4. 审议通过了《关于增加公司营业范围、修订<公司章程>及办理工商变更
登记的议案》；
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法律意见书
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
5. 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
6. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
7. 审议通过了《关于回购公司股份的预案》；
（1）回购股份的目的：
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（2）拟回购股份的种类：
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（3）拟回购股份的方式：
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（4）拟回购股份的数量或金额：
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（5）拟回购股份的价格：
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（6）拟回购股份的资金来源：
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（7）回购股份的期限：
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
（8）本次回购有关决议的有效期
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
8. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份
相关事宜的议案》；
同意 246,723,882 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%，
反对 200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
其中中小股东的表决情况为：
同 意 27,808,208 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9993%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程
的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应
的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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