惠达卫浴股份有限公司
  控股子公司管理制度




      河北唐山
    二零一九年四月
                     惠达卫浴股份有限公司
                       控股子公司管理制度
                             （2019 年修订）

                               第一章总则
    第一条 为了加强对惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股
子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规以及《惠达卫浴股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
    第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划及业务发展需要
而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格的公司。
    其设立形式包括：
    （一）公司设立的全资控股子公司；
    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份
，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的企业。
    第三条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公
司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使股东权利，并负
有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经
营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
    第四条 本制度适用于公司及控股子公司，本公司的董事、监事、高级管理
人员及各职能部门，本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人
员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等
工作。

                 第二章    控股子公司管理的基本原则
    第五条 公司作为出资人，依据中国证监会或上海证券交易所的上市公司规
范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大
事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、股权处置、管理
者选择、监督审计等权利。
       第六条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根
据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的治理结构、人力资源、
财务、经营与投资决策、行政事务与档案、内部审计与检查、绩效考核和激励约
束、信息披露等进行指导、管理及监督：
    （一）公司董事会秘书办公室主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工
作、公司规范治理等方面进行监督；
    （二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计
等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
    （三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管
理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集
整理工作；
    （四）公司行政部主要负责控股子公司的企业文化建设、商标授权管理等工
作；
    （五）公司审计部负责对控股子公司日常经营管理和内部控制管理等方面进
行监督；
    （六）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对控股子公司的垂直指导。
涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所
涉及部门报备。
       第七条 公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司
的控股子公司同时控制其他公司的，或对其下属分公司、办事处等分支机构进行
管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受本公司的监督。
       第八条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序及时向公司报告重
大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并将重大
事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从
事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
    第九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经
营计划、风险管理程序。

                  第三章       控股子公司的治理结构
    第十条 控股子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公
司章程。
    第十一条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及
其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执
行董事）及监事会（或监事）。
    第十二条 股东会是控股子公司的权力机构，控股子公司召开股东会议时，
由公司授权委托指定人员(不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员)作为
股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长或总
经理汇报。全资子公司不设股东会。
    第十三条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决
定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确
定或更换。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。控股子公
司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
    第十四条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对控
股子公司的科学管理。
    （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司合理的决定和要求。
    1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东大会或其他重大会
议的通知后，将会议议题及时告知公司董事长（或总经理）和董事会秘书。由董
事会秘书审核是否需经公司董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露
的信息。
    2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事
应按照公司的意见进行表决或发表意见。
    3、在相关会议结束后 2 个工作日内，公司推荐的董事向公司董事长或总经
理汇报会议情况，并将会议决议交公司董事会秘书备案。
    第十五条 控股子公司设监事或监事会；如设监事会，其成员由其公司章程
决定。监事会主席由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。控
股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。控股子公司监
事或监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    第十六条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
    （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董
事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
    （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
行监督；
    （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东大会
会议；
    （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第十七条 控股子公司设经理一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公司
董事长或执行董事提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘，经
理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，
控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。
    根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。公司可以推荐控股子公司经
理、副经理候选人，由经理提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解
聘。副经理协助经理工作。
    第十八条 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应为公司
的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员
不得兼任同一控股子公司监事。
    第十九条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会
和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。

                         第四章   人力资源管理
       第二十条 公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，
控股子公司内部管理机构的设置应报备公司相关管理部门。
       第二十一条 控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：
    （一）由公司总经理推荐提名人选；
    （二）报董事长审批；
    （三）提交控股子公司股东会或董事会、监事会选举或者聘任；
    （四）报公司人力资源部备案。
       第二十二条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外
派人员，应遵循以下规定：
    1、由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二
分之一以上；
    2、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执
行。
    3、公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职
责。
    4、控股子公司董事长或执行董事、经理、财务负责人应由公司委派或推荐
得人选担任，并接受公司的指导和监督。
    5、控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，
应及时向公司报告批准后按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
    6、公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选
提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规
定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍
其独立履行职责的情形存在。
       第二十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职
控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交
易。
       第二十四条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执
行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司
的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向
公司主管领导述职。公司人力资源部按照其述职情况结合子公司年度规划、预算
等内容，对其进行考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新推荐其
他人员提请控股子公司董事会、股东大会按其章程规定予以改选并更换出任。
       第二十五条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出
现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公务时违反
法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司应责其承担
法律责任和经济赔偿责任。
       第二十六条 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备
公司人力资源管理部门。各子公司中高层的人事变动（含非经公司委派的人员）
应向公司人力资源部汇报并备案。

                            第五章    财务管理
       第二十七条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一
的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监
督。
       第二十八条 控股子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公
司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司
财务部备案。
       第二十九条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成
本、费用、资金等日常财务管理工作。
       第三十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
       第三十一条 控股子公司遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实
可行、保证有效运行的内控体系。公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控
股子公司对各项资产减值准备的管理。
       第三十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会
计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合
编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
       第三十三条 控股子公司应于每月 5 日前向公司财务部报送月报，包括但不
限于资产负债表、利润表等；于每季度次月 5 日前向公司报送季报。季报除月报
要求报送的报表外，还应报送现金流量表、报表附注等。于会计年度结束后 10
日内报送年度资产负债表、利润表、现金流量表。
       第三十四条 控股子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司
提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执
行。
       第三十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权
要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
       第三十六条 控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公
司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可
实施。
       第三十七条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权
进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可直接向公司领导报告。
       第三十八条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施借款，
应事先对借款进行可行性论证，并且充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，
报公司财务部审核后，按控股子公司董事会或股东会决议执行。
       第三十九条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，
并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，
严禁私自设立帐外帐或小金库。
       第四十条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企
业会计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家有关政策法
规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的
责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
    第四十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。

                     第六章    经营及投资决策管理
    第四十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，
建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
    第四十三条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业
务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等
经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具
体的实施方案，报公司管理层审批后执行。
    第四十四条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主
要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后 10 日
内，季报上报时间为每季度结束 15 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 20
日前，年度报告上报时间为会计年度结束后 1 个月内，上报年度报告的同时需要
同时上报下一年度的经营计划。
    控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除
了本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况、有关协议的履行情况、
重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相
关情况。
    第四十五条 控股子公司应按照要求及时、准确、全面地向公司汇报生产经
营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行妥善保存。
    第四十六条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他
重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司董事会秘书，经公司董事会秘
书审核后，依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《对外
担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等规定提交公司董
事会、股东大会审议，经批准后方可实施。
    未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司之间不得相互提供担保，控股
子公司不得对外提供担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应
按公司对外担保相关规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
    第四十七条 经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，
公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担赔偿责任。

                   第七章      行政事务与档案管理
    第四十八条 控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件
逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司管理部门备案。
    第四十九条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部
门报备、归档。
    第五十条 控股子公司召开董事会、监事会或股东大会的，应当在会议结束
后及时将会议形成的决议复印件报送公司董事会秘书办公室。
    第五十一条 控股子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理制度》建立
用印审批及登记制度。
    第五十二条 控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及
图形标记。
    第五十三条 控股子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和
风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
    第五十四条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交
由公司相关职能部门审稿。
    第五十五条 控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作，控股子公司年
审的相关文件复印件应及时交公司相关部门存档。
    第五十六条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律部门协
助审查。

                   第八章      内部审计与检查制度
    第五十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据
内部审计工作制度开展内部审计工作。
    第五十八条 内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财
务收支情况、经营管理情况等常规审计，及工程项目、重大经济合同、主要负责
人离任经济责任等专项审计。
    第五十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长（执行董事）、经理和财务负责
人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资
料，不得敷衍和阻挠。
    第六十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子
公司必须认真执行。
    第六十一条 控股子公司董事长（执行董事）、经理、财务负责人等高级管理
人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审
计报告上签字确认。
    第六十二条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司
审计部牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
    第六十三条 检查方法分为例行检查和专项检查：
    （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理
和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
    （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大
资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股
东大会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、
会计报表有无虚假记载等。

                 第九章    绩效考核和激励约束制度
    第六十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励
约束机制，有效调动控股子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司将控股
子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
    第六十五条 控股子公司可根据自身实际情况建立适合公司实际的绩效考核
和薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理
的竞争机制。薪酬和考核方案及后续调整需经公司人力资源部审核确认后实施。
    第六十六条 控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规
章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人
分别视情况予以额外奖励。
    第六十七条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任
和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和
法律责任。

                            第十章   信息披露
       第六十八条 根据《上市规则》的规定，控股子公司的信息披露应严格遵守
公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制
度》等内控制度的要求，由公司董事会秘书统一安排信息披露。
       第六十九条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业批准证书、营业
执照、对外投资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制
度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，
应及时向董事会秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资料的及时
更新。
       第七十条 公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告人，负责控股子公
司和公司相关部门及时沟通和联络。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司
信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑
问的，应当及时向公司董事会秘书办公室咨询。
       第七十一条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

                              第十一章附则
       第七十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司的其他有关规定执
行。
       第七十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第七十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                             惠达卫浴股份有限公司董事会