2018 年度独立董事述职报告

    作为惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度

履职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关法律、法规，以及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《惠达卫浴股份有限公司独立董事年报工作制度》的相关
规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2018 年的工作中，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作
用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和
健康发展发挥了积极作用。现将我们 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    陈东先生，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中山大学法
学硕士学位。1993 年至 2003 年任广东星辰律师事务所专职律师，2003 年至 2014
年任广东晟典律师事务所合伙人副主任，2014 年至今任广东华商律师事务所高
级合伙人并兼任广东华商（龙岗）律师事务所主任，现任中华全国律师协会破产
重组委员会委员，在资本市场和债务重组方面具有丰富的从业经验。自 2018 年
8 月至今担任公司独立董事。
    刘桂英女士，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，厦门大学
会计学硕士学位。1988 年 7 月至 1995 年 11 月任河北大学经济系助教；1995 年
12 月至 2001 年 11 月任河北大学管理学院讲师；2001 年 12 月至 2008 年 11 月任
河北大学管理学院副教授；2008 年 12 月任河北大学管理学院教授。自 2018 年 6
月至今担任公司独立董事。
    缪斌先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居住权，1959 年 5 月出生，
大学本科，教授级高级工程师。缪斌先生 1982 至 1996 年曾担任中国建筑材料科
学研究院陶瓷研究所课题组长、研究室主任；1997 年至今历任中国建筑卫生陶
瓷协会副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长；2003 年至今，任全国建筑卫生陶
瓷标准化技术委员会副主任委员。自 2014 年 11 月至今担任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系；我们及直系亲属均不持有本公司股份，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会的情况
    2018 年度，公司共召开 11 次董事会，召开 4 次股东大会。
                                                             参加股东大
                            参加董事会情况
                                                             会情况
董事姓
       本年应参                     是否连续两
名              亲自出 委托出 缺 席            出席股东大
       加董事会                     次未亲自参
                席次数 席次数 次数             会的次数
       次数                         加会议
陈 东         4        4          0          0    否             1
刘桂英        6        6          0          0    否             2
缪 斌        11        11         0          0    否             3
沈 义         2        2          0          0    否             0
彭雪峰        5        5          0          0    否             0
张双才        5        5          0          0    否             2
    我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的勤勉尽
责义务。
    公司 2018 年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2018 年度对公司
董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
    （二）发表独立意见的情况
    2018 年，我们对《关于确认公司董事及高级管理人员 2017 年度薪酬议案》、
《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于公司未来三
年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司 2018 年日常性关
联交易预计的议案》、《关于 2018 年度担保计划的议案》、聘请高级管理人员及证
券事务代表相关事项、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 2017 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》、 关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议
案》、公司董事会换届选举相关事项、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于制
定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司变更部分募
集资金投资项目的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》、关于员工持股计划相关议案以及关于回购公
司股份相关事项、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于提名陈东先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》等发表
过独立意见，对上述议案均无异议。并对《关于公司 2018 年度日常管理交易预
计的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于对外投资暨关联
交易的议案》等议案发表了事前认可意见。
    （三）对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，我们与公司经营管理人员沟通，全面了解了公司的生产经营情
况和财务状况、募集资金使用及项目进展情况进行了解；并通过电话和邮件等方
式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司重大
事项的进展情况能够做到及时了解和掌握。
    （四）董事会及其专门委员会的履职情况
    公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会四个专门委员会，报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，对公司战略发展、年度审计报告、募集资金、董事和高级管理
人员的提名、高级管理人员薪酬等事项分别进行了审议，并向董事会提出专门委
员会意见，运作规范。作为独立董事，根据公司各独立董事的专业特长，我们分
别在各专门委员会中任职，积极参与各委员会的工作，按照《公司章程》、公司
董事会各专门委员会议事规则的规定，我们充分运用各自专业知识，积极开展工
作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
    （五）在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
    1．勤勉尽职，有效履职
    我们在 2018 年度有效地履行独立董事职责，参加董事会和董事会专门委员
会的各次会议，对提交董事会的议案均认真阅读并查阅相关文件，及时调查情况
并向相关部门和人员进行咨询，确保在董事会中客观、公正地行使表决权，在工
作中保持充分的独立性，谨慎、勤勉地服务于全体股东。
    2．加强自身学习，提高履职能力
    我们作为公司独立董事，平时认真学习各项法律法规及相关制度规定，尤其
加深了涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法律法
规的认识和理解，提高对社会公众股股东合法权益的保护意识及自身的履职能力。
    （六）上市公司配合独立董事工作情况
    在履行职责的过程中，我们得到了惠达卫浴董事会、管理层及相关工作人员
积极的配合与支持，按时提交董事会及各专门委员会审议的议案及相关材料，配
合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支
持。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关
联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均
以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非
关联股东利益、特别是中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年度，公司不存在对外担保情形；报告期内，公司控股股东、实际控
制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 03 月 03 日签发的证监许可
[2017]308 号文《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公
司获准向社会公开发行人民币普通股 7,104.00 万股，每股发行价格为人民币
13.27 元，股款以人民币缴足，共计人民币 942,700,800.00 元，扣除承销及保荐
费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 117,277,900.00 元后，募集资金
净额共计人民币 825,422,900.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 28 日到位。
    2018 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规
范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。我们对变更部分募集资金投资项
目、使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表了同意的独立意见。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时，尽职尽
责完成了各项工作，其执业资格符合法律、法规和《公司章程》要求，与公司不
存在关联关系，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司审计工作要求。在公司第四届董事会第十七次会议上，我们一致同意公司继续
聘任天职国际计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    （五）高级管理人员提名及薪酬情况
    第四届董事会第十七次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董
事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，第五
届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关
于聘任高级管理人员的议案》，第四届董事会第十八次会议审议通过《关于聘请
王佳女士担任公司副总经理兼财务总监的议案》、《关于聘请张春玉先生担任公司
副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于聘请薛勇先生担任公司副总经理的议案》、
《关于聘请张剑文先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘请杨春先生担任公司
副总经理的议案》、《关于聘请方倩女士担任公司证券事务代表的议案》，第五届
董事会第二次会议审议通过《关于提名陈东先生为第五届董事会独立董事候选人
的议案》，经过对上述人员任职资格的审查，符合法规、规范性文件的规定，未
发现违反高级管理人员选任的情形，同意本次聘任事项。
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    2018 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实
际控制人违反承诺事项的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
    （八）其他事项
    1．未提议召开董事会或临时股东大会；
    2．未提议解聘会计师事务所；
    3．未独立聘请外部审计机构或咨询机构。

       四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们严格遵守《公司法》、公司章程》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》和《独立董事年报工作制度》的相关规定，积极有效地履行独立
董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、
风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权
益，尽到忠实、勤勉义务。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按
照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为
公司提供更多有建设性的建议，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保
障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权
益。
    （以下无正文）