证券代码：603385              证券简称：惠达卫浴              编号：2020-011


                      惠达卫浴股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 19 日召开的第
五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相
关情况公告如下：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修
订内容如下：
              原条款内容                          修订后条款内容
       第二十四条 公司收购本公司股         第 二 十 四 条 公司 收购 本 公 司 股
份，可以选择下列方式之一进行：         份，可以通过公开的集中交易方式，或
    （一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式；                                   方式进行。
    （二）要约方式；                       公司因第二十三条第（三）项、第
    （三）中国证监会认可的其它方 （五）项、第（六）项规定的情形收购
式。                                   本公司股份的，应当通过公开的集中交
    公司因第二十三条第（三）项、第 易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
       第二十九条 公司董事、监事、高       第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
不受 6 个月时间限制。                以上股份，以及有国务院证券监督管理
    公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执       前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。         子女持有的及利用他人账户持有的股
    公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带       公司董事会不按照前款规定执行
责任。                               的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                     行。公司董事会未在上述期限内执行
                                     的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                     名义直接向人民法院提起诉讼。
                                         公司董事会不按照第一款的规定
                                     执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                     责任。
    第四十四条 本公司召开股东大会        第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会会议 的地点为公司住所地或股东大会会议
召开通知中明确的其它地点。           召开通知中明确的其它地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议       股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络、视频等 形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为 通过上述方式参加股东大会的，视为出
出席。                                 席。
       第七十八条 股东（包括股东代理          第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                                   权。
    ……                                      ……
    董事会、独立董事和符合相关规定            公司董事会、独立董事和持有 1%
条件的股东可以征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者中国证监会的规定设
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 立的投资者保护机构，可以作为征集
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 人，自行或者委托证券公司、证券服务
不得对征集投票权提出最低持股比例 机构，公开请求公司股东委托其代为出
限制。                                 席股东大会，并代为其行使提案权、表
                                       决权等股东权利。征集股东投票权应当
                                       向被征集人充分披露具体投票意向等
                                       信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                       征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                       权提出最低持股比例限制。
       第九十七条 董事由股东大会选举          第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届
大会不得无故解除其职务。               满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本            董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                   务。
    董事可以由总经理或者其它高级              董事可以由总经理或者其它高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其它 管理人员兼任，但兼任总经理或者其它
高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。             过公司董事总数的二分之一。
       第九十九条 董事应当遵守法律、          第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：                               勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；                 业执照规定的业务范围；
    ……                                      ……
   （四）应当对公司定期报告签署书         （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整；                       及时、公平地披露信息，所披露的信息
   ……                                真实、准确、完整；
                                              ……
   第一百零八条 董事会行使下列职          第一百零八条 董事会行使下列职
权：                                   权：
   ……                                   ……

   （十）制订公司的基本管理制度和         （十）制订公司的基本管理制度；
下属专门委员会的工作制度；                ……
    ……                                  （十八）法律、行政法规、部门规
   （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定以及股东大会授予的
章或本章程规定以及股东大会授予的 其它职权。
其它职权。                                公司董事会设立审计委员会，并根
                                      据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                      相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                      负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                      责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                      门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                      计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                      员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                      审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                      董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                      规范专门委员会的运作。
   第一百一十九条 董事会会议应有         第一百一十九条 董事会会议应有
全体董事的过半数出席方可举行。董事 全体董事的过半数出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数 会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。                                通过。董事会依照公司章程第二十五条
   对于董事会权限范围内的担保事 审议因公司章程第二十三条第（三）项、
项，除应当经全体董事的过半数通过 第（五）项、第（六）项原因收购公司
外，还应当经出席董事会会议的三分之 股份的，董事会会议应有三分之二以上
二以上董事同意。                      董事出席方可举行。
   董事会决议的表决，实行一人一票。      对 于 董 事 会 权 限 范 围内 的 担 保 事
                                      项，除应当经全体董事的过半数通过
                                      外，还应当经出席董事会会议的三分之
                                      二以上董事同意。
                                         董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百二十八条 在公司控股股              第一百二十八条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
它职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。                              员。
   第一百四十二条 监事应当保证公          第一百四十二条 监事应当对董事
司披露的信息真实、准确、完整。         会编制的证券发行文件和定期报告签
                                       署书面确认意见。监事应当保证公司及
                                       时、公平地披露信息，所披露的信息真
                                       实、准确、完整。
   第一百四十七条 监事会行使下列          第一百四十七条 监事会行使下列
职权：                                 职权：
   （一）对董事会编制的公司定期报         （一）对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见；         件和定期报告进行审核并提出书面审
   ……                                核意见；
   （十）本章程规定或股东大会授予         ……
的其它职权。                              （十）本章程规定或股东大会授予
                                       的其它职权。
       第一百七十二条 公司指定《中国        第一百七十二条 公司指定《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
或《证券日报》为刊登公司公告和其它 《证券日报》中的一家或多家报刊和上
需要披露信息的媒体，同时指定上海证 海证券交易所网站作为刊登公司公告
券交易所网站作为公司披露信息的网 和其它需要披露信息的媒体。
站。

    除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
    上述事项的变更不会对公司正常经营产生不利影响，该事项尚需提交公司
2019 年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及其指
定人员办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以工商机关核准的内容为准。
    特此公告。



                                                  惠达卫浴股份有限公司董事会
                                                            2020 年 3 月 19 日