2019 年年度股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年四月
2019 年年度股东大会会议材料
目 录
2019 年年度股东大会会议议程 ............................................ 3
2019 年年度股东大会会议须知 ............................................ 5
议案一：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ......................... 7
议案二：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 ........................ 23
议案三：关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 ...................... 27
议案四：关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案 ... 33
议案五：关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 ........................ 40
议案六：关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案 ...................... 41
议案七：关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 .......................... 46
议案八：关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案 ........ 47
议案九：关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ......................... 48
议案十：关于监事薪酬的议案 ........................................... 50
议案十一：关于 2019 年度利润分配预案的议案 ............................ 51
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ................................. 52
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................... 57
议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................... 59
议案十五：关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
的议案 ............................................................... 62
议案十六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................... 67
2019 年年度股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2019 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2020 年 4 月 9 日下午 13:30
现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 2 号办公楼八楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 4 月 9 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 4 月 9 日
9:15-15:00。
会议召集人：董事会
会议主持人：王惠文董事长
（三）会议出席人员
1.2020 年 4 月 1 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；
（二）董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读 2019 年年度股东大会会议须知；
（四）审议议案；
3 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
1．关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案；
2. 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案；
3. 关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案；
4. 关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案；
5. 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案；
6. 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案；
7. 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案；
8. 关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案；
9. 关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案；
10. 关于监事薪酬的议案；
11. 关于 2019 年度利润分配预案的议案；
12. 关于修订《公司章程》的议案；
13. 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14. 关于修订《董事会议事规则》的议案；
15. 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议
案；
16. 关于修订《监事会议事规则》的议案；
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
惠达卫浴股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
4 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本
公司 2019 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根
据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期
间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于
干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报
告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身
份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡等文件；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人
股东账户卡等文件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等文件；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户
卡及委托人身份证复印件等文件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会
工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会
5 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议于 2020 年 4 月 9 日下午 13:30 正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书
处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
发言时请简短扼要，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益
的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权
书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2019 年年度股东大会
的通知》。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小
组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
惠达卫浴股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
6 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案一：
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
请审议公司 2019 年度董事会工作报告，具体内容见附件。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
附：《2019 年度董事会工作报告》
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
7 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
2019 年度董事会工作报告
2019 年卫浴行业面临较大的压力，公司的营销工作也面临巨大的挑战。从国内市场
看，经济增速放缓，房地产市场低迷，卫浴零售市场持续下滑；从国际市场看，中美贸
易战起伏不断，市场信心严重受挫。但在严峻的考验面前，公司上下凝心聚力，努力拼
搏，实现了稳健增长，报告期内，公司实现了营业收入 32.10 亿元，比上期增长 10.70%；
归属于上市公司股东的净利润 3.29 亿元，比上期增长 37.78%。
一、公司经营情况回顾
（一）继续夯实主业的发展，巩固市场，经济指标按计划完成较好
1.出售达丰焦化 40%股权，聚焦主业
报告期内，为了进一步聚焦卫浴主业，提高运营效率，降低管理成本，同时考虑到
煤焦化企业受宏观经济及行业周期性影响较大，市场存在波动的可能，公司通过协议转
让的方式出售了达丰焦化 40%股权。达丰焦化股权的成功出售，增加公司 2019 年度净利
润 0.54 亿元。
2.国内销售多元化发展
在内销竞争日益激烈，传统渠道疲弱的环境下，报告期内，公司对线下专卖店进行
优化调整，并积极开展线上零售业务，将线上线下资源整合，实现线上线下资源互通。
同时，公司积极开拓工程客户，使得公司国内销售多元化发展。
2019 年度公司零售渠道、工程渠道和电商渠道的销售情况如下：
渠道 营业收入（亿元） 同比增长（%） 占总营业收入的比例（%）
零售渠道 23.06 5.17 71.84
工程渠道 7.33 36.23 22.83
电商渠道 1.71 1.14 5.33
（1）零售渠道优化、升级
报告期内，公司一方面对经销商、店长以及销售人员进行了全面培训，使得经销商
团队进一步职业化，从而加快经销商公司化运营的进程。另一方面选择市场好、人气旺、
位置佳的卖场不断开拓空白市场，同时对现有门店进行改造升级，从而提升公司在区域
市场的品牌形象和市场竞争力。2019 年，“惠达”品牌新建门店 348 家，升级改造 171
家；“杜菲尼”品牌新建门店 129 家，升级改造 9 家。
8 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
截止 2019 年 12 月 31 日公司门店情况如下：
品牌 分类 总门店数（家） 总面积（m2）
卫浴产品 2012 365,108.09
惠达品牌
瓷砖产品 396 92,472.60
杜菲尼品牌 杜菲尼产品 555 66,903.00
合计 2963 524,483.69
（2）工程渠道外拓资源，增速明显
工程渠道公司采取直营+经销的模式，大客户由公司直接对接，地方性的房地产商、
养老公寓等小项目由经销商来落地。公司成为上海世博会、北京世园会等一批国际、国
家级会展和赛事的产品供应商。
报告期内，公司在维护现有客户的同时，积极拓展新客户。目前已与保利、万科、
龙湖、远洋、首创、宝能等地产商签署了战略合作协议。
（3）电商渠道
报告期内，公司电商渠道在提升原有渠道效率和销售业绩的同时，不断尝试和优化
新渠道、新社交、新类目、新服务模块。新渠道模块，公司与苏宁开展合作，为用户提
供了 48H 送装一体的极速体验服务；新社交模块，公司探索网络直播销售渠道，并取得
优秀成绩；新类目模块，通过发掘用户对装修的便捷需求，公司开发了一键装修的套餐
产品，在双 11 活动中，公司套装实现类目双料（预售及现货会场）冠军；新服务模块，
通过对人工智能店小蜜的深度应用，公司连续斩获 2019 年双 11、双 12 活动期间的客服
咨询转化行业 TOP3，以更快的速度回复响应客户，以更优质的回答解决客户问题。
3.国际销售逆势增长
在国际贸易环境复杂多变的市场形势下，公司通过提升管理，拓展渠道等方式将国
际业务保持了较好增长。首先，着力提升终端销售力度，积极开拓了塞尔维亚、阿根廷、
尼泊尔等 4 个空白市场，并对俄罗斯及东南亚二级经销商加大帮扶力度。其次，加大客
户培育和扶持力度，确保美国、韩国关键订单的前提下，与欧洲大型建材集团客户开展
深度合作。再次，聚力品牌推广和渠道开拓，做强公司国际自主品牌出口业务，在 70 多
个国家和地区以自主品牌运营，并在巴基斯坦、韩国、乌克兰、希腊、斯里兰卡、孟加
拉，马来西亚、印度等近 40 个“一带一路”沿线国家和地区进行品牌输出、产品销售、
服务支持。2019 年，公司海外新建专卖店 3 家、专卖区 20 个。
9 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
（二）门店形象和品牌形象升级，知名度大幅度提升，品牌效应明显
1.公司产品品牌的建设情况
公司实施双品牌战略，已成功运营了“惠达”和“杜菲尼”两大核心品牌，在卫浴
领域建立起非常专业的品牌形象。“惠达”品牌定位中高端卫浴品牌，核心目标群为具
有较强消费力的中高端人群，惠达产品以生态化、整体化、定制化、模块化、智能化、
年轻化为主要特点，销售渠道遍布全国各地。
“杜菲尼”品牌定位中端，核心目标群为具有一定消费力的中端及年轻人群，秉承
“以人为本”的核心设计主张，从设计美学、实用科学、体验心理学等诸多方面，为消
费者的最终使用创造较大的方便性与舒适感。
2.公司知名度大幅度提升，品牌效应明显
公司秉承“为生活而设计”的理念，以社会化营销、视频营销、场景营销、综艺营
销、体育营销等多种年轻化的传播方式，不断提速“名牌战略”，持续强有力地推进品
牌形象落地升级。
报告期内，公司在全国推进重装店面升级工作，终端专卖店 SI 形象升级陆续在全国
各省市专卖店落地。升级的店面形象更具科技感、时尚感，将年轻化、新时尚且科技智
能的公司风采展现得淋漓尽致，彰显了公司“全卫空间开发大师”的品牌定位。
此外，公司全国各大专卖店在线下终端开辟智能马桶 HDE3105T“只换不修”推广专
区。在巨大的传播战役中，展现了公司在智能卫浴产品上对品质的强大信心，同时，公
司“以用户为中心”，带动行业销售智能马桶由简单卖产品提升到服务体验升级，同时
让消费者在消费升级中体验到美好卫浴家居生活，让消费者的每次停留，都是享受。公
司还启动抖音挑战赛、国足世预赛球门广告、凤凰网“潘谈摄影间”指定产品等推广活
动，并签约成为国家女子排球队官方赞助商。
在品牌推广的同时，公司加大品牌市场监督、维权打假力度，落实品牌知识产权保
护，通过运用法律武器、媒体曝光等多种手段，积极开展商标维权、打击假冒伪劣、规
范净化市场等工作，为消费者权利保护及我司的市场营销提供有力保障。
（三）持续加大研发投入和自我创新力度
公司一贯注重自主创新，注重新技术、新工艺的应用，进一步提升了产品品质和工
艺水平。在产品设计研发方面，公司以市场需求为导向，对消费市场进行长期跟踪调研，
在深入研究各类人群的消费特点和产品偏好的基础上，适时推出符合市场消费潮流的创
新产品。2019 年，公司成立了创新产品研究院，设立了唐山、北京和佛山三个研发中心，
10 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
明确了研发方向，加大了自主创新力度。
公司研发技术中心获评国家级企业工业设计中心称号，公司产品综合设计能力得到
肯定。报告期内，公司紧扣消费升级，打造渠道爆款，新品上市 270 款，一批引领潮流
的产品获得市场的认可。2019 年新授权专利 99 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利
12 项，截止目前公司共有专利 332 项。4 个创新项目获评行业技术革新奖，企业创新能
力进一步增强。
（四）加快项目建设，扩充产能，提高企业综合实力
报告期内，公司加快项目建设，在提高卫浴产品生产的自动化水平、保障产品质量
的同时，通过规模效应的提升，进一步降低生产成本、提高生产效率。
年产 280 万件卫生陶瓷二期项目已于 2019 年 1 月 21 日点火投产，是本公司自动化
水平最高的生产线，拥有各种型号的机器人设备 57 台套，各生产工序采用全自动物流输
送，流水作业，在行业内率先使用高频电子条码技术，电子条码伴随产品贯穿整个生产
流程，方便数据统计、分析，便于机器人设备自动识别品种型号，立库系统采用 WCS 库
存管理软件，实现了产品按型号、批次精准出库，可以实时统计产品库存信息，方便生
产管理。
惠达住工于 2019 年 5 月 25 日开始试运行生产，目前已经开发出四个系列、30 余款
产品，覆盖了市面上 70%-80%的户型产品。惠达住工积极进行业务拓展，报告期内完成几
十个整体浴室项目的前期对接、报价及信息跟进，部分项目已经落地。
重庆项目一期工程年产 80 万件智能卫浴产品的卫生陶瓷生产线正在按规划紧张建设
中，该项目机械化水平、人均生产效率等关键指标达到行业领先水平，预计 2020 年 9 月
份投产，年产卫生陶瓷 80 万件。这将为公司覆盖西南乃至全国市场，提供强有力的支撑。
2020 年下半年将做好二期工程的设计、规划。
研发设计中心大楼投入使用，标志着公司开始进入一个新的历史发展阶段。同时，
也是公司打造研发核心团队，吸引高端人才入驻，提升公司形象的重要举措。以新食堂、
新广场、新展厅、新博物馆为核心的智慧管理园区投入使用，配合先进的生产线，智慧
工厂初见雏形。
以上工程的建设和陆续投入使用，对奠定公司行业领军地位有着非常重要的意义。
（五）推进管理变革，激发企业活力
1.提升自动化水平，加强和优化信息化建设，不断提升公司的管理创新
公司致力于设备机械化、自动化研究，采用设备替代人工操作降低员工劳动强度，
11 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
历经十多年的发展，装备水平处于行业领先，生产过程中大量采用高压注浆成型机、机
器人施釉、机器人修坯、自动装卸窑、自动化立库、AGV、自动化生产流水线、机器人装
箱码垛、产品 RFID 识别技术等自动化智能化生产装备，目前拥有各种型号的机器人 199
台套，近年来随着生产信息化的兴起，公司的一些自动化设备已经配备了信息化管理系
统，未来公司 MES 系统完成后可以直接完成生产数据、质量等方面信息对接。
公司 2019 年深化信息化建设，借助信息化手段不断提升公司的管理创新，资源共享。
公司 2019 年开展了多项信息化工作，使公司的管理水平，风险管控能力，部门协同等方
面有了显著提升。2019 年 5 月份启动 OA 系统，6 月 27 日 ERP 二期正式启动。2019 年 10
月，公司获得国家级两化融合管理体系证书，使公司信息化管理水平有了显著提升。公
司在 11 月份获颁 Infor2019 年度信息化卓越推进奖，这是惠达卫浴在公司信息化建设上
获得的又一权威认可。
2.不断优化组织结构，健全人才建设，打造培养机制，充分调动员工积极性
2019 年，公司的人才工作以加强梯队建设、提升人员素质为核心。一方面继续加大
外部人才的引进力度，另一方面加快推进公司管理干部梯队建设进程。全面提升管理水
平，为适应公司上市后的持续发展，打造专业化、职业化的管理团队。
（六）积极参与行业标准、国家标准的制定或修改
公司累计参与编写现行有效标准 34 个，其中国家标准 11 个。2019 年 9 月 3 日公司
重点参与的 GB/T50543-2019《建筑卫生陶瓷工厂节能设计标准》国家标准正式发布，为
推动行业的生产标准化及节能方向做出了积极的贡献。2019 年 5 月 6 日公司重点参与的
T/CBMF15-2019/T/CBCSA 15-2019《智能坐便器》协会标准正式发布，为智能坐便器从标
准的制定到行业检测设备的完善都起到了规范和指导作用。2019 年公司重点参与国家标
准还有《智能坐便器能效水效限定值及等级》《水嘴水效限定值及水效等级》《蹲便器水
效限定值及水效等级》，都处于报批阶段，为将来行业内用水器具的用水效率的管控奠定
了标准基础。未来，公司还将继续积极参与行业标准、国家标准的制定或修改，从而提
升公司的技术影响力和核心竞争力。
二、报告期内董事会日常的工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开 6 次董事会会议，全体董事均亲自出席了历次会议，勤勉尽
责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作。会议
12 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
审议通过的事项，均由董事会组织实施，积极有效地发挥董事会的作用。
历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定的要求规范运作，
具体审议情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预
算报告的议案》
《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
第五届董事会 《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
2019 年 4 月 24 日
第七次会议 《关于公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议
案》
《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于增加公司营业范围、修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》
第五届董事会 2019 年 4 月 29 日 《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
13 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
第八次会议
第五届董事会 《关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案》
2019 年 7 月 31 日
第九次会议 《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
第五届董事会
2019 年 8 月 15 日 况的专项报告>的议案》；
第十次会议
《关于增加银行授信额度的议案》
《关于会计政策变更的议案》
第五届董事会
2019 年 10 月 24 日 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
第十一次会议
第五届董事会
2019 年 12 月 11 日 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
第十二次会议
（二）董事会执行股东大会决议情况
2019 年期间，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和《公
司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督，维护投资者
利益。具体审议情况如下：
会议
会议时间 审议议案
届次
《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预
算报告的议案》
2018 年 度
2019 年 5 月 15 日 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
股东大会
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于监事薪酬的议案》
《关于公司及子公司 2019 年向银行申请综合授信额度
14 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
的议案》
《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
《关于增加公司营业范围、修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》
2019 第 一
次 临 时 股 2019 年 8 月 16 日 《关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案》
东大会
（三）董事会下设专业委员会工作情况
董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。专门委员会在内部控制
有效性、定期报告编制、董事和高级管理人员薪酬、出售参股公司股权和资本运作
等事项进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策
的科学性，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事工作情况
2019 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用；内部审计部门和审计
委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.行业格局
21 世纪以来，中国卫浴行业发展迅猛，产品产量及质量、设计水平及工艺水平快速
提升，越来越多的受到国内外消费者的青睐。目前，按照消费者的购买偏好，我国卫浴
15 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
市场可分为高端市场、中端市场和低端市场。
高端市场：以东陶、科勒为代表的外资品牌，依托自身的品牌和技术优势，迅速占
领高端酒店、宾馆、写字楼等高端市场。
中端市场：以惠达、箭牌为代表的全国性本土卫浴品牌在消化和吸收国外技术基础
上，通过持续的自主创新、经营品牌，生产制造能力及品牌影响力日渐增强，在稳固原
有大众消费市场的基础上，逐渐向外资品牌主导的高端领域扩展。同时，以惠达为代表
的少数本土企业通过海外销售渠道积极拓展自有品牌，开启了本土卫浴品牌国际化发展
的征程。
低端市场：以中小企业为主，生产企业众多，行业集中度低，产品同质化严重，以
价格竞争为主要手段，逐渐占据三四线城市的部分市场。
近年来，国家不断加强生态文明建设和生态环境保护工作，以节能减排倒逼产业转
型升级，排污治理、环保达标成为淘汰落后产能的重要手段之一，部分低端市场的中小
企业被关停淘汰。同时，随着城市化进程加快，人民收入水平不断提高，消费者对卫浴
产品的品质要求越来越高。在此大环境下，具有品牌、渠道和规模优势的卫浴企业主要
竞争于中高端市场，这些企业能够更为准确的进行市场定位，更好地满足消费者多样化、
高品质和个性化的需求，因此成长迅速，市场发展空间巨大。同时，部分优势企业也在
拓展中低端市场的产品线，抢占三四线卫浴市场。
2.公司所处行业的发展现状及趋势
2019 年，在国内外风险与挑战日益复杂的局势下，我国国内生产总值（GDP）比上年
增长 6.1%，明显高于全球经济增速，全国居民人均可支配收入 30,733 元，实际增长 5.8%，
其中，城镇居民人均可支配收入实际增长 5.0%，农村居民人均可支配收入实际增长 6.2%，
城乡居民收入差距不断缩小，人民生活水平进一步提高。（数据来源：国家统计局）
（1）行业品牌集中度进一步提高，进入“品牌化”阶段
随着国内消费升级，市场接受能力增强，卫浴行业进入了品牌消费阶段，消费者更
加青睐具有品质保障和优质服务的品牌。同时，下游房地产行业为了确保产品质量、性
价比，争取品牌背书吸引购房者，国内工程采购多选择生产实力与品牌知名度兼备的高
端品牌合作，行业品牌集中度进一步提高。因此，2019 年，尽管行业整体销售形势不甚
理想，但具有一定市场辨识度的行业知名品牌，其所占据的市场份额越来越高，我国卫
浴行业进入“品牌化”阶段。
16 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
（2）销售渠道正面临新一轮的深度变革，经销商转型升级
近年来，随着电子商务的兴起，消费者的购物习惯正在发生变化，卫浴行业企业通
过互联网技术的革新，将线上线下资源整合，实现线上线下资源互通，给消费者带来更
好的产品和服务体验。同时，精装、整装和套装的突然快速崛起对零售渠道造成猛烈的
冲击，工程与零售两大渠道正面临着新一轮的深度变革。
受消费者消费观念、厂家品牌化发展以及销售渠道裂变的影响，经销商的角色开始
发生变化。对于厂家而言，经销商是理念一致、休戚与共的合伙人；对于消费者而言，
经销商则成为凭借专业知识和服务能力为消费者、工程采购方等利益相关人提供服务的
综合服务商。
（3）定制卫浴、智能卫浴和整体卫浴快速增长，但市场份额仍然较小
与传统卫浴相比，定制卫浴能够让消费者享受更好的服务体验，在满足消费者个性
化需求方面存在较大的竞争优势；以智能马桶为代表的智能卫浴产品，外观高端大气，
在舒适性、健康性和环保性方面具有较强的竞争优势，深受重视生活品质的年轻消费者
喜爱；整体卫浴工期短，成本较低，安装便捷，节能降耗，在保温性、便利性和环保性
方面具有较强的竞争优势。鉴于上述诸多优点，定制卫浴、智能卫浴和整体卫浴在过去
几年均呈现了快速发展的态势，但是在我国的普及程度并不高，传统卫浴目前仍占我国
卫浴市场的主要份额。
（4）卫浴行业企业转型升级，行业集中度进一步提高，进入高质量发展阶段
面对消费升级、成本攀升、渠道变革、竞争加剧、环保政策加码等诸多挑战，卫浴
行业企业纷纷开始转型升级，在技术、产品、规模、渠道、服务等各个方面进行革新，
部分企业转型升级成效显著，逐渐拉开与中小企业的差距，行业分化趋势明显，集中度
进一步提高。
随着全球经济的进一步发展，新材料、新技术的不断出现，以及人们对卫生、健康
的看重，未来人们对更加智能化、电子化和人性化的高品质卫浴产品的消费需求将会呈
现出稳步增长的发展趋势，使得传统制造模式下大批量同质化生产竞争力越来越弱，取
而代之为从消费者需求出发，以大数据为驱动的无缝对接智能化制造、数据化制造的全
新制造模式，行业的高质量发展阶段。
3.上下游行业对本行业发展的影响及行业的周期性
17 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
卫浴行业的上游行业主要为原材料开采及加工行业，包括泥原料、釉原料、聚丙烯、
铜材、原纸和木材等行业。原材料开采及其加工行业对本行业影响不大。由于泥原料、
釉原料、石膏粉、铜材、玻璃和木材等原材料供应充足，开采及加工企业众多，行业竞
争充分，采购价格根据市场定价。但基于不同地域的原材料特性有所不同，为保证卫浴
产品品质及原材料供应，卫浴生产企业通常会与原材料供应商签订长期合作协议，并储
备一定数量的原材料，保证生产供应。
卫浴行业下游行业主要有房地产行业、装修装饰行业以及终端消费者。2019 年房地
产行业政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。两会政府工作报告及中央政治局会议明
确了“房住不炒”的定位不动摇，持续深化“因城施策”的分类调控政策，引导保障合
理住房需求。国家统计局数据显示，2019 年商品房销售面积 171,558 万平方米，比上年
下降 0.1%。尽管商品房销售面积有所下降，但考虑到卫浴行业受住房消费升级、城镇化
水平持续提升、老龄化严重、离婚率的提高以及存量房时代下更新改造需求增加等因素
的影响，预计市场需求呈现稳定的态势。
卫浴产品的生产和销售受国民经济发展、居民收入水平和房地产行业景气程度等因
素的影响，具有一定的周期性。总体来说卫浴行业的周期与房地产行业的发展周期呈现
出一定的相关性，由于房地产投资开发规模受宏观经济形势与政府调控政策的影响较大，
因此本行业也会受此影响，但由于二次更新需求的大量存在，在较大程度上也缓解了房
地产市场波动对该行业的影响。
4.公司的行业地位
公司成立于 1982 年，至今已有 38 年的历史，是我国最早从事卫浴产品生产经营的
企业之一，较早通过了 ISO9001 国际质量体系认证，参与起草并修订了多项卫浴行业的
国家和行业标准。公司于 2017 年在上海证券交易所主板上市，是首家在上交所主板上市
的综合型卫浴企业。2017 年，公司被认定为第一批装配式建筑产业基地的企业之一，是
卫浴行业首家获此殊荣的企业。
近年来，公司产品相继进入了全国政协礼堂、国务院外交部大楼、北京西客站、世
博会场馆和国家体育馆等多个国家重点工程以及海外马来西亚森林城市项目。公司通过
三十余年来在卫浴行业的沉淀和积累，在生产工艺、销售模式、品牌影响力等方面均居
于同行业前列，成为中国卫浴行业具有竞争性和成长性的龙头企业，行业地位突出。
（二）公司发展战略
18 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
公司的发展愿景是追求卓越，打造具有国际竞争力的一流卫浴产品生产经营企
业，在为股东创造财富的同时，致力于为人类提供更舒适、更健康、更时尚的家居
卫浴环境。
目前，行业竞争的日趋激烈，对于公司而言，既是挑战也是重要机遇，未来公
司将继续按既定战略推进公司运营工作，以“整体化”、“智能化”和“生态化”为
公司布局全球市场的战略导向，提高公司技术创新和产品创新的能力，持续推进公
司信息化建设，在守住原有渠道优势地位的同时，提高工程、电商、家装等渠道的
业务，加强渠道开拓力度，同时强化渠道管理，不断优化管理方式，全面提升公司
管理水平，从而巩固并提升公司的品牌影响力和公司产品的国内外市场份额，最终
实现公司的持续、稳步、健康发展，实现“百年惠达、百亿惠达”的战略目标。
1.整体化
公司是卫浴行业首批国家装配式建筑基地企业。装配式建筑主要通过标准化设
计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用等来提高建
筑品质，提升居住的健康舒适环境。对于国家构建生态文明起到了重要作用。未来
很长时期，装配式建筑都将保持高速增长，这将有利于公司形成优势产品，推动公
司转型升级，增强核心竞争力，为公司的市场拓展开辟更广阔的空间。
2.智能化
智能化包括制造的智能化和产品的智能化。
制造的智能化通过改进生产技术，提升自动化水平，提高生产效率和品质，降
低生产成本。
产品的智能化则是指除了智能卫浴产品外，还要开发智能家居，未来将实现和
人工智能、大数据与物联网的对接。
3.生态化
公司是最早参与厕所革命的企业之一，并率先提出千县万镇厕所革命计划。与
国内外生态厕所研究机构、专家建立了密切联系。2018 年公司参与编辑出版国内首
部《中国厕所革命发展报告》白皮书，主办厕所革命国际论坛，以此为基础，参与
制定厕所革命技术标准，开发具有国际领先水平的生态厕所系统，探索太阳能、风
能等清洁能源与卫生空间产品的结合可能性。成为从厕所革命到卫浴革命的引领者。
19 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
（三）公司经营规划
1.继续加大设计研发投入，提高自主创新能力
公司计划通过引进人才并激励现有研发团队、加大设计研发资金投入等手段，实现
公司设计研发体系在更高水平上的新突破，打造一支具有国际一流产品设计研发实力的
人才队伍，进一步提高产品附加值的同时强化公司核心竞争力。
在产品设计研发方面，公司将以市场需求为导向，对消费市场进行长期跟踪调研，
在深入研究各类人群的消费特点和产品偏好的基础上，适时推出符合市场消费潮流的创
新产品。以整体浴室为切入点，研发新型材料、部品，合理搭配，带动其他品类销售，
创造新的销售亮点，实现向综合整体卫浴方案服务商的转型。
2.加强渠道建设，积极推进品牌战略
实体专卖店方面，做实“零售铁三角”——新增店面+单店店效+全国联动，进驻主
流卖场。在占据中端市场，剑指高端市场的同时，实现产品全渠道下沉，发力县、镇市
场，增开社区店面。此外，公司加快对既有门店的改造升级，提高专卖店坪效；工程渠
道，2020 年公司在全国范围内全力拓展工程、地产客户。
继续开拓国际市场，加大对空白市场、潜力市场的资源投入力度，加强重点战略大
客户的维护与合作，制定积极的销售政策，提高配套产品的销量。
2020 年是奥运年，公司将发力体育营销，以女排拼搏精神为切入点，以更加清晰的
品牌定位和以用户为核心的品牌理念，进行全方位品牌传播，彰显年轻化的品牌主张，
无限接近消费者，从而扩大品牌影响力。
3.加快项目建设，扩充产能，提高公司综合实力
2020 年公司既要做好投产项目的后续跟踪和投入产出分析，又必须注重在建项目的
质量和建设速度。在提高卫浴产品生产的自动化水平、保障产品质量的同时，通过规模
效应的提升，进一步降低生产成本、提高生产效率。另外，根据未来市场需求情况及公
司产能利用状况，公司将适度选择质量稳定可靠、市场信用状况良好的优质 OEM 厂商生
产部分技术含量相对较低的卫浴配套产品，从而优化公司的产能结构，提高公司整体经
营效率，实现生产规模的不断扩大，提高企业的综合实力。
4.优化公司管理水平，降本增效
面对日益复杂的经营环境，公司管理层将积极应对经营压力，优化产品结构，强化
20 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
质量管理，提升售后服务水平，加强公司治理，持续推进信息化和精细化管理，持
续强化财务管控与运营管理，完善内部资源优化配置及工作流程的把控。在信息化
和精细化管理方面，2020 年公司将继续加大投入，充分利用互联网、物联网、大数
据等现代信息技术，做好公司的信息化基础建设，并推进信息化在生产和管理中的
运用。
5.收购兼并及对外扩张计划
公司目前暂无具体的收购兼并计划，但随着公司经营能力的提高，资本实力的
增强和营销区域的拓展，公司将根据发展战略和经营规划，本着对股东负责及对公
司发展有利的原则，选择恰当的时机收购国内同行业企业或跨区域建设生产线，进
一步降低运输成本，扩大市场份额，提升公司竞争力。
（四）可能面对的风险
1.受房地产等相关行业影响的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健
康发展，国家陆续出台了限购、限贷等调控政策。上述政府房地产宏观调控政策带
来了商品住宅需求增速放缓。
2.市场竞争风险
随着行业竞争的加剧，行业平均利润率可能出现下滑。因此本公司未来可能面
临行业竞争加剧的情况，从而对公司生产经营产生不利影响，导致利润下滑。
另一方面，我国卫浴行业生产企业众多，虽然近几年出现了市场份额逐渐向优
势品牌集中的趋势，但整体市场集中度仍然处于较低水平，中小型企业在全行业中
所占比例较高。为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好，
甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段来销售产品，获取市场份额，这将对整个卫浴行
业和公司发展产生不利影响。
3.汇率风险
报告期内，公司主要产品远销海外，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为
美元。公司出口业务是公司主营业务的重要组成部分，人民币对国际主要货币汇率
的波动将影响公司的盈利水平，公司存在一定的汇率波动风险。
4.管理的风险
21 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
随着公司各个投资项目的落地，公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工
作。公司经营管理的复杂程度大大提高，导致资产、人员、业务分散化的趋势也日益明
显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资
金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化
管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
5.海外诉讼风险
艾尔斯及美国艾尔斯与美商富凯之间存在相关诉讼，但公司对美商富凯的销售未受
到上述诉讼的影响，双方合作关系依旧较为稳定；同时由于多年来在产品质量及交付能
力上的良好表现，公司已经获得了美商富凯在美国和加拿大市场主要终端客户的充分认
可，建立了良好的美誉度。但即便如此，仍然不能排除上述诉讼可能会影响公司与美商
富凯之间未来的业务合作，从而给公司在美国和加拿大市场的销售业绩带来不利影响。
6.应收票据风险
报告期内，公司票据支付业务增加，导致应收票据的金额变大。应收票据风险主要
来自企业持有的应收票据在票据规定的兑现期内，不能兑现货币资金，使企业蒙受损失，
造成财务风险及法律风险。
7.新冠病毒肺炎疫情影响风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司现阶段生产经营已逐步恢复，公司生产制造、
市场销售等工作暂时晚于预定计划，预计本次疫情会对公司国内外业务产生一定不利影
响。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的不良影响。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
22 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案二：
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
请审议公司 2019 年度监事会工作报告，具体内容见附件。
该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
附：《2019 年度监事会工作报告》
惠达卫浴股份有限公司监事会
2020 年 4 月 9 日
23 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，切实履行《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章
程》和《公司监事会议事规则》规定的职责，本着对全体股东认真负责的原则，勤勉尽
责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运
作。现就 2019 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2019 年度，公司监事会共召开五次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
（一）公司第五届监事会第七次会议于 2019 年 4 月 24 日在公司会议室以现场表决
方式召开，公司监事 3 人，参会监事 3 人，会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案》；
3.《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
4.《关于公司<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
5.《关于 2018 年度利润分配的议案》；
6.《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
7.《关于监事薪酬的议案》；
8.《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
9.《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》；
10.《关于会计政策变更的议案》；
11.《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二）公司第五届监事会第八次会议于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室以现场表决
的方式召开，公司监事 3 人，参会监事 3 人，会议审议通过了《关于公司 2019 年第一季
度报告的议案》。
（三）公司第五届监事会第九次会议于 2019 年 8 月 15 日在公司会议室以现场表决
的方式召开，公司监事 3 人，参会监事 3 人，会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；
2.《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
24 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
3.《关于会计政策变更的议案》。
（四）公司第五届监事会第十次会议于 2019 年 10 月 24 日在公司会议室以现场表决
的方式召开，公司监事 3 人，参会监事 3 人，会议审议通过了《关于公司 2019 年第三季
度报告的议案》。
（五）公司第五届监事会第十一次会议于 2019 年 12 月 17 日在公司会议室以现场方
式召开，公司监事 3 人，参会监事 3 人，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司 2019 年度重点事项意见
监事会依照法律法规的规定，对公司依法规范运作，特别是董事会召开程序、决议
事项以及对股东大会决议执行情况，公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责
等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充
分肯定。
（一）依法运作情况
2019 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公
司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。
公司董事会和股东大会严格按照法律法规和公司章程的要求规范运作，议事程序合法有
效。公司董事及高级管理人员在履行职责时,忠于职守,勤勉尽责，不存在违反法律法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）公司内部控制情况
报告期内，公司内部控制情况良好，内部控制体系的有效执行对公司经营管理的各
个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观
的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）公司财务情况
2019 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致的检查。监事会认为，
公司财务制度健全，管理规范，运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）关联交易情况
公司 2019 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。当前关联
交易对公司的经营和主营业务的发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场
公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联
25 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
股东利益的情况。
（五）募集资金投入项目情况
2019 年度，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，公司严格按照《上海证券
交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于募集资金监管
举措的要求进行管理和使用，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司继续使
用部分闲置募集资金投资于低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银
行保本固定收益型或保本浮动收益型结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，
应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得
影响募集资金项目正常进行。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的
情形；审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
2020 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责,围绕
公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的原则，积极开展工作，认真履
行监事会职能,对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情
况等进行了全面监督，切实维护股东和公司的合法权益，不断提升公司规范治理与运行
水平，推动公司的持续健康发展。
惠达卫浴股份有限公司监事会
2020 年 4 月 9 日
26 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案三：
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
请审议公司 2019 年度独立董事述职报告，具体内容见附件。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
附：《2019 年度独立董事述职报告》
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
27 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
2019 年度独立董事述职报告
作为惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019 年度履职期
间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关法律、法规，以及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠
达卫浴股份有限公司独立董事年报工作制度》的相关规定，保持独立董事的独立性和职
业操守，在 2019 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，依法行使独立
董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的
合法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。现将 2019 年度履行独立董
事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈东，男，中国国籍，汉族，中共党员，1971 年 6 月出生，无境外永久居住权，中
山大学法学硕士。1993 年至 2003 年任广东星辰律师事务所专职律师，2003 年至 2014 年
任广东晟典律师事务所合伙人副主任，2014 年至今任广东华商律师事务所高级合伙人并
兼任广东华商（龙岗）律师事务所主任，现任中华全国律师协会破产重组委员会委员，
在资本市场和资本重组方面具有丰富的从业经验。自 2018 年 8 月至今担任公司独立董事。
刘桂英，女，中国国籍，汉族，中共党员，1965 年 2 月出生，无境外永久居留权，
厦门大学会计学硕士。1988 年 7 月至 1995 年 11 月任河北大学经济系助教；1995 年 12
月至 2001 年 11 月任河北大学管理学院讲师；2001 年 12 月至 2008 年 11 月任河北大学管
理学院副教授；2008 年 12 月任河北大学管理学院教授，在会计、审计教学与研究方面具
有丰富经验。自 2018 年 6 月至今担任公司独立董事。
缪斌，男，中国国籍，中共党员，1959 年 5 月出生，无境外永久居住权，大学本科，
教授级高级工程师。缪斌先生 1982 至 1996 年曾担任中国建筑材料科学研究院陶瓷研究
所课题组长、研究室主任；1997 年至今历任中国建筑卫生陶瓷协会副秘书长、秘书长、
副会长兼秘书长、会长；2003 年至今，任全国建筑卫生陶瓷标准化技术委员会副主任委
员，在建筑卫生陶瓷行业及企业经营方面具有丰富经验，自 2014 年 11 月至今担任公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
28 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判
断的关系；我们及直系亲属均不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2019 年度，公司共召开 6 次董事会，召开 2 次股东大会。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董 事 是否连续两
本年应参加 亲 自 出 委 托 出 缺 席 出席股东大
姓 名 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次 数 会的次数
加会议
陈 东 6 6 0 0 否 2
刘桂英 6 6 0 0 否 2
缪 斌 6 6 0 0 否 1
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论
并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的勤勉尽责义务。
公司 2019 年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2019 年度对公司董事会各项议案及
公司其他事项没有提出异议。
（二）发表独立意见的情况
2019 年，我们对公司 2018 年度对外担保情况的专项说明、续聘公司 2019 年度审计
机构、出售参股公司股权、增加银行授信额度、会计政策变更、使用部分闲置自有资金
进行现金管理等议案发表过独立意见，对上述议案均无异议。并对 2019 年度日常关联交
易预计、续聘公司 2019 年度审计机构等议案发表了事前认可意见。
（三）对公司进行现场调查的情况
2019 年度，在公司经营管理人员进行沟通过程中，我们全面地了解公司的生产经营
情况和财务状况，对募集资金使用及项目进展情况进行了解，并以电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司重大事项
的进展情况。
（四）董事会及其专门委员会的履职情况
29 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个
专门委员会。报告期内，各专门委员会对公司战略发展、年度审计报告、募集资金、高
级管理人员薪酬等事项分别进行了审议，并向董事会提出意见，以促进董事会运作规范。
作为独立董事，我们严格按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，
充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，对公司董事会的科学决策、公
司的规范运作起到了积极作用。
（五）在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
1．勤勉尽职，有效履职
我们在 2019 年度有效履行独立董事职责，积极参加董事会和董事会专门委员会的各
次会议，认真阅读提交董事会的议案，查阅相关文件，及时调查情况并向相关部门和人
员进行咨询，在工作中保持充分的独立性，确保在董事会中客观、公正地行使独立董事
的表决权，谨慎、勤勉地服务于全体股东。
2.加强自身学习，提高履职能力
作为公司独立董事，我们在日常工作中认真学习各项法律法规及相关制度规定，充
分理解规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益等相关法律法规，提高对社会
公众股股东合法权益的保护意识及自身的履职能力。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在履行职责的过程中，我们在惠达卫浴董事会、管理层及相关工作人员积极的配合
与支持下，按时提交董事会及各专门委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司
生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。报告期内，公
司日常关联交易对公司的经营和主营业务发展起到了积极作用，公司与各关联方交易价
格均参考市场价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股
东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司不存在对外担保情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联
方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
30 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 03 月 03 日签发的证监许可〔2017〕308 号
文《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发
行人民币普通股 7,104.00 万股，每股发行价格为人民币 13.27 元，股款以人民币缴足，
共计人民币 942,700,800.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共
计人民币 117,277,900.00 元后，募集资金净额共计人民币 825,422,900.00 元。上述资
金于 2017 年 03 月 28 日到位。
2019 年度，公司公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，
履行信息披露义务。我们对使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表了同意的独
立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供优质审计服务时，尽职尽责，认真完成各
项工作。其执业资格符合法律、法规和《公司章程》要求，与公司不存在关联关系，且
具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。在公司
第五届董事会第七次会议上，我们一致同意公司继续聘任天职国际计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩指标的完成情况对公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬和考核结果进行了审议，根据公司《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》及公司高级管理人员考核的相关规定，在参照同类行业、同类地区、同等
规模公司薪酬水平和审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司董事、监事及高级管理
人员的薪酬符合相关制度和规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019 年度，公司及相关股东严格遵守各项承诺，未出现公司及实际控制人违反承诺
事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司始终遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，不断规范日常信息披露工作。
报告期内，公司各次信息披露均严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务制
31 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
度格式指引》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定执行，符合信息披露的
各项要求。
（八）关于出售参股公司股权的情况
报告期内，公司出售了所持有的唐山达丰焦化有限公司 40%的股权。独立董事认真审
议了相关资料，认为公司本次出售参股公司股权的事项，有利于降低公司对外投资风险，
进一步突出主营业务，符合公司长期发展战略。本次资产出售不构成重大资产重组，不
存在损害公司股东尤其是中小投资者收益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及
上市公司的独立性，交易及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，
在第五届董事会第九次会议上，我们对《关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案》
发表了同意的独立意见。
（九）其他事项
1．未提议召开董事会或临时股东大会；
2．未提议解聘会计师事务所；
3．未独立聘请外部审计机构或咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
和《独立董事年报工作制度》的相关规定，切实履行独立董事职责，对公司的重大事项
发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
2020 年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司和全体股东负责的原则，按照法律法
规以及《公司章程》的规定和要求，不断加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入
学习，提高专业水平和决策能力，充分利用自己的专业知识和经验为公司提出更多建设
性的意见和建议，促进公司决策水平和经营绩效的提升，保障公司的规范运作，切实维
护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：缪斌，陈东，刘桂英
2020 年 4 月 9 日
32 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案四：
关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报
告的议案
各位股东及股东代理人：
请审议公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告，具体内容见附件。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2019 年度财务决算报告》及《2020 年度财务预算报告》
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
33 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2019 年度财务决算报告
接受公司董事会委托，由财务部根据2019年度的核算数据，对2019年度的财务状况
和经营成果编制决算报告，具体数据详见下表：
一、主要财务数据
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 本年比上年增减（%）
营业收入 3,210,228,497 2,900,006,368 10.70
净利润 346,291,674 259,190,342 33.61
资产合计 4,770,772,131 4,412,951,310 8.11
负债合计 1,220,885,474 1,098,440,994 11.15
股东权益合计 3,549,886,658 3,314,510,317 7.10
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产变动情况
单位：元
项 目 2019 年末 2018 年末 同比变动比率（%）
流动资产
货币资金 152,597,536 190,082,869 -19.72
交易性金融资产 587,000,000
应收票据 560,350,564 246,477,688 127.34
应收账款 632,361,913 588,839,336 7.39
应收款项融资 64,076,524
预付款项 16,109,009 80,712,031 -80.04
其他应收款 116,173,434 7,066,511 1544.00
存货 682,621,015 725,943,682 -5.97
其他流动资产 28,297,966 427,741,977 -93.38
流动资产合计 2,839,587,961 2,266,864,095 25.27
非流动资产
长期股权投资 9,196,822 517,961,110 -98.22
其他非流动金融资产 3,387,000 3,387,000 0.00
固定资产 1,316,580,933 1,035,267,320 27.17
在建工程 232,606,524 242,180,680 -3.95
无形资产 221,455,570 209,255,024 5.83
34 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
项 目 2019 年末 2018 年末 同比变动比率（%）
长期待摊费用 19,606,351 19,234,740 1.93
递延所得税资产 38,400,224 32,302,256 18.88
其他非流动资产 89,950,747 86,499,087 3.99
非流动资产合计 1,931,184,170 2,146,087,216 -10.01
资产总计 4,770,772,131 4,412,951,310 8.11
（二）负债变动情况
单位：元
项 目 2019 年末 2018 年末 同比变动比率（%）
流动负债
短期借款 70,000,000 190,000,000 -63.16
应付票据 9,000,991 6,338,833 42.00
应付账款 542,108,068 444,155,896 22.05
预收款项 51,702,264 33,905,890 52.49
应付职工薪酬 145,241,920 161,288,414 -9.95
应交税费 52,891,616 34,207,935 54.62
其他应付款 140,737,324 80,449,128 74.94
其他流动负债 49,708,706
流动负债合计 1,061,390,888 950,346,097 11.68
非流动负债
预计负债 2,444,003 2,444,003 0.00
递延收益 140,522,156 140,544,149 -0.02
递延所得税负债 16,528,426 5,106,744
非流动负债合计 159,494,585 148,094,897 7.70
负债合计 1,220,885,474 1,098,440,994 11.15
（三）权益变动情况
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末 同比变动比率（%）
股东权益
股本 369,396,444 369,396,444 0.00
35 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
项目 2018 年末 2017 年末 同比变动比率（%）
资本公积 912,364,748 919,779,653 -0.81
其他综合收益
专项储备 10,476,884 10,476,884 0.00
盈余公积 136,270,108 136,270,108 0.00
未分配利润 1,956,872,380 1,712,788,205 14.25
归属于母公司股东权益合计 3,385,380,564 3,148,711,294 7.52
少数股东权益 164,506,094 165,799,023 -0.78
股东权益合计 3,549,886,658 3,314,510,317 7.10
（四）利润变动情况
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 变动幅度（%）
一、营业总收入 3,210,228,497 2,900,006,368 10.70
二、营业总成本 2,830,486,068 2,679,839,444 5.62
其中：营业成本 2,149,768,792 2,077,787,616 3.46
税金及附加 50,349,636 46,891,075 7.38
销售费用 302,629,982 288,336,933 4.96
管理费用 193,302,341 173,168,054 11.63
研发费用 123,693,454 88,824,771 39.26
财务费用 10,741,863 4,830,995 122.35
其中：利息费用 12,466,318 11,994,582 3.93
利息收入 2,778,503 3,895,696 -28.68
加：其他收益 17,587,463 17,388,439 1.14
投资收益 57,611,064 72,205,715 -20.21
其中：对联营企业和合营
7,781,845 57,820,401 -86.54
企业的投资收益
信用减值损失（损失以
-24,509,707
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-10,476,003 -17,914,655 -41.52
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
-114,632 24,451 -568.82
“-”号填列）
三、营业利润 419,840,614 291,870,875 43.84
加：营业外收入 247,287 4,402,896 -94.38
减：营业外支出 841,624 551,436 52.62
四、利润总额 419,246,277 295,722,334 41.77
减：所得税费用 72,954,603 36,531,992 99.70
36 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
项 目 2019 年度 2018 年度 变动幅度（%）
五、净利润 346,291,674 259,190,342 33.61
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 346,291,674 258,567,538 33.93
2.终止经营净利润 622,805 -100.00
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益 329,045,357 238,825,161 37.78
2.归属于母公司股东的净
17,246,316 20,365,181 -15.31
利润
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 346,291,674 259,190,342 33.61
归属于母公司所有者的综合收
329,045,357 238,825,161 37.78
益总额
归属于少数股东的综合收益总
17,246,316 20,365,181 -15.31
额
八、每股收益
(一) 基本每股收益 0.89 0.65 37.33
(二) 稀释每股收益 0.89 0.65 37.33
以上数据详见公司2019年的《资产负债表》、《利润表》。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年4月9日
37 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2020年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算方案是以公司2019年度财务报告为基础，以“防风险、求生存，抓机遇、谋发
展”为思路，分析预测了公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景；参考公
司近几年来的经营业绩及现时的经营能力；根据公司2020年经营计划确定的经营目标；
遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的
原则编制而成。
二、基本假设
1.预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；
2.按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
3.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
4.公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5.公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；
6.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完
成并投入运营；
7.无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1.公司 2020 年销售目标：公司预计 2020 年度预计实现销售收入 39.38 亿元。
2.2020 年度期间费用依据 2019 年度实际支出情况及 2020 年度业务量的增减变化情
况进行预算。
四、利润预算表
单位：元
项 目 金 额
一、营业收入 3,937,691,418.00
二、营业成本 2,615,200,885.00
营业税金及附加 55,702,258.00
销售费用 429,220,203.00
管理费用 226,129,866.00
38 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
研发费用 137,819,200.00
财务费用 11,987,090.00
加：投资收益 12,960,000.00
其他收益 12,720,000.00
资产减值损失 -24,140,000.00
三、营业利润 463,171,916.00
四、利润总额 463,171,916.00
减：所得税费用 61,008,574.00
五、净利润 402,163,342.00
预算依据：营业收入依据公司销售部门预测的2020年产品销售计划；营业成本、营
业税金及附加依据公司2019年度成本率、费用率测算；销售费用、管理费用（变动费用）
依据公司2019年度费用率，及适当相关费用的变动测算；财务费用根据公司贷款对财务
费用产生的影响作了适当考虑；企业所得税按15%的税率测算。
特别提示：上述财务预算仅为公司2020年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投
资者的实质性承诺，也不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理
解经营计划与业绩承诺之间的差异。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年4月9日
39 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案五：
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司 2019
年度的审计工作，根据相关法律法规、公司治理以及信息披露的相关要求，公司按预定
时间编制完成《惠达卫浴股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要》，经公司第五届董事
会第十三次会议和公司第五届监事会第十二会议决议审议通过。按照上海证券交易所的
相关规定，公司《2019 年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登与上海
证券交易所网（www.sse.com.cn）的《惠达卫浴股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要》。
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
40 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案六：
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
预计金额与实际发
关联交易 2019 年预计发生 2019 年实际发生
关联方 生金额差异较大的
类型 金额 金额
原因
唐山达丰焦化有限公司 5,500.00 4,214.75 /
唐山市冀东天然气集输
1,200.00 793.26 /
有限公司
采购商品
唐山贺祥机电股份有限
及接受劳 3,000.00 2,379.93 /
公司
务
唐山贺祥锆业有限公司 2,400.00 2,333.83 /
唐山市丰南区宜家木业 /
4,200.00 3,064.30
有限公司
/
唐山达丰焦化有限公司 30.00 11.67
唐山市丰南区宜家木业 /
215.00 123.11
销 售 商 品 有限公司
及 提 供 劳 唐山贺祥机电股份有限 20.00 16.27
/
务 公司
唐山贺祥锆业有限公司 10.00 0.00 /
HUIDA SANITARY /
4,500.00 3,620.40
WARE(M)SDN.BHD
（二）2020 年预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
本次预计金
本年年初至披
关联 占同类 占同类 额与上年实
2020 年预计金 露日与关联人 上年实际
交易 关联人 业务比 业务比 际发生金额
额 累计已发生的 发生金额
类型 例（%） 例（%） 差异较大的
交易金额
原因
41 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
唐山达丰焦化有
6,000.00 43.48 798.89 4,214.75 32.96 /
限公司
采购
唐山市冀东天然
商品 1,000.00 7.25 97.12 793.26 6.20 /
气集输有限公司
及接
唐山贺祥机电股
受劳 2,600.00 18.84 0.00 2,379.93 18.61 /
份有限公司
务
唐山市丰南区宜
4,200.00 30.43 303.75 3,064.30 23.97 /
家木业有限公司
唐山达丰焦化有
5.00 0.10 0.15 11.67 0.31 /
限公司
销售 唐山市丰南区宜
250.00 5.22 4.53 123.11 3.26 /
商品 家木业有限公司
及提 唐山贺祥机电股
35.00 0.73 1.36 16.27 0.43 /
供劳 份有限公司
务 HUIDA
SANITARY 4,500.00 93.95 253.59 3,620.40 95.99 /
WARE(M)SDN.BHD
二、关联人介绍及关联关系
（一）唐山贺祥机电股份有限公司
1.关联人介绍
公司名称：唐山贺祥机电股份有限公司
法人代表：赵祥启
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地：丰南区于唐线 188 号
注册资本：5340 万人民币
成立日期：1999 年 01 月 21 日
主营业务：陶瓷、选煤、冶金、烟草机械制造（涉及许可项目除外）；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普货运输（危货除外）不锈钢制品、金属
制卫浴水暖器具、汽车轮毂制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2．关联关系说明
该公司持有惠达卫浴控股子公司唐山惠达（集团）洁具有限公司 40%的股权，符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的情形。
42 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
（二）唐山市丰南区宜家木业有限公司
1.关联人介绍
公司名称：唐山市丰南区宜家木业有限公司
法人代表：王贵志
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：丰南区黄各庄镇惠达工业园区
注册资本：500 万人民币
成立日期：2011 年 01 月 18 日
主营业务：各种家俱、木器品制造、木箱加工；本企业生产及配套产品的进出口业
务（国家法律、法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系说明
王贵志持有惠达卫浴控股子公司唐山惠达陶瓷集团时尚家具有限公司 40%的股权，符
合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第五款规定的情形。该公司为王贵志所
控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
（三）唐山市冀东天然气集输有限公司
1.关联人介绍
公司名称：唐山市冀东天然气集输有限公司
法人代表：龙长河
企业类型：其他有限责任公司
注册地：唐山市开平区新苑路 67 号
注册资本：600 万人民币
成立日期：1999 年 07 月 19 日
主营业务：天然气输配、销售（仅限城市天然气）。
2．关联关系说明
公司参股持有该公司 30%的股权且王惠文、董化忠担任该公司董事，符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
（四）HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD.
43 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
1.关联人介绍
公司名称：HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD.
注册地：A-03-01, 3RD FLOOR, BLOK A, GLOMAC DAMANSARA, NO.699,JALAN
DAMANSARA, TAMAN TUN DR. ISMAIL, 60000 KUALA LUMPUR
已发行股份：80 万股，每股 1 林吉特
成立日期：2014 年 9 月 2 日
经营范围：批发销售卫浴、家具、建材等产品。
2．关联关系说明
公司参股持有该公司 29%的股权且王彦庆担任该公司董事，《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
（五）唐山达丰焦化有限公司
1.关联人介绍
公司名称：唐山达丰焦化有限公司
法人代表：付广华
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地：唐山市丰南区黄各庄镇二村南丰碱路高速路西侧
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2004 年 02 月 27 日
主营业务：产焦炭、焦油、硫磺、硫铵、粗苯、煤气，销售本公司产品(安全生产许
可证有效期至 2019 年 10 月 16 日)；自有房屋及场地租赁；热力生产和供应。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．关联关系说明
该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第二款规定的情形。
三、履约能力分析
上述关联方为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况良好，与公司及下属
子公司长期合作，具备履约能力，预计向公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性
很小。
四、关联交易主要内容和定价政策
44 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受和提供劳务
服务等。所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的
原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订
具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关
联交易合同授权公司管理层重新签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司及子公司正常生产经营和发展的实际需要，交易价格以市
场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公
司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
45 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案七：
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）是公司 2019 年
公司聘任的外部审计机构。具有从事证券相关业务的资格。公司认为天职国际在担任本
公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉
尽责，恪守独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表
审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同
时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，公司拟续聘天职国际为公司 2020 年度财务审
计机构和内控审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允
合理的定价原则、参照 2019 年费用标准，与审计机构协商确定其 2020 年度审计费用。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
46 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案八：
关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2020 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等项工作
顺利进行，公司及下属子公司 2020 年度拟申请银行综合授信额度不超过人民币 25 亿元
（综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，最终以各家银行实际审批的授信
额度为准）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目
贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以
相关银行审批为准）。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授
权公司财务总监在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行融资有关的协
议，由财务总监审核并签署相关融资合同、凭证等文件，不再上报董事会进行审议，不
再对单一银行出具董事会融资决议。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
47 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案九：
关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工
作制度》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对 2019 年度公司董事及高级
管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2019 年度公司对董事、高级管理人员支付
的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的
情况发生。公司董事及高级管理人员 2019 年度的薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）
王惠文 董事长 322.28
王彦庆 董事、总经理 361.33
王彦伟 董事、副总经理 187.44
董化忠 董事 33.87
殷慷 董事、副总经理 324.46
杨春 董事、副总经理 138.95
缪斌 独立董事 7.79
刘桂英 独立董事 7.79
陈东 独立董事 7.79
王佳 副总经理、财务总监 166.50
张春玉 副总经理、董事会秘书 139.80
李开元 副总经理 111.26
宋子春 副总经理 185.39
吴萍萍 副总经理 166.39
邢锦荣 副总经理 251.01
薛勇 副总经理 164.00
张剑文 副总经理（离任） 31.83
2020 年度公司董事、高级管理人员的基本薪酬参照 2019 年董事、高级管理人员薪酬
48 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
标准执行，并最终由公司 2020 年年度股东大会批准确认。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
49 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案十：
关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
2019年监事会成员各司其职，认真做好日常履行监督工作、内部控制监督工作、重
大事项监督工作等事宜。
按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益
企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，公司监事2019年度薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2018年度在公司领取薪酬（税前）
董敬安 监事会主席 93.40
鲁志刚 监事 16.58
王云鹏 职工监事 37.63
2020 年度公司监事的基本薪酬参照 2019 年监事薪酬标准执行，并最终由公司 2020
年年度股东大会批准确认。
该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司监事会
2020 年 4 月 9 日
50 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 人民 币 329,045,357.32 元 。 报 告 期 内 ， 母 公司 净 利 润 为 人 民 币
316,669,563.84 元，年初未分配利润人民币 1,601,784,116.65 元，2018 年度现金分红
84,961,182.12 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日止，母公司未分配利润合计人民币
1,833,492,498.37 元。
基于公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，充分考虑中小投资者的利益和
合理诉求，为更好地回报广大投资者，在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远
发展的前提下，提出该预案：拟以截至 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 369,396,444 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），合计派发现金股利为人民币
84,961,182.12 元（含税）。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
51 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
份，可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方 证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其它方 应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
公司因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的股东，将其持有的本公司股票在买入 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
不受 6 个月时间限制。 的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
52 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
行。公司董事会未在上述期限内执行 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
的，股东有权为了公司的利益以自己的 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
名义直接向人民法院提起诉讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
执行的，负有责任的董事依法承担连带 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
的地点为公司住所地或股东大会会议 为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确
召开通知中明确的其它地点。 的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络、视频等 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
形式为股东参加股东大会提供便利。股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东通过上述方式参加股东大会的，视为 东大会的，视为出席。
出席。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
行使表决权，每一股份享有一票表决 一股份享有一票表决权。
权。 ……
…… 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
条件的股东可以征集股东投票权。征集 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
股东投票权应当向被征集人充分披露 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股
不得对征集投票权提出最低持股比例 东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
53 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
或更换，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
连选连任。董事在任期届满以前，股东 董事任期三年，任期届满可连选连任。
大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
届董事会任期届满时为止。董事任期届 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
满未及时改选，在改选出的董事就任 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事可以由总经理或者其它高级管理人员
务。 兼任，但兼任总经理或者其它高级管理人员职
董事可以由总经理或者其它高级 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
管理人员兼任，但兼任总经理或者其它 之一。
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
为符合国家法律、行政法规以及国家各 活动不超过营业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营 ……
业执照规定的业务范围； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
…… 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
（四）应当对公司定期报告签署书 露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 ……
实、准确、完整；
……
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十）制订公司的基本管理制度；
54 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
（十）制订公司的基本管理制度和 ……
下属专门委员会的工作制度； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
…… 程规定以及股东大会授予的其它职权。
（十八）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
章或本章程规定以及股东大会授予的 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
其它职权。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会会议应有 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事
全体董事的过半数出席方可举行。董事 的过半数出席方可举行。董事会作出决议，必
会作出决议，必须经全体董事的过半数 须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司
通过。 章程第二十五条审议因公司章程第二十三条第
对于董事会权限范围内的担保事 （三）项、第（五）项、第（六）项原因收购
项，除应当经全体董事的过半数通过 公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董
外，还应当经出席董事会会议的三分之 事出席方可举行。
二以上董事同意。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
董事会决议的表决，实行一人一票。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股东单位担
东、实际控制人单位担任除董事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
它职务的人员，不得担任公司的高级管 得担任公司的高级管理人员。
理人员。
55 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
第一百四十二条 监事应当保证公 第一百四十二条 监事应当对董事会编制的
司披露的信息真实、准确、完整。 证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事会行使下列 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和定期
（一）对董事会编制的公司定期报 报告进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； ……
…… （十）本章程规定或股东大会授予的其它职
（十）本章程规定或股东大会授予 权。
的其它职权。
第一百七十二条 公司指定《中国 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中
或《证券日报》为刊登公司公告和其它 的一家或多家报刊和上海证券交易所网站作为
需要披露信息的媒体，同时指定上海证 刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
券交易所网站作为公司披露信息的网
站。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
上述事项的变更不会对公司正常经营产生不利影响。董事会提请股东大会授权公司
管理层及其指定人员办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以工商机关核准的内容
为准。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
56 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案十三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《股东大会议事规则》的部分条款作出
修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为规范惠达卫浴股份有限 第一条 为规范惠达卫浴股份有限公司
公司（以下简称“公司”）股东大会的 （以下简称“公司”）股东大会的组织管理和
组织管理和议事程序，根据《中华人民 议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称 （以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股
“证券法”）、《上海证券交易所股票上 票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公
市规则》、《上市公司股东大会规则》（以 司股东大会规则》 以下简称“股东大会规则”）
下简称“股东大会规则”）和《惠达卫 和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称
浴股份有限公司章程》（以下简称“公 “公司章程”）等规定，制定本规则。
司章程”）等规定，制定本规则。
第二十七条 本公司召开股东大会 第二十七条 本公司召开股东大会的地点
的地点为公司住所地或股东大会会议召 为公司住所地或股东大会会议召开通知中明
开通知中明确的其他地点。 确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司视情况需要可提供股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
大会网络投票系统、视频、通讯或其他 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
方式为股东参加股东大会提供便利。股 东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
57 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
出席。 代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东应当以书面形式委托代理人，授权委
以委托代理人代为出席和在授权范围内 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托
行使表决权。 的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖
股东应当以书面形式委托代理人， 法人印章。
授权委托书由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法
人的，还应当加盖法人印章。
第五十七条 董事会、独立董事和 第五十七条 公司董事会、独立董事和持
符合相关规定条件的股东可以征集股 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
东投票权。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为其行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
除上述条款外，原《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
58 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案十四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《董事会议事规则》部分条款作出修订，
具体修订内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第七条 董事由股东大会选举或更 第七条 董事由股东大会选举或更换。并可
换，任期三年。董事任期届满，可连选 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
连任。董事在任期届满以前，股东大会 期三年，董事任期届满，可连选连任。
不能无故解除其职务。
第十二条 董事应当遵守法律、行 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和
政法规和公司章程，对公司负有以下勤 公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
为符合国家法律、行政法规以及国家各 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营 ……
业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
…… 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
（四）应当对公司定期报告签署书 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
……
实、准确、完整；
……
第二十一条 董事会行使下列职权： 第二十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）制订公司的基本管理制度和 （十）制订公司的基本管理制度；
59 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
下属专门委员会的工作制度； ……
…… （十七）决定因《公司章程》第二十三条第
（十八）法律、行政法规、部门规章 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的原
或本章程规定以及股东大会授予的其 因收购本公司股份的事项；
它职权。 （十八）审议批准除本章程规定的须提交股
东大会审议批准以外的对外担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定以及股东大会授予的其它职权。
第二十四条 公司董事会可以按照 第二十四条 公司董事会下设审计委员会、
股东大会的有关决议，设立审计、薪酬 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
与考核等专门委员会。各专门委员会对 董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调
董事会负责。 整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十五条 专门委员会成员全部由董 第二十五条 战略委员会的主要职责是对
事组成。各专门委员会各设一名召集 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
人，负责召集和主持该委员会会议。其 提出建议。
中审计委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
在二十七条之后新增第二十八条 第二十八条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选；
60 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。
第四十五条 董事会会议应当有过 第四十五条 董事会会议应当有过半数的董
半数的董事出席方可举行。有关董事拒 事出席方可举行。董事会依照公司章程第二十
不出席或者怠于出席会议导致无法满 五条审议因公司章程第二十三条第（三）项、
足会议召开的最低人数要求时，董事长 第（五）项、第（六）项原因收购公司股份的，
和董事会秘书应当及时向监管部门报 董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举
告。 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
总经理列席董事会会议。监事可以 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
列席董事会会议，并对董事会决议事项 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
提出质询或者建议。 总经理列席董事会会议。监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容保持不变。
以上议案，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
61 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案十五：
关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》部分条款作出修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在
第二条 公司董事、监事和高级管
理人员应知悉《公司法》、《证券法》 买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券
等法律、法规、规范性文件关于内幕交 法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得 短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
进行违法违规的交易。
在第三条后新增一条 第四条 本公司董事、监事和高级管理人员
可以持有和变动所持本公司股份，但应遵守法
律法规、监管机构以及本办法的相关规定，对
持股比例、持股期限、减持方式、减持价格做
出承诺的，应当严格履行所做出的承诺，并真
实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第五条 公司董事、监事和高级管 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所
理人员所持本公司股份在下列情形下 持本公司股份在下列情形下不得转让：
不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（一）本公司股票上市交易之日起 ……
1年内；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌
…… 证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
62 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
（四）法律、法规、中国证监会和 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
上海证券交易所规定的其他情形。
（五）董事、监事和高级管理人员因违反
证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所规定的其他情形。
在第五条后新增第六条 第六条 公司存在下列情形之一的，自相关
决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复
上市前，其董事、监事和高级管理人员及其一
致行动人不得减持其持有的公司股份。
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信
息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因
涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送
公安机关。
（三）其他重大违法退市情形。
第七条 公司董事、监事和高级管 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在
理人员在任职期间,每年通过集中竞 任职期间,或在任期届满前离职的，在就任时确
价、大宗交易、协议转让等方式转让的 定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集
股份不得超过其所持本公司股份总数 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
依法分割财产等导致股份变动的除外。 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管 第八条 公司董事、监事和高级管理人员以
63 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
理人员以上年末其所持有本公司发行 上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计
的股份为基数，计算其中可转让股份的 算其中可转让股份的数量。
数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可
公司董事、监事和高级管理人员在 转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份
上述可转让股份数量范围内转让其所 的，还应遵守本规则第五条的规定。
持有本公司股份的，还应遵守本规则第
四条的规定。
第十一条 公司董事、监事和高级 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员
管理人员在下列期间不得买卖本公司 在下列期间不得买卖本公司股票：
股票： (一)公司定期报告公告前30日内，因特殊
(一)公司定期报告公告前30日内； 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；
……
……
(四)上海证券交易所规定的其他
期间。 (四)上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事、高级 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员
管理人员应当遵守《证券法》第四十七 应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该
条规定，违反该规定将其所持本公司股 规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
后6个月内又买入的，由此所得收益归 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所
该公司所有，公司董事会应当收回其所 有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披
得收益并及时披露相关情况。 露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后
上述“买入后6个月内卖出”是指最后 剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
出时点起算6个月内又买入的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
64 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买
入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又
买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买
入的。
在第十二条后新增第十三条 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员
所持公司有限售条件股票满足解锁限售条件
后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。
解除限售后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名
下可转让剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份继续锁定。
在第十三条后新增第十四条 第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和
高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、
表决权、优先配售权等相关权益。
在第十八条后新增第十九条 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员
计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上海
证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海
证券交易所予以备案。减持计划的内容应当包
括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，
且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在第十九条后新增第二十条 第二十条 在减持时间区间内，公司董事、
监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时
间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹
65 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和
高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人
在第二十条后新增第二十一条
员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的
减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体
减持情况。
第二十五条 本制度自股东大会表 第二十五条 本制度自公司董事会审议通
决通过之日起实施。 过之日起生效并实施，修订时亦同。
除上述条款外，原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
其他内容保持不变。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
66 / 67
2019 年年度股东大会会议材料
议案十六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《监事会议事规则》部分条款作出修订，
具体修订内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第十四条 监事应当保证公司披露 第十四条 监事应当对董事会编制的证券
的信息真实、准确、完整。 发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事
应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。
第二十三条 监事会依法行使下列 第二十三条 监事会依法行使下列职权：
职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和定期
（一）对董事会编制的公司定期报 报告进行审核并提出书面审核意见。
告进行审核并提出书面审核意见； ……
…… （十）公司章程规定或股东大会授予的其他
（十）公司章程规定或股东大会授 职权。
予的其他职权。
除上述条款外，原《监事会议事规则》其他内容保持不变。
该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司监事会
2020 年 4 月 9 日
67 / 67
