证券代码：603385             证券简称：惠达卫浴            编号：2020-022


                    惠达卫浴股份有限公司
关于 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    1、2020 年 5 月 20 日，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”）与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签署附条件
生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》；公司与王惠文、王彦庆和王彦
伟分别签署附条件生效的《股份认购协议》，碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王
彦伟拟以现金合计认购公司本次非公开发行的不超过 60,975,610 股股票（含本数）
（本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。本次
非公开发行股票的发行对象中，碧桂园创投在本次非公开发行完成后持有的公司
股份数量预计超过公司总股本的 5%，王惠文、王彦庆和王彦伟为公司关联方，
本次发行构成关联交易。
    2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明
确同意意见。2020 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会审议了上述议案，
关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董
事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第十四
次会议亦审议通过上述事项。
    本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实
施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方基本情况介绍

    （一）深圳市碧桂园创新投资有限公司
    1、基本情况
    （1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司
    （2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
    （3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
    （4）法定代表人：余菁菁
    （5）注册资本：50,000 万元人民币
    （6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管
理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    （7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股 100%
    （8）主要财务数据
    截止 2019 年 12 月 31 日，碧桂园创投总资产为人民币 52,740.46 万元，净资
产为人民币 50,008.07 万元；2019 年度实现营业收入为人民币 2,359.96 万元，实
现净利润为人民币 8.07 万元。（注：上述财务数据未经审计）
    （二）王惠文、王彦庆和王彦伟

 关联方姓名   关联方类型       住所                     关联关系

                                          公司董事长，直接和间接持有公司 17.14%
  王惠文      关联自然人   河北省唐山市
                                          的股权
                                          公司总经理、董事，直接和间接持有公司
  王彦庆      关联自然人   河北省唐山市
                                          6.54%的股权
                                          公司副总经理、董事，直接和间接持有公
  王彦伟      关联自然人   河北省唐山市
                                          司 2.89%的股权

    （三）关联关系的说明
    在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。本次非公开
发行股票完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司 5%以上股份
的股东，碧桂园创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公
开发行股票构成与公司的关联交易。
    在本次非公开发行股票前，王惠文、王彦庆和王彦伟为公司关联自然人，本
次发行构成关联交易。
    公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事王惠文、王彦庆、王
彦伟和董化忠回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前
认可，并发表了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关
联股东王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、唐山市丰南区鼎立投资有限公司及惠
达卫浴股份有限公司－第一期员工持股计划需要对相关议案回避表决。

    三、关联交易情况

    （一）关联交易标的
    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民
币 1.00 元。
    （二）关联交易价格
    本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
    本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

    四、关联交易协议的主要内容

    2020 年 5 月 20 日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公
开发行股份认购协议》；公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署附条件生效的
《股份认购协议》，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 21 日披露于中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新
投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议>的公告》
（公告编号：2020-026）、《关于与王惠文、王彦庆、王彦伟签署<附条件生效的
股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-030）。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    1、引入战略投资者，加强战略协同效应
    本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，改善公司股东结构，优化公
司治理。碧桂园创投所属碧桂园作为房地产业内知名上市企业，在房地产开发领
域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，与公司所处的卫浴行业形成较为明显的
产业链协同效应，同时碧桂园作为公司长期合作的重要客户，通过本次合作能够
有效推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。因此，引入碧桂园创投作为公司
战略投资者，不仅可以提升公司治理水平，还有助于公司业务未来的发展。
    2、补充公司发展资金，增强公司资金实力，助力公司战略实施
    公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、
行业品牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素，当上述风险给公司生产经
营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。公司通
过本次非公开引入优质的战略投资者、补充流动资金，有利于增强公司资金实力，
提升未来发展中的抗风险能力，有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。

    六、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见
    本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，
进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的
方案、预案、《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生
效的股份认购协议》等涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可
公司本次非公开发行股票及引入战略投资者涉及关联交易事项，并同意将公司本
次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：经审阅《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的
实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。




             惠达卫浴股份有限公司董事会
                       2020 年 5 月 21 日