2020 年第一次临时股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年六月
2020 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................... 3
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................... 6
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .......................... 8
议案二：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ................. 9
议案三：关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案 ............ 12
议案四：关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案 ....... 13
议案五：关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作
暨非公开发行股份认购协议》的议案 ..................................... 14
议案六：关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署《附条件生效的股份认购协议》
的议案 ............................................................... 20
议案七：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ................. 23
议案八：关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ... 26
议案九：关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案 ......................................................... 27
议案十：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ................... 34
议案十一：关于公司建立募集资金专项存储账户的议案 ..................... 35
议案十二：关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 ...... 36
议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案 ............................................................. 37
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惠达卫浴股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2020 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2020 年 6 月 5 日下午 13:30
现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 2 号办公楼八楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 5 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 5 日
9:15-15:00。
会议召集人：董事会
会议主持人：王惠文董事长
（三）会议出席人员
1.2020 年 5 月 29 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；
（二）董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读 2020 年第一次临时股东大会会议须知；
（四）审议议案；
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
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2.00 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 认购方式
2.07 募集资金用途
2.08 限售期
2.09 上市地点
2.10 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.11 决议的有效期
3.关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案；
4.关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案；
5.关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨非公
开发行股份认购协议》的议案；
6.关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
7.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
8.关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
9.关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺
的议案；
10.关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
11.关于公司建立募集资金专项存储账户的议案；
12.关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案；
13.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
案；
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
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（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
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2020 年 6 月 5 日
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惠达卫浴股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本
公司 2020 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期
间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于
干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报
告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身
份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡等文件；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人
股东账户卡等文件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等文件；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户
卡及委托人身份证复印件等文件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会
工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会
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议于 2020 年 6 月 5 日下午 13:30 正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书
处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
发言时请简短扼要，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益
的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权
书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小
组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
惠达卫浴股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，
公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项
自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案二：
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的
具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，
具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（2）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择
适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园
创投”）、王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增
股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，
那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
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（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,975,610 股（含）。本次非公开发行股票数量上
限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，
符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 认购方 拟认购股份数量上限（股） 拟认购金额上限（元）
1 碧桂园创投 50,609,756 414,999,999.20
2 王惠文 3,658,536 29,999,995.20
3 王彦庆 6,097,562 50,000,008.40
4 王彦伟 609,756 4,999,999.20
合计 60,975,610 500,000,002.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行
的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于补
充流动资金。
（8）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18
个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本
次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守
上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（11）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人逐项审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案三：
关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303 号)和有关法律、
法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《惠达卫浴股份有限公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案》，具体详见公司于 2020 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
（公告编号：2020-020）。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案四：
关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的
议案
各位股东及股东代理人：
碧桂园创投所属的碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领
域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探
索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就卫生洁
具、陶瓷砖和装配式整体浴室等相关产品设计、产品研发、产品销售及设立产业投资基
金等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。
公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，
本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案五：
关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件
生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次非公开发行方案，碧桂园创投承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并
与公司签署《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》，具体内容如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为碧桂园创投。发行对象基本信
息详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案》。
（二）与公司关联关系
公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创
投将持有公司 5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发
行股票涉及关联交易
二、《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：惠达卫浴股份有限公司
乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司
签订时间：2020 年 5 月 20 日
（二）甲方、乙方战略合作基础及协同效应
1、乙方（甲方本次拟引入的战略投资者）具备的优势
乙方所属碧桂园控股有限公司系在香港上市的房地产行业知名企业，经营规模稳居
行业前列，已为全国超过 1,200 个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展
阶段的项目，产品涵盖多种物业类型。
2、甲方、乙方的协同效应
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甲方“惠达”和“杜菲尼”牌卫浴产品、“惠达”牌瓷砖已广泛应用于房地产行业内
知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。
乙方所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对卫生洁具、陶瓷砖和装配
式整体浴室等产品的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追
求。
双方在各自产品领域具有相互促进的合作意义，乙方所属企业集团对甲方全系列产
品，包括但不限于卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等拥有巨大需求，可以推动甲方
销售业绩的大幅提升；甲方优异的产品品质、良好的品牌知名度不仅可有效稳定乙方物
资供应链，还可以保障乙方所开发项目的品质，有利于双方产品在市场中持续获得消费
者认同。另外，结合乙方对消费者偏好的深度认知和甲方对产品研发生产能力，双方在
新产品研发、新应用场景创新等方面也具有共同的追求目标，产品品牌能够相互赋能。
因此，双方在市场推广、新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面
具有显著的协同效应。
（三）战略合作方式
1、乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股 5%以上的股东，同时
拟委派 1 名董事参与甲方的公司治理，并计划长期持有甲方股份，帮助甲方持续提升产
品市场份额、公司治理水平和企业内在价值；双方共同分享甲方长期发展所带来的价值
增长。
2、乙方关联公司在新产品开发、应用场景等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自
身资源提供对应的服务和产品，具体内容双方另行签署协议予以约定。
3、乙方关联公司在全国拥有众多地产开发项目，甲乙双方将在住宅、商场、酒店等
领域就卫生洁具、陶瓷砖及装配式整体浴室等产品进行长期供货合作，具体内容双方另
行签署协议予以约定。
（四）战略合作领域
1、公司治理领域
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名 1 名董事参与甲方的公司治理
工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略、发展方向、日常管
理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。
2、产品设计与研发领域
乙方关联公司在本协议有效期内，向甲方提出卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室
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等产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在卫生洁具、陶瓷砖及装配
式整体浴室领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的服务，双方共同提升产品品
质及品牌效应。
3、产品销售领域
乙方关联公司指定甲方为其所开发项目的供应商；由甲方按照乙方关联公司要求提
供相对应的卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品。甲方提供的产品需满足乙方关
联公司及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方签订的《战略采购框架协议》
为准。
4、设立产业投资基金
卫生陶瓷和建筑陶瓷行业仍呈现“大行业，小企业”的特征，行业集中度较低，产
业整合机会较多；同时，随着国内消费升级，卫生洁具和建筑陶瓷行业进入了品牌消费
阶段，消费者更加青睐具有品质保障和优质服务的国内外品牌。为抓住产业整合的机会
以及满足消费者更加多元化的消费需求，甲乙双方探寻通过共同设立产业投资基金等合
作方式，对卫生陶瓷和建筑陶瓷领域的国内外优质品牌企业进行投资，以实现对产业链
上下游的整合以及产品品牌结构的优化丰富，共同分享甲方长期发展所带来的价值增长
的同时保障乙方供应链的完整、高效和安全。
（五）战略合作目标
本协议双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、
产品设计与研发领域、卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等产品销售领域的战略合作
事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、大幅提升公司销售业绩，实现互
利共赢的战略目标。
（六）战略合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起 2 年，合作期满经双方协商一致可以延
长。
（七）持股期限及未来退出安排
1、乙方拟长期持有甲方股票。
2、乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满
后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合
上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划并按照相关规定及时通知甲方。
（八）乙方参与本次发行相关情况
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1、乙方认购本次发行的股票数量
甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 60,975,610 股（含 60,975,610 股），
本次非公开发行的 A 股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次
非公开发行的 A 股股票每股面值人民币 1 元。
乙方拟认购本次非公开发行 A 股股票数量为 50,609,756 股，乙方拟认购甲方本次非
公开发行的全部人民普通股（A 股）股票，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息
事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。
如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的
股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
2、乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议
（即第五届董事会第十五次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%，经双
方协商，乙方认购价格为 8.20 元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的 A 股股票数
量×认购价格，即 414,999,999.20 元。
3、认购资金的缴纳、验资
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协议确定的认购
总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用
的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 10 个工
作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。缴款通知应当载明
乙方认购股份数量及认购金额。
在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资完成并
扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后
的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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5、乙方认购本次发行所取得的股份限售安排
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起 18 个
月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规则，按照甲方的要求就其
在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
中国证监会、上交所的规则办理。
（九）乙方参与上市公司经营管理安排
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将提名 1 名董事参与甲方的公司治理，甲方
应依法履行相应董事选举程序。乙方不会利用上市公司股东身份或委派的董事影响上市
公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作或干预上市公司的正常经营管理，
并承诺不谋求委派本协议约定的 1 名董事外的其他管理人员。
（十）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足
时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
（十一）协议的终止
本协议可依据以下任一事项而终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议签署后 18 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效
且不能得以履行，本协议自动终止；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，
主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（5）双方协商一致同意终止本协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（十二）违约责任
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任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承
担相应违约责任。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案六：
关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署《附条件生效的
股份认购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公开发行
股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：分别为王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020 年 5 月 20 日
（二）认购方参与本次发行相关情况
1、认购股份数量
（1）认购人分别同意认购本次非公开发行的股票，出资金额及认购股份数量如下：
序号 认购人 出资金额（元） 认购数量（股）
1 王惠文 29,999,995.20 3,658,536
2 王彦庆 50,000,008.40 6,097,562
3 王彦伟 4,999,999.20 609,756
2、认购股份价格
（1）本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）本次非公开发行股票发行价格为 8.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的百分之八十。
（3）若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
3、认购方式及支付方式
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人
按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股
款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关
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费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
（1）认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（2）前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）协议生效、解除与终止
1、协议的生效条件和生效时间
（1）除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下
列全部条件的满足为前提：
A、本协议经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经认购人签署；
B、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非
公开发行股份事宜；
C、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
（2）上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。
2、协议不生效、解除及终止
（1）本协议第 5 条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本协议不生效。
（2）本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。
（3）如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面通知
违约方解除本协议而不必承担任何法律责任：
A、任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实；
B、任何一方严重违反本协议，损害对方利益。
（4）发生以下情形之一的，本协议将终止：
A、双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止；
B、本协议签署后 18 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，本协议自动终止；
C、发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，
主动向中国证监会撤回申请材料；
D、因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达 30 日以上（包括 30 日）
的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止。
（5）本协议不生效、解除或终止的，双方应：
A、除应尽的保密义务外，免于履行其在本协议项下的其他义务；
B、双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应及时归还所
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属方；
C、各方截至到协议不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔
费用或支出的一方自行承担；
D、如本协议的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的，则他方
将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。
（四）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何
损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后
按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案七：
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联方基本情况介绍
（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司
1、基本情况
（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
（4）法定代表人：余菁菁
（5）注册资本：50,000 万元人民币
（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；
创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经济贸易咨询；财务咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股 100%
（8）主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日，碧桂园创投总资产为人民币 52,740.46 万元，净资产为人
民币 50,008.07 万元；2019 年度实现营业收入为人民币 2,359.96 万元，实现净利润为人民
币 8.07 万元。（注：上述财务数据未经审计）
（二）王惠文、王彦庆和王彦伟
关联方姓名 关联方类型 住所 关联关系
公司董事长，直接和间接持有公司 17.14%
王惠文 关联自然人 河北省唐山市
的股权
公司总经理、董事，直接和间接持有公司
王彦庆 关联自然人 河北省唐山市
6.54%的股权
公司副总经理、董事，直接和间接持有公
王彦伟 关联自然人 河北省唐山市
司 2.89%的股权
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（三）关联关系的说明
在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。本次非公开发行股
票完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司 5%以上股份的股东，碧桂园
创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司
的关联交易。
在本次非公开发行股票前，王惠文、王彦庆和王彦伟为公司关联自然人，本次发行
构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟和董化忠
回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立
意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东王惠文、王彦庆、王
彦伟、董化忠、唐山市丰南区鼎立投资有限公司及惠达卫浴股份有限公司－第一期员工
持股计划需要对相关议案回避表决。
二、关联交易情况
（一）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）关联交易价格
本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五
届董事会第十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
三、关联交易协议的主要内容
2020 年 5 月 20 日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股
份认购协议》；公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署附条件生效的《股份认购协议》，
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具体内容详见公司于 2020 年 5 月 21 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<附条件生效的战
略合作暨非公开发行股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-026）、《关于与王惠文、
王彦庆、王彦伟签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-030）。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，改善公司股东结构，优化公司治理。
碧桂园创投所属碧桂园作为房地产业内知名上市企业，在房地产开发领域具有市场、渠
道、品牌等战略性资源，与公司所处的卫浴行业形成较为明显的产业链协同效应，同时
碧桂园作为公司长期合作的重要客户，通过本次合作能够有效推动公司市场拓展和销售
业绩的大幅提升。因此，引入碧桂园创投作为公司战略投资者，不仅可以提升公司治理
水平，还有助于公司业务未来的发展。
2、补充公司发展资金，增强公司资金实力，助力公司战略实施
公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、行业品
牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影
响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。公司通过本次非公开引入优
质的战略投资者、补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提升未来发展中的抗风险
能力，有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案八：
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过人民币 500,000,002.00 元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发
行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了相关报告，具体详见公司于
2020 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案九：
关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过
500,000,002.00 元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过 60,975,610 股。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案
和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。
1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等
方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股
本 369,396,444 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导
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致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票数量为 60,975,610 股，募集资金总额为 500,000,002.00
元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发
行股票数量；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、
20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次非公开发行预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于
预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 369,396,444 369,396,444 430,372,054
情景 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,904.54 32,904.54 32,904.54
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
27,332.15 27,332.15 27,332.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.76
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.74 0.74 0.64
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.74 0.74 0.64
情景 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
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的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,904.54 36,194.99 36,194.99
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
27,332.15 30,065.37 30,065.37
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.98 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.98 0.84
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.74 0.81 0.70
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.74 0.81 0.70
情景 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,904.54 39,485.45 39,485.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
27,332.15 32,798.58 32,798.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 1.07 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.89 1.07 0.92
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.74 0.89 0.76
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.74 0.89 0.76
注：上述每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加。本次发行募集资金扣除
发行费用后拟将全额用于补充流动资金，预计公司经营风险将有所降低，盈利能力将得
到改善，但在公司总股本和净资产增加的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益
率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不
代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作
出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《惠达卫浴股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”以及公司同日发布的《惠达卫浴股份有限公司关于 2020 年度非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，公司
财务状况将得到改善，整体实力和抗风险能力得到增强。本次募投项目未涉及具体建设
项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降
低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄
的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小
股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对
公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科
学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使
用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存
放和使用的管理，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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（三）进一步提高经营管理水平、降低公司运行成本
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动
的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建
设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金
成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司
运行成本，提升公司整体运行效率。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关规定，制定了《惠达卫浴股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的
分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理。在符合利
润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证监会公告【2015】31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回
报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
3、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
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定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案十：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定,公司编制了截至 2020
年 3 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况报告，该报告已经天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《惠达卫浴股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天职业字［2020］28431 号），具体详见公司于 2020 年 5 月 21 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
和《惠达卫浴股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案十一：
关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非
公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，
并授权管理层具体实施并签署相关协议。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案十二：
关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议
案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以
及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《惠达卫浴
股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》，具体详见公司于 2020 年 5 月
21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司未来三
年（2020-2022 年）股东回报规划》。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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议案十三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程
的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非
公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非
公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集
资金投资项目相关的协议等；
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非
公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开
发行的相关事宜（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项除外）；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事
宜；
6、在本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集
资金三方监管协议；
7、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改
公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事
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宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
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