惠达卫浴股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
惠达卫浴股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
二零二零年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201818 号）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构和主承销
商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见的有关事项进行了认真核
查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中
的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
2
问题 1
本次发行拟引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园为公司第一大客户。 1）
请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，发行对象是否符合战略投资者要求，
是否具备国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，上市公司
与战略投资者的具体合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容； 2）
请申请人补充说明并披露，本次发行是否根据《上市公司非公开发行实施细则》
第十一条和第十二条的规定，明确发行股份数量或者数量区间；（3）请申请人
补充说明并披露，本次发行是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、问题回复
公司于 2020 年 5 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十四次会议，于 2020 年 6 月 4 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与公司非公开发
行 A 股股票相关的议案。
鉴于资本市场环境变化，并综合考虑申请人实际情况、发展规划等诸多因
素，2020 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案（修订
稿）的议案》等与公司非公开发行 A 股股票的相关议案，对公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的相关内容进行修订，并提请 2020 年 9 月 14 召开公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
发行方案修订的主要内容具体如下：
序号 方案内容 原方案 修订方案
碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦
1 发行对象 王惠文、王彦庆和王彦伟
伟
2 发行数量 不超过 60,975,610 股（含） 10,365,854 股
3 募集资金 不超过 500,000,002.00 元 85,000,002.80 元
4 限售期 18 个月 36 个月
3
本次非公开发行 A 股股票方案修订前后的主要内容如下：
（一）原发行方案的具体内容
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象
本次非公开发行股票的对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，通
过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现
金分红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,975,610 股（含）。本次非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象认购公司本次非公开
发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量
4
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号 认购方 拟认购股份数量上限（股） 拟认购金额上限（元）
1 碧桂园创投 50,609,756 414,999,999.20
2 王惠文 3,658,536 29,999,995.20
3 王彦庆 6,097,562 50,000,008.40
4 王彦伟 609,756 4,999,999.20
合计 60,975,610 500,000,002.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全
额用于补充流动资金。
8、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束
之日起 18 个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公
司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股
份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将
5
由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）修订后发行方案的具体内容
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象
本次非公开发行股票的对象为王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认
购本次非公开发行的全部股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现
金分红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 10,365,854 股。本次非公开发行股票数量未超
过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股
6
票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号 认购方 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 王惠文 3,658,536 29,999,995.20
2 王彦庆 6,097,562 50,000,008.40
3 王彦伟 609,756 4,999,999.20
合计 10,365,854 85,000,002.80
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全
额用于补充流动资金。
8、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束
之日起 36 个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公
司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股
份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
7
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将
由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、保荐机构及律师意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行的相关会议及审批文件，包括第五届董事会
第十五次会议文件、2020 年第一次临时股东大会会议文件、第五届监事会第十
四次会议文件、第五届董事会第十七次会议文件、独立董事意见等。
2、访谈了发行人高管，并查阅了发行人与王惠文、王彦庆和王彦伟签署的
《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
等协议文件；
3、访谈了碧桂园创投相关负责人，并查阅了发行人与碧桂园创投签署的《战
略合作暨非公开发行股份认购协议》、《战略合作暨非公开发行股份认购协议
之终止协议》以及碧桂园创投提供的相关资料、说明文件等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次非公开发行 A 股股票方案
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条关于发行对象的要求，亦符
合第十一条和第十二条的规定，且不会新增关联交易，不会影响上市公司生产
经营独立性。
问题 2
2020 年 2 月 26 日，唐山市丰南区应急管理局因申请人安全生产主体责任落
实不到位、安全管理不到位、大排查大整治不到位、安全教育培训不到位，罚款
290,000 元。同时，唐山市丰南区应急管理局因申请人主要负责人王彦庆未履行
组织制定并实施安全生产教育和培训计划的法定安全职责，对王彦庆罚款
204,938.34 元。请申请人补充说明并披露，上述行政处罚涉及违法违规行为的具
体情况及产生原因，相关内控机制是否健全有效，违规行为是否整改完毕，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表
核查意见。
回复：
8
一、上述行政处罚涉及违法违规行为的具体情况及产生原因
根据唐山市丰南区应急管理局出具的《关于惠达卫浴股份有限公司“626”
机械伤害事故的调查处理决定》（丰应急字[2020]6 号，以下简称“《处理决定》”）
以及唐山市丰南区人民政府惠达卫浴股份有限公司“626”机械伤害事故调查
组出具的《惠达卫浴股份有限公司“626”机械伤害事故调查报告》（以下简
称“《调查报告》”），上述行政处罚涉及违法违规行为具体情况及产生原因如
下：
1、事故具体情况
根据《调查报告》，上述生产安全事故发生的具体过程如下：
2019 年 6 月 26 日 13 时许，惠达卫浴股份有限公司三分厂 15 号窑高压成型
车间主任赵德云对高压成型车间生产情况进行巡查。13 时 27 分许，赵德云从移
载机主操作柜处向事故移载机走去，查看移载机运行情况。13 时 28 分许，赵德
云在检查暂时停止运行的移载机时，将头探入移载机内（移载机每次正常停止
30 秒-40 秒后启动运行），移载机正常启动，将赵德云的脖颈卡在配重铁上框和
移载机下部的横梁间，发生事故。
13 时 28 分许，高压成型车间操作工裴建辉在烘干窑南侧检查设备运行情况
时，发现设备停止运转，北侧出口移载机报警，于是到烘干窑北侧查看原因，走
到出库移载机前发现赵德云被出库移载机向上移动的配重铁上框和东侧下部的
横梁卡住脖颈，于是跑至移载机电气控制柜处按下急停开关、断开控制柜电源，
再次返回升降机处施救无果。13 时 29 分许，裴建辉将情况告知附近作业的修底
工裴淑清，裴淑清立即通知半检班长么春杰。么春杰在车间南北道上看到注盆班
长董世龙，共同赶到事故现场。13 时 33 分，董世龙拨打了 120，么春杰立即电
话通知三分厂机修主任高昌春前来救援。13 时 35 分，高昌春带机修工赶到事故
现场，使用气割将事故移载机东侧下部封板和横梁割开，将赵德云抬出放在拉货
平板推车上推到三分厂原料棚内。14 时 03 分，120 救护车到达三分厂原料棚，
经医务人员现场抢救无效，宣布赵德云死亡。
2、事故产生原因
根据《调查报告》，上述生产安全事故发生的具体原因为：
（1）直接原因
9
赵德云违反惠达卫浴《15 号坯体快速干燥室操作与维护保养规程》第一条
之规定，在设备运行时，擅自将身体探入移载机配重铁的运动区域，被向上移动
的配重铁上框和升降机东侧下部的横梁卡住脖颈导致死亡，是事故发生的直接原
因。
（2）间接原因
①惠达卫浴安全管理不到位。违反了《河北省安全生产风险管控与隐患治理
规定》第四条之规定，各部门安全生产责任制未建立；违反了《河北省安全生产
条例》第十六条（二）项之规定，风险因素辨识管控、隐患排查治理管理制度未
建立；违反了《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》第十二条第二款规定，
新设备移载机的风险未重新辨识，未制定管控措施；惠达卫浴违反了《中共河北
省委河北省人民政府关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》（冀发【2017】
22 号）第（11）之规定，安全管理机构和环保管理机构合并设立，安全生产专、
兼职管理人员 35 人。
②惠达卫浴大排查大整治不到位。惠达卫浴安全员和三分厂安全员在大排查
大整治工作中对事故移载机未安装封板检查不到位，隐患得不到及时整改。
③惠达卫浴安全教育培训不到位。惠达卫浴违反了《中华人民共和国安全生
产法》第二十六条规定，未对新工艺、新设备开展安全教育培训，导致员工对新
设备安全危险认识不足。
④惠达卫浴主要负责人部分安全生产职责履行不到位。惠达卫浴主要负责人
违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条（三）项规定，未组织制定并实
施安全生产教育和培训计划。
⑤属地监管责任落实不到位。丰南区黄各庄镇安监站履行属地安全生产管理
职责不到位，对大排查大整治工作落实不到位，对辖区内企业安全监督检查不到
位。
（3）事故性质
经事故调查组的调查认定，惠达卫浴“626”机械伤害事故是一般生产安
全责任事故。
二、相关内控机制是否健全有效，违规行为是否整改完毕
1、本次生产安全事故发生后的整改措施
10
本次生产安全事故发生后，根据《处理决定》及《调查报告》的建议以及发
行人内部管理规定，发行人及时进行了整改，具体包括以下措施：
（1）对事故责任人员的处理
除惠达卫浴三分厂 15 号窑高压成型车间主任赵德云因在事故中死亡免于追
究责任外，公司对王彦庆、董敬安、吴萍、冯涛、张树利、杜伟键、孙立新、董
彩霞、田瀚、董立清、么春杰等对本次生产安全事故负有责任的员工分别处以 1
万元至 12 万元不等的罚款，并对董敬安、吴萍、冯涛、李天昌、鲁志刚等员工
处以降职或调岗处理。
（2）防范措施
事故发生后，惠达卫浴从以下几个方面进一步完善公司的安全生产防范措
施：
①调整公司安全管理组织架构，增设安全管理人员。公司配备安全生产专业
人员，设置安全管理科，按照《中共河北省委河北省人民政府关于推进安全生产
领域改革发展的实施意见》配备了专业的安全生产管理人员，由原来的专职 19
人增加至专职 70 人、兼职 56 人（由车间主任级干部兼任），专门从事本单位的
安全生产管理工作。
②结合“双控”机制建设工作，重新修订完善 40 项部门岗位安全生产责任
制度，及《安全风险辨识分级管控及隐患排查管理规定》等各项安全管理规定，
同时对设备设施及作业活动的安全风险进行了辨识和评估，制定了管控措施。
③对包括三分厂在内的公司所有现有设备设施进行逐一排查，共计排查各类
隐患 702 项，其中三分厂 15 号窑 20 项，确定了整改措施，投入五百余万元完成
了隐患的整改治理。
④开展煤气系统安全专项论证。公司投入一千余万元在各分厂煤气入口全部
设置可靠切断装置，安装自动排水装置，煤气末端放散管引出车间厂房外，且高
出厂房 4 米。现场配备符合要求的燃气检测仪，并集中联网；一线员工涉煤气人
员 188 人参加煤气知识培训，持证上岗。
⑤结合“双控”机制建设工作，对三分厂高压车间设备设施的安全风险进行
了重新辨识，共计辨识 76 个风险点位，均已制定了管控措施，并在重点危险点
位安装了防护装置及光幕连锁。
11
⑥组织三分厂高压车间职工关于重点设备安全操作等的专项培训，并按照
《生产经营单位安全培训规定》、《河北省生产经营单位安全培训实施细则》和
主管部门执法检查提出的整改要求，完成从业人员安全培训一人一档建设。严格
落实三级安全培训及“四新”教育培训管理，同时，完善调转岗职工审批流程，
对未经培训考核合格的人员一律不准上岗。
2、发行人相关内控机制的建设及执行情况
本次生产安全事故发生前，发行人已制订了四十余项安全生产相关管理制
度，并设置了安全生产主管部门、配备了专业的安全生产管理人员负责上述制度
的实施及日常安全生产管理。本次事故发生后，发行人深刻吸取事故教训，对安
全生产方面的内控机制进行了进一步完善：
（1）增补与修订安全生产相关管理制度
结合本次事故教训，发行人对其安全生产相关管理制度进行增补与修订后，
目前执行的安全生产相关管理制度共计 53 个，具体如下：
序号 制度名称
1 《安全事故责任追究制度》
2 《燃气管道附属设备设施安全管理制度》
3 《安全生产承诺制度》
4 《安全生产奖惩制度》
5 《安全规章管理制度》
6 《安全生产目标管理规定》
7 《设置安全管理机构、配备安全管理人员管理规定》
8 《安全生产责任制管理规定》
9 《安全防护设施安装规范》
10 《工伤（亡）事故及工伤保险管理规定》
11 《安全生产法律法规与其他要求管理规定》
12 《公司领导干部现场带班和值班管理规定》
13 《安全生产培训教育管理规定》
14 《安全风险辨识分级管控与隐患排查管理规定》
15 《女工、未成年工保护规定》
16 《新、改、扩建项目、设备设施安全“三同时”管理规定》
17 《安全生产文件档案管理规定》
18 《安全警示标志和安全防护管理规定》
12
19 《有关人员、机构、工艺、技术、设施、作业过程及环境变更管理规定》
20 《劳动防护用品配置、发放和使用管理规定》
21 《安全生产例会及信息管理规定》
22 《特种设备安全管理规定》
23 《手持电动工具安全使用管理规定》
24 《“三违”行为管理规定》
25 《办公室防火安全管理规定》
26 《外委承包方单位安全生产风险抵押金管理制度》
27 《消防安全管理规定》
28 《建筑施工现场安全管理规定》
29 《安全用电管理规定》
30 《吊扇安全使用管理规定》
31 《梯子使用安全管理规定》
32 《洗眼器安全使用管理规定》
33 《交接班安全管理规定》
34 《安全标准化绩效评定管理规定》
35 《事故应急救援管理规定》
36 《生产安全事故报告和调查处理管理规定》
37 《劳动防护用品佩戴管理规定》
38 《气站安全管理规定》
39 《吸烟室设置及安全管理规定》
40 《节日期间安全生产管理规定》
41 《危险及检维修作业安全管理规定》
42 《安全生产禁令》
43 《职工安全守则》
44 《铁质托盘存储运输使用管理规定》
45 《外委承包方安全管理规定》
46 《燃气设施作业审批管理规定》
47 《夜间值班管理规定》
48 《燃气锅炉安全使用管理规定》
49 《压力容器安全管理规定》
50 《起重机械安全使用管理规定》
51 《厂内车辆安全使用管理规定》
52 《陶瓷工序安全管理规定》
13
53 《特种作业人员安全管理规定》
（2）调整公司安全管理组织架构，增设安全管理人员
发行人设置了安全管理科，并按照《中共河北省委河北省人民政府关于推进
安全生产领域改革发展的实施意见》增配专业的安全生产管理人员，由原来的专
职 19 人增加至专职 70 人、兼职 56 人（由车间主任级干部兼任），专门从事本
单位的安全生产管理工作，能够有效保障公司安全生产制度的执行与实施。
综上，发行人已设立了健全有效的安全生产内控机制，本次安全生产事故违
规行为已整改完毕。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据唐山市丰南区应急管理局出具的《证明函》，就发行人及其总经理王彦
庆因本次生产事故受到的行政处罚，发行人及其总经理已按照该局要求及时足额
缴纳了罚款，采取了有效的整改措施，加强了事故防范和安全生产措施。唐山市
丰南区应急管理局认为，发行人及其总经理前述违规行为属于一般安全事故，不
属于重大违法违规行为，也未对社会公共利益造成严重损害。此外，发行人及王
彦庆也没有因前述违规行为而被司法机关实施刑事立案侦查，上述行政处罚也未
对发行人的财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。
综上，发行人及其总经理的上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行
的重大法律障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规
定的不得非公开发行股票的相关情形。
四、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅唐山市丰南区应急管理局出具的《关于惠达卫浴股份有限公司“626”
机械伤害事故的调查处理决定》（丰应急字[2020]6 号）及唐山市丰南区人民政
府惠达卫浴股份有限公司“626”机械伤害事故调查组出具的《惠达卫浴股份有限
公司“626”机械伤害事故调查报告》；
2、查阅唐山市丰南区应急管理局出具的《证明函》；
3、查阅发行人实施的安全生产相关内部管理制度；
4、查阅发行人出具的事故整改报告；
5、对发行人部分高级管理人员进行访谈，了解前述安全生产事故的整改情
况及发行人安全生产内控制度的执行情况。
14
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及总经理的上述行政处罚及
违法违规行为不属于重大违法违规，发行人已设立了健全有效的安全生产内控
机制，本次安全生产事故违规行为已整改完毕，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条的规定，不构成本次非公开发行的重大法律障碍。
问题 3
申请人子公司艾尔斯及艾尔斯原子公司 Ayers Bath 与美商富凯之间存在诉
讼，美商富凯为公司第二大客户。请申请人补充说明并披露，上述诉讼的基本案
情和诉讼请求，裁判和执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产
品等，若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，风
险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、诉讼的基本案情和诉讼请求，裁判和执行情况
1、诉讼起因
2000 年 10 月 20 日，发行人与美商富凯签订关于经销事项的《合作协议书》，
该协议第 7.2 条约定：C 类产品（指乙方即惠达卫浴自行设计，并自行生产之产
品）由甲方（美商富凯）根据市场需要，向乙方下达订货数量，予以采购。在美
国、加拿大市场乙方 C 类所有产品由甲方独家销售（独占性），乙方不得许可
第三人或自行在美国、加拿大市场销售。该协议第 8.1 条约定：本协议生效后，
乙方不得再与第三方签署许可其在美国、加拿大市场销售本协议约定之 A 类产
品（指由甲方自行开发设计，并向乙方提供全套设计图纸/样品，委托乙方生产
之产品）、B 类产品（指在乙方原有产品基础之上，甲方根据美国、加拿大市场
要求，提供修改图纸/样品，委托乙方生产之产品）和 C 类产品。
由于《合作协议书》签订时，双方对于美商富凯在美国、加拿大独家销售的
C 类产品的范围仅约定为“乙方自行设计，并自行生产之产品”，并未约定艾尔
斯自行设计、生产并拥有独立品牌的产品是否也属于美商富凯独家销售的产品范
围。受 2008 年金融危机影响，美商富凯 2009 年北美销售业绩并不理想，艾尔斯
决定在美国设立 Ayers Bath，由其在美国销售由艾尔斯自己设计、自己生产并拥
有艾尔斯自主知识产权的产品。
15
2、基本案情、诉讼请求、目前进展情况
2011 年 9 月 12 日，美商富凯以 Ayers Bath 为被告向美国加利福尼亚州中央
区法庭（以下称“地区法院”）提起诉讼，声称 Ayers Bath 侵犯其对发行人产品
在美国和加拿大的独家经销权，妨碍未来的经济利益，侵犯合同关系，不正当竞
争，不正当得利，侵犯商标专用权，要求法庭判令 Ayers Bath 赔偿其因上述侵权
行为给美商富凯造成的经济损失（以通过审判能够被证实的经济损失为准）以及
费用、利息和律师费，另外，美商富凯还要求法庭判令 Ayers Bath 支付惩罚性赔
偿金。同时，美商富凯向法庭申请临时禁令，禁止 Ayers Bath 分销发行人制造的
卫浴产品。
2011 年 12 月 20 日，地区法院颁布临时禁令，支持美商富凯的诉讼请求，
禁止 Ayers Bath 分销其从艾尔斯购买的卫浴产品。2012 年 5 月 7 日，法庭裁定
驳回了美商富凯有关侵犯商标专用权的诉讼请求，但是法庭此前颁布的临时禁令
仍然有效。
2013 年 3 月 22 日，Ayers Bath 向破产法庭提出自愿破产申请，要求按次序
清算公司资产。2013 年 3 月 25 日，法庭确认美商富凯诉 Ayers Bath 案件由于
Ayers Bath 申请破产而暂时中止审理，直至 Ayers Bath 破产案件作出裁决后继续
审理。在 2015 年 7 月 24 日，Ayers Bath 的破产托管人出具最终资产分配报告，
根据美商富凯提出的约 526.50 万美元因诉讼引起的债务，将 Ayers Bath 剩余可
执行资产中的 7,757.24 美元向美商富凯进行分配。2015 年 7 月 27 日，破产法庭
批准了破产托管人出具的最终报告，Ayers Bath 破产案件终结。
美商富凯自 2015 年 7 月 27 日 Ayers Bath 破产案件终结后一直未启动该案的
诉讼程序。目前，Ayers Bath 与美商富凯的诉讼仍处于中止状态，无其他进展。
根据艾尔斯的美国代理律师出具的备忘录，2014 年 1 月 9 日，美商富凯向
地区法院提出诉讼，美商富凯以艾尔斯与 Ayers Bath 实际为同一实体为由，主张
艾尔斯承担 Ayers Bath 对美商富凯的债务 526.50 万美元（外加利息）。2015 年
10 月 28 日，该案法庭以不应对已经过审理的主张进行再次审理为由做出裁决，
驳回美商富凯以上诉讼请求。2016 年 1 月 6 日法庭基于相同理由再次做出判决，
驳回美商富凯提交的第一次修订的起诉书。
2016 年 1 月 25 日，美商富凯向该案法庭提交了第二次修订的起诉书，以艾
16
尔斯获得所有 Ayers Bath 的资产，使得破产实体 Ayers Bath 无剩余财产为由，
请求法庭责令艾尔斯对 Ayers Bath 破产案判决负责。2016 年 3 月 8 日，该案法
庭认为美商富凯在该案诉讼之前，应首先向破产法庭申请修改关于 Ayers Bath
的破产判决，因此裁定中止该案诉讼程序。
2016 年 11 月 4 日，美商富凯向破产法庭提出动议，要求启动重开破产案件
审理的程序。2016 年 11 月 15 日，破产法庭同意美商富凯要求重开破产案件的
程序，但要求其在 60 天之内提交诉求及理由，如法院认为美商富凯的诉求不符
合相关规定则法院将继续终止该破产案件。2017 年 1 月 13 日，美商富凯向破产
法庭递交材料要求修改破产判决并把艾尔斯增加为破产案件的债务人，并向破产
法庭要求就是否修改破产法庭判决并把艾尔斯增加为债务人的诉求事宜召开听
证会。
2017 年 2 月 7 日，破产法庭召开听证会，破产法庭未同意美商富凯的诉求，
并要求艾尔斯于近期将其驳回美商富凯诉讼请求的理由形成书面动议提交法庭。
2017 年 2 月 14 日，艾尔斯代理律师向法庭提交了驳回美商富凯诉讼请求的动议。
2017 年 9 月 18 日，美商富凯向地区法院提交了申请解封被中止审理的艾尔
斯案件的动议（以下简称“解封动议”），请求法院裁定批准解封动议、准许美
商富凯提交修正判决动议、将修正判决动议移交至破产法院。
2017 年 10 月 23 日，地区法院开庭审理了美商富凯的解封动议，并于 2017
年 11 月 1 日作出裁定，明确将案件移送给破产法院，破产法院对相关事实和法
律问题进行审理。破产法院进行审理后需要将其意见提交给地区法院，作为地区
法院作出最终判决的依据。
2017 年 11 月 3 日，美商富凯向破产法院提交通知，告知破产案件已被移交
给了破产法院，请求破产法院启动证据开示程序。
2017 年 12 月 6 日，艾尔斯针对撤销动议向破产法院提交了对美商富凯的答
复意见：1.申请驳回美商富凯请求修正裁决的动议。2.美商富凯应当遵守地方法
院的命令另行启动新的程序。3.美商富凯要求的证据披露期限过短。2017 年 12
月 13 日下午破产法院举行了庭审审理了艾尔斯提出的撤销动议。法庭审理后认
为：第一，美商富凯需重新向破产法院提交新的动议要求艾尔斯承担美国艾尔斯
的债务，即遵照地方法院将案件移交至破产法院的裁定，通过提交新的修正动议
17
的方式，启动程序。第二，法院驳回了艾尔斯的撤销动议，认为美商富凯将于
12 月 15 日提交修正的申请修正判决的动议，并将对艾尔斯送达该动议，因此艾
尔斯撤销动议中关于送达的主张不再具有实际意义。
美商富凯于 2017 年 12 月 14 日向破产法院提交了新的动议，请求法院更改
判决，将艾尔斯添加为债务人，并给予美商富凯其他适当的救济，艾尔斯于 2018
年 1 月 10 日提交了答辩。破产法院于 3 月 5 日作出决定：取消原定于 3 月 7 日
举行的庭审，认为双方有必要进行证据开示以解决目前的事实争议，并定于 2018
年 4 月 10 日就审前程序（包括证据开示、庭前审理程序时间表、证据听证等事
宜）举行案件进度会，法院要求双方的所有证据开示环节应当在 2018 年 10 月
10 日前完成。
美商富凯于 2018 年 5 月 22 日向艾尔斯的美国律师送达了证据开示清单和质
询清单，双方约定艾尔斯应于 8 月 2 日前完成所有文件的披露工作，并将文件提
交美商富凯。艾尔斯已提交证据开示的文件，并向美商富凯送达了开示请求。根
据法院安排证据开示时间延期至 2019 年 1 月 31 日，庭审进度会延期至 2019 年
2 月 5 日。经双方沟通协商一致，美商富凯于 2019 年 3 月 8 日、4 月 10 日在北
京市金杜律师事务所通过远程视频方式分别取证艾尔斯两名证人。
截至本回复意见出具之日，上述案件的证据开示工作已基本结束，案件即将
进入正式的审理阶段。
二、是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
美商富凯的诉讼请求为，要求艾尔斯承担 Ayers Bath 对美商富凯的债务
526.50 万美元，因此，美商富凯当前的诉讼主张仅涉及现金赔付，不涉及对公司
核心专利、商标、技术、主要产品方面的限制。
三、若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
1、对公司日常经营及未来发展产生的影响
艾尔斯及 Ayers Bath 与美商富凯的诉讼，是由公司与美商富凯对其在美国和
加拿大市场独家销售权产品范围的约定不明引起的，对公司生产经营的影响主要
体现在，为了不产生新的诉讼，公司在上述相关诉讼结束前无法自行或者授权其
他经销商在美国和加拿大销售公司及子公司的产品，对公司通过美商富凯之外的
渠道开拓美国和加拿大市场存在一定影响，对公司在国内及其他海外市场并未产
18
生影响。
虽然公司与美商富凯存在相关诉讼，但是并未影响公司与美商富凯的合作关
系。报告期内，公司对美商富凯的销售金额及占比基本保持稳定，并未受到上述
相关诉讼的影响。具体如下：
年度 销售金额（万元） 销售金额占比
2020 年 1 月-3 月 7,351.15 14.83%
2019 年 34,754.35 10.83%
2018 年 27,971.12 9.65%
2017 年 33,244.76 12.10%
2、对公司财务状况的影响
假设发行人败诉，即法庭支持由艾尔斯承担美商富凯对 Ayers Bath 提出的
526.5 万美元（约合人民币 3,667.02 万元，按 2020 年 8 月 10 日美元兑人民币汇
率中间价计算）的赔偿请求，则上述赔偿金额占公司 2019 年合并报表归属于上
市公司股东的净资产为 1.08%，占比较小。此外，公司实际控制人王惠文、王彦
庆、董化忠、王彦伟已作出承诺，如因艾尔斯、Ayers Bath 与美商富凯的诉讼致
使公司受到损失，实际控制人将对公司的全部损失作出补偿，避免该等诉讼影响
公司的正常生产经营。
综上，假设发行人败诉，上述诉讼案件也不会对公司日常经营、财务状况和
未来发展产生重大不利影响。
四、风险是否充分披露
发行人与美商富凯之间的诉讼相关风险已在发行人及保荐机构出具的文件
中进行了充分披露，具体如下：（1）发行人历年年度报告均已披露上述案件的
进展情况。此外，发行 人已于《非公开发行预案》中“第五节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”之“（七）
海外诉讼风险”中披露了前述诉讼相关风险。（2）保荐机构已在《尽职调查报
告》、《发行保荐书》等文件中披露了前述诉讼相关风险。
五、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与美商富凯签订的《合作协议书》；
2、查阅艾尔斯及 Ayers Bath 与美商富凯之间诉讼相关的起诉状、动议、法
19
院裁决等文件；
3、查阅发行人境外代理律师出具的说明、备忘录、与发行人的往来邮件等
文件；
4、查阅发行人对美商富凯的销售统计表；
5、对发行人部分高级管理人员进行访谈，了解诉讼进展情况；
6、查阅了发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人与美商富凯之间的诉讼不涉
及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司日常经营、财务状况
和未来发展产生重大不利影响，相关风险已在发行人公开信息中充分披露。
问题 4
申请人部分前次募投项目发生了变更，部分前次募投项目实际投资金额超过
募集后承诺投资金额或进展较慢。请申请人补充说明（1）部分前次募投项目资
金变更用途的原因及合理性，变更是否履行必要的程序并披露。变更后的募投项
目建设进度是否符合预期，预计何时正式投产，相应建设进度与投产计划是否与
可研报告相符。（2）部分前次募投项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额
的原因及合理性，变更是否履行必要的程序并披露，是否存在擅自改变前次募集
资金用途的情形。（3）部分前次募投项目建设进度较慢的原因及合理性，当前
进展情况，实施环境是否发生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、部分前次募投项目资金变更用途的原因及合理性，变更是否履行必要的
程序并披露。变更后的募投项目建设进度是否符合预期，预计何时正式投产，相
应建设进度与投产计划是否与可研报告相符。
公司前次募投项目存在变更的情况，具体如下：
（一）概况
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 3 月 3 日签发的证监许可[2017]308
号文《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向
社会公开发行人民币普通股 7,104.00 万股，募集资金净额共计人民币 82,542.29
20
元，其中 11,810.00 计划投入“年产 300 万平米全抛釉砖生产线”项目。
2018 年，在综合考虑国家政策、市场环境以及公司发展战略等因素的情况
下，公司将原计划投入“年产 300 万平米全抛釉砖生产线项目”变更为“年产
80 万件智能卫浴生产线项目”，实施主体由公司变更为公司的全资子公司惠达智
能家居（重庆）有限公司，实施地点由河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7
号变更为重庆市荣昌高新区广富园。
（二）前次募投项目资金变更用途的原因及合理性
公司原拟定的年产 300 万平米全抛釉砖生产线项目，主要是为了减少公司对
外协厂商的采购，弥补公司陶瓷砖产品产能的不足；2017 年，公司陶瓷砖产品
产量为 282.87 万平米，产能已近饱和，但销售量为 1,057.40 万平米，同比增长
40.99%，产能缺口在快速加大。鉴于，即使原年产 300 万平米全抛釉砖生产线项
目实施仍无法满足公司销售需求，根据公司战略规划，公司决定停止自建年产
300 万平米全抛釉砖生产线项目，计划采取包括但不限于兼并重组等方式，收购
现有成熟的、规范的、稳定的和先进的陶瓷砖生产线以弥补公司产能的不足，同
时在收购完成前公司将一如既往地加大对外协厂商的管理力度，以使外协产品与
自产产品均符合公司对产品品质的高要求，公司会持续为消费者提供优质陶瓷砖
产品。
目前我国智能卫浴的普及率不足 1%，随着消费者的需求不断升级，国家供
给侧结构性改革的持续深入，智能卫浴的市场需求将呈现上升趋势，市场空间较
大。2017 年 12 月 19 日，公司与重庆市荣昌区人民政府（以下简称“荣昌区政
府”）签署了《项目投资意向书》。2018 年 1 月 21 日，公司与荣昌区政府签订了
正式的《项目协议书》，公司拟投资 15 亿元在荣昌区建设惠达卫浴（重庆）智能
家居产业基地，主要建设装配式住宅产品生产线、智能卫浴产品生产线和浴室柜
产品生产线等。公司将在智能卫浴产品研发及生产方面加大投资力度。
综上，公司根据当前的市场变化、发展战略的调整及产业布局的延伸和未来
行业的发展趋势，从审慎投资的角度出发，决定不再实施年产 300 万平米全抛釉
砖生产线项目，将该募集资金投资于符合公司发展战略及行业趋势的年产 80 万
件智能卫浴生产线项目，本次变更具有商业合理性。
（三）上述变更已履行必要的程序并披露
21
公司分别于 2018 年 4 月 27 日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十四次会议和 2018 年 5 月 22 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“年产 300 万平
米全抛釉砖生产线项目”的剩余募集资金用于投资新建“年产 80 万件智能卫浴
生产线项目”，并且将项目实施主体由公司变更为智能家居（重庆），实施地点由
河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号变更为重庆市荣昌高新区广富园，并授
权管理层办理后续事宜。本次募投项目变更事项相关公告已在上交所官网予以披
露。
因此，公司本次变更履行了必要的程序并进行了披露。
（四）变更后的募投项目建设进度情况
年产 80 万件智能卫浴生产线项目旨在建设一条集模具制备、原料料浆制备、
半成品制作、干燥、储存、施釉、成品烧制、检验包装及物流输送为一体，年设
计产能 80 万件的智能卫浴生产线。项目原计划于 2020 年 5 月投产，但受 2020
年初疫情期间工程停工的影响，项目建设进度有所延期，预计于 2020 年底正式
投产，截至本反馈回复出具日，该项目募集资金部分已经投入完毕，公司继续使
用自筹资金进行投资。
二、部分前次募投项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的原因及合理
性，变更是否履行必要的程序并披露，是否存在擅自改变前次募集资金用途的情
形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司部分募投项目实际投资金额超过募集后承诺投
资金额，具体如下表：
单位：万元
募集后承诺投资 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺
序号 投资项目
金额 （含存款利息） 投资金额的差额
年产 280 万件卫生陶瓷生
1 30,683.00 31,018.94 335.94
产线
2 研发设计中心建设 5,000.29 5,203.75 203.46
营销网络扩建及品牌建设
3 10,049.00 10,567.18 518.18
项目
年产 80 万件智能卫浴生产
4 11,798.00 12,533.33 735.33
线项目
公司将暂未使用的募集资金购买短期保本型理财产品，其理财收益仍投入募
投项目建设当中，因此实际投入金额超过计划投入金额。
22
上述项目实际投资金额超过承诺投资金额较少，不取消原募集资金项目、实
施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方
式，不改变募投项目的产能，因此不构成募投项目变更，无需履行变更程序并披
露，公司不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
三、部分前次募投项目建设进度较慢的原因及合理性，当前进展情况，实施
环境是否发生重大不利影响。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前次募投项目建设进度情况如下表所示：
项目达到预定可使用状态日期
序号 承诺投资项目 实际投资项目
（或截止日项目完工程度）
1 年产 280 万件卫生陶瓷生产线 年产 280 万件卫生陶瓷生产线
其中：4 号线 2019.04.01
3 号线 2015.12.31
模型检包车间 2016.12.28
锅炉房 2015.10.29
年产 300 万平方米全抛釉砖生 年产 300 万平方米全抛釉砖生
2 已变更
产 产
3 研发设计中心建设 研发设计中心建设 2019.12.31
营销网络扩建及品牌建设项
4 营销网络扩建及品牌建设项目 未完成
目
5 信息化建设 信息化建设 未完成
6 偿还银行借款 偿还银行借款 不适用
年产 80 万件智能卫浴生产线 年产 80 万件智能卫浴生产线项
7 未完成
项目 目
从上表可以看出，公司前次募投项目中营销网络扩建及品牌建设项目、信息
化建设项目、年产 80 万件智能卫浴生产线项目尚未完成。上述项目具体建设情
况如下：
（1）营销网络扩建及品牌建设项目计划投入 10,049.00 万元，其中，营销网
络扩建项目计划建设期为 3 年，品牌建设项目计划建设期为 18 个月。截至 2020
年 6 月 30 日营销网络扩建及品牌建设项目已累计投入 10,567.18 万元，达到承诺
投资总额，项目已基本建设完成。
（2）信息化建设项目计划投入 5,000.00 万元，项目计划建设期为 3 年，截
至 2020 年 6 月 30 日信息化建设项目已累计投入 3,216.73 万元，尚未完成。该项
目主要建设内容是软件建设、信息化平台建设、人才引进及培训。受 2020 年疫
情影响，部分供应商无法到公司现场开展产品演示、项目实施、产品测试工作，
23
导致信息化建设项目实施进度有所延期，项目预计于 2021 年下半年完工。
（3）年产 80 万件智能卫浴生产线项目建设情况详见本题第 1 小问之回复。
综上，部分前次募投项目建设进度较慢主要系 2020 年初疫情影响下工程建
设，软硬件采购延后所致，具有合理性。随着国内疫情逐步得到控制，相关募投
项目建设逐步恢复，实施环境不存在重大不利影响。
四、保荐机构和会计师核查情况
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司董事会及股东大会相关议案和决议、募投项目可行性
研究报告等了解前次募集资金投资项目变更情况及相关原因；
2、查阅公司披露的募集资金相关公告、前次募集资金使用情况报告、相关
董事会及股东大会文件，了解募集资金变更履行的程序及信息披露情况；
3、取得并查阅了公司募集资金使用相关资料；
4、就募集资金使用情况、募投项目建设进度、部分项目实际投资金额超过
承诺投资金额情况、未来募投项目建设计划对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司部分前次募投项目资金变更
用途原因充分、合理，且已履行相应的决策及披露程序，合法合规；变更后的
募投项目年产 80 万件智能卫浴生产线项目原计划于 2020 年 5 月投产，但受 2020
年初疫情期间工程停工的影响，项目建设进度有所延期，预计于 2020 年底正式
投产；部分前次募投项目实际投资金额超过承诺投资金额，主要系公司将暂未
使用的募集资金购买短期保本型理财产品，其理财收益仍投入募投项目建设当
中所致，该等项目不涉及取消原募集资金项目、实施新项目，不变更募集资金
投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式，不改变募投项目的产
能，因此不构成募投项目变更，无需履行变更程序并披露，公司不存在擅自改
变前次募集资金用途的情形；部分前次募投项目建设进度较慢主要系 2020 年初
疫情影响下工程建设，软硬件采购延后所致，具有合理性，随着国内疫情逐步
得到控制，相关募投项目建设逐步恢复，实施环境不存在重大不利影响。
问题 5
申请人报告期内内销业务、外销业务分别占比约 70%、30%，2017 年-2019
24
年主营业务收入同比稳定增长，2020 年一季度经营业绩大幅下滑。请申请人补
充说明：（1）按销售模式分别内销业务和外销业务收入确认依据，是否与相关
业务合同约定一致，收入确认政策是否与同行业可比公司一致。（2）销售费用
中安装费的性质，附有安装义务的销售是否应以安装验收为收入确认时点，申请
人相关业务收入确认是否符合企业会计准则规定。（3）结合产品竞争优势、行
业政策变动、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等情况，按产品结构、销售区域等维
度说明 2017 年-2019 年主营业务收入同比稳定增长的原因及合理性。申请人子公
司艾尔斯与申请人第二大客户美商富凯之间的诉讼是否对申请人外销业务产生
重大不利影响。（4）结合 2020 年一季度经营业绩实现情况，分析中美贸易摩擦、
新冠肺炎疫情、销售季节性等因素对公司经营业绩的影响，预计 2020 年经营业
绩是否存在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营构成重大不利影响。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按销售模式分别内销业务和外销业务收入确认依据，是否与相关业务合
同约定一致，收入确认政策是否与同行业可比公司一致
（一）内销收入确认依据
1、内销经销收入确认依据
由于在国内经销模式下，按照经销合同的约定，经销客户自行负责运输，销
售的商品交货地点为公司的仓库，商品在出库后相关的风险和收益已转移给了经
销商，因此公司在库存商品发出后确认销售收入。
具体而言，在业务人员收到经销商的产品订单后，交由销售主管判定订单性
质。一般情况下，销售部门依照客户订单规格和交货日期，对照库存中货物情况
制定《发货单》。之后，物流部门确认《发货单》上的货物数量和发货日期无误
后安排发货。在产品装车完毕后，发货员确认装车信息并生成《销售出库单》。
销售部门在收到《销售出库单》后，审核并交给财务部门备案。因公司与经销商
之间的销售模式为买断式销售，产品一经出库，相关的风险和收益就已转移给了
经销商。因此，财务部门以《销售出库单》为依据，出库单上日期为时点，核对
无误后确认收入。
2、内销直销收入确认依据
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（1）工程客户
公司按合同约定，销售的商品在客户指定的地点交货，因公司不负责商品安
装，商品在运输到客户指定的地点且由客户验收后相关风险和收益已转移给了客
户，因此公司在商品经客户验收后确认销售收入。
具体而言，业务人员收到工程客户订单后草拟相应业务合同。合同经销售、
财务、法律等部门审核无误后交由工程客户签字确认。根据业务合同上约定的时
间与地点，公司负责将货物运送到指定施工现场。货物完成运输后，工程客户需
在12小时内完成卸货并进行数量、质量验收。验收合格后，工程客户开具《产品
收货单》并签字盖章确认。在工程客户完成验收并出具《产品收货单》后相关风
险和收益已转移给了客户。因此，财务部门以《产品收货单》为依据，收货单上
日期为时点，核对无误后确认收入。
（2）零售
公司的零售业务主要发生在公司总部及子公司惠达洁具的展厅，公司与客户
在展厅交货并由客户提货，同时为客户开具发票。财务部门以开具的发票为依据，
发票上日期为时点，核对无误后确认收入。
（3）网络销售
公司通过淘宝、京东等电商平台进行网络销售，公司于客户在网络平台点击
确认收到货物后确认销售收入。
具体而言，在网络销售模式下，消费者将货款支付至网络支付平台。公司发
出商品并同时为客户开具发票。消费者收到商品确认无误后会在网络销售平台中
点击确认收货。财务部门以发票和发出商品的发货单为依据，消费者确认收货为
时点，核对无误后确认收入。
（二）外销收入确认依据
国外销售的商品在检验合格后运抵指定港口，办理报关手续，在报关手续批
准后，由港口直接将产品装船发运，此时公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的
经济利益能够流入公司，因此公司在办理完报关手续时确认销售收入。
具体而言，在业务人员收到经销商的产品订单后，交由销售主管判定订单性
质。审定合格、确认可以履行后，业务人员根据合同约定的交货期和数量编制《订
26
舱委托书》和报验单据，物流协调员执行订舱，报检员负责商检。公司将货物装
车后由物流公司运送到相应出口港口，之后由相关专员将信息整理后办理报关手
续，待批准后领取《出口货物报关单》。根据海外经销合同约定，产品装船发运
后公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。因此，财务部门以《出
口货物报关单》为依据，报关单上日期为时点，核对无误后确认收入。
综上所述，申请人的内销及外销收入确认依据符合企业会计准则规定，且与
相关业务合同约定一致。
（三）与同行业收入政策比较
发行人是一家向消费者提供全方位、一站式高品质卫浴家居产品的公司，主
要产品中卫生陶瓷、浴缸浴房、陶瓷砖和整体卫浴属于“C30 非金属矿物制品业”，
公司所处证监会行业分类下“C30 非金属矿物制品业”行业。
证监会行业分类下“C30 非金属矿物制品业”下共有 90 家上市公司（ST
除外），从中挑选出主营业务产品与发行人接近的公司进行比较，具体情况如下：
公司名称 2019 年主要经营业务/主要经营产品及收入占比
瓷砖（83.45%）、医疗（8.21%）、高性能装饰板材（0.88%）、其他主营业务（0.36%）、
悦心健康
其他业务（7.09%）
帝欧家居 陶瓷墙地砖（89.17%）、卫浴产品（7.80%）、亚克力板（2.35%）、其他业务（0.68%）
瓷质有釉砖（56.33%）、非瓷质有釉砖（16.17%）、瓷质无釉砖（14.85%）、陶瓷薄板
蒙娜丽莎
/薄砖（11.55%）、其他主营业务（0.91%）、其他业务（0.19%）
日用陶瓷（60.28%）、艺术陶瓷（19.28%）、卫生陶瓷（18.17%）、其他收入（1.97%）、
四通股份
其他业务（0.30%）
卫生陶瓷（54.36%）、五金洁具（15.04%）、陶瓷砖（13.07%）、浴室柜（7.82%）、
惠达卫浴
浴缸浴房（3.12%）、其他主营业务（5.65%）、其他业务（0.94%）
上述同行业可比上市公司的收入确认政策比较情况如下：
同行业可比上
类似产品收入确认政策
市公司
公司国内销售模式分为直营直销和直营经销。直营直销分为工程销售和零售（直销专卖
店）两种方式，直营经销分为建材卖场超市零售、建材经销商的工程销售和零售三种方
式。各种销售模式均以向客户交货时作为收入的确认时点，以客户签收单作为收入确认
的依据。直销、经销和超市的零售客户装修后有剩余零头产品退货的，在收妥退货后，
悦心健康 按仓库出具的退货单调整销售，当月按调整后的金额开具或调整开具销货发票。工程销
（002162） 售一般分批发货，客户分批签收，分批确认收入，分批开具销货发票。最后一批发货时
调整以前发货余缺，并按最后一次调整数据确认收入。
本公司具有进出口经营权，出口销售按 FOB 价结算，完成货物的商检及报关后，作为销
售的实现时点。收入确认依据为销售合同、报关单、已取得的信用证或 T/T 到帐等凭证
等。
27
同行业可比上
类似产品收入确认政策
市公司
经销商销售模式：产品发出并已经收款或取得索取货款依据时确认收入。
帝欧家居
直营销售模式：产品发出并已经收款或取得索取货款依据时确认收入。
（002798）
工程客户销售模式：完成交货、产品经验收合格并取得结算权利时确认收入。
内销产品收入确认需满足以下条件：（1）经销业务：货物发出、取得经销结算单据时确
蒙娜丽莎 认收入；（2）工程客户业务：完成交货、货物经验收合格并取得结算权利时确认收入。
（002918） 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品装船，取得装船提单时
确认收入。
出口销售：国外销售采用 FOB（Free On Board，离岸价）结算，一般情况下在出口业务
四通股份 办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入的实现。
（603838） 国内销售：国内销售以陆运为主，在公司办理出库，并由客户或承运机构在出库单上签
收时确认销售收入的实现。
由上表可知，公司在收入确认的会计政策与上述同行业上市公司的收入确认
政策基本相同，不存在重大差异。
二、销售费用中安装费的性质，附有安装义务的销售是否应以安装验收为收
入确认时点，申请人相关业务收入确认是否符合企业会计准则规定
销售费用中安装费为网销产品及定制品委托第三方安装公司安装产生的费
用，具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月份 2019 年 2018 年 2017 年
网销客户安装费用 44.75 528.95 556.00 510.78
定制化客户安装费用 104.99 538.32 645.18 137.41
合计 149.74 1067.27 1201.18 648.19
附有安装义务的销售收入确认情况如下：
网销：申请人在网络平台销售货物后，在平台调取安装订单，确定安装商进
行安装，安装完毕后客户在平台上点击确认收货后，公司确认收入，因此，公司
以网销平台确认收货记录为依据确认收入。
定制品：公司定制品采用先验收后付款的模式，生产部门接到订单后产成出
库并确定安装商，财务部收到客户签字的验收单后确认收入。
综上，公司附有安装义务的销售收入确认符合企业会计准则规定，网销商品
和定制品均在安装验收后确认收入，符合企业会计准则中的收入确认原则。
三、结合产品竞争优势、行业政策变动、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等情
况，按产品结构、销售区域等维度说明 2017 年-2019 年主营业务收入同比稳定增
28
长的原因及合理性。申请人子公司艾尔斯与申请人第二大客户美商富凯之间的诉
讼是否对申请人外销业务产生重大不利影响。
（一）结合产品竞争优势、行业政策变动、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等
情况，按产品结构、销售区域等维度说明 2017 年-2019 年主营业务收入同比稳定
增长的原因及合理性
2017 年至 2019 年，公司主营业务收入分别为 272,881.95 万元、287,391.50
和 317,991.16 万元，增长率分别为 5.32%和 10.65%，实现较为平稳的增长。
从收入产品结构来看，公司主营业务收入增长主要来自于卫生陶瓷，2018
年、2019 年卫生陶瓷收入变动金额占增长总金额比例分别为 69.03%、90.02%；
从收入地区分布来看，公司主营业务收入增长主要来自于境内收入，2018 年、
2019 年境内业务收入变动金额占增长总金额的比例分别为 142.02%、66.92%。
公司主营业务收入产品结构分布及变动情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
收入金额 收入同比变动 收入变动金额 收入变动金额占比
卫生陶瓷 174,508.32 18.74% 27,544.57 90.02%
五金洁具 48,276.16 12.24% 5,263.27 17.20%
墙地砖 41,947.05 10.92% 4,129.87 13.50%
浴室柜 25,113.32 -11.06% -3,121.38 -10.20%
浴缸淋浴房 10,018.67 -15.23% -1,799.76 -5.88%
其他 18,127.64 -7.25% -1,416.90 -4.63%
合计 317,991.16 10.65% 30,599.67 100.00%
2018 年度
项目
收入金额 收入同比变动 收入变动金额 收入变动金额占比
卫生陶瓷 146,963.75 7.31% 10,015.67 69.03%
五金洁具 43,012.89 1.26% 536.95 3.70%
墙地砖 37,817.18 20.73% 6,494.43 44.76%
浴室柜 28,234.70 -10.62% -3,354.47 -23.12%
浴缸淋浴房 11,818.43 15.04% 1,544.97 10.65%
其他 19,544.54 -3.59% -728.01 -5.02%
合计 287,391.50 5.32% 14,509.55 100.00%
公司主营业务收入地区分布及变动情况如下：
29
单位：万元
2019 年度
区域
收入金额 收入同比变动 收入变动金额 收入变动金额占比
境内 232,045.79 9.68% 20,477.36 66.92%
境外 85,945.37 13.35% 10,122.29 33.08%
合计 317,991.16 10.65% 30,599.65 100.00%
2018 年度
区域
收入金额 收入同比变动 收入变动金额 收入变动金额占比
境内 211,568.43 10.79% 20,606.12 142.02%
境外 75,823.08 -7.44% -6,096.56 -42.02%
合计 287,391.51 5.32% 14,509.56 100.00%
报告期内，公司所处的国内外环境变化较快，包括中美贸易摩擦以及新冠肺
炎疫情，对公司的生产经营均产生一定的影响，但由于公司的主要产品及所处的
卫浴行业并未直接进入到美国“实体清单”或受到加税直接影响，新冠肺炎疫情
发生后公司亦采取了严格的隔离防疫及有序复工复产措施，因此中美贸易摩擦及
新冠肺炎疫情对公司主营业务收入未造成重大不利影响。
2017 年至 2019 年，公司主营业务收入增长的主要原因如下：
（1）市场需求规模的稳步扩大
近年来，随着我国国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提高，居民可
支配收入的不断提高带动了卫浴行业需求的稳步增加；城镇化程度的不断提高及
“新型城镇化”战略的提出，房地产的快速发展和国家对保障房的大力投入也带
来了卫浴行业市场规模的扩大；此外，家庭二次装修带来的卫浴产品更换需求也
是影响卫浴产品需求量的重要因素。
（2）不断推出技术含量高、迎合市场潮流的新产品
近年来，随着各国政府节能减排、绿色环保的产业政策逐步推行，节能减排、
绿色环保消费理念已在消费者中不断形成。鉴于此，公司加大研发资金投入，先
后研发出节能减排，绿色环保的新技术、新工艺，从产品生产环节开始至产品最
终使用环节，始终贯穿节能减排、绿色环保的理念。公司利用研发出的新技术、
新工艺、不断推出迎合市场潮流的新产品，为公司持续发展以及不断抢占市场份
额提供了重要保障。
（3）公司国内营销网络的不断完善
30
截至本反馈回复签署日，公司的经销商已经覆盖全国所有省份，并不断向乡
镇市场发展。同时，跟随我国城镇化步伐，公司围绕“品牌上行、渠道下沉”的
战略，不断向空白市场和三四线城市进行渠道下沉，占领先机，强化公司的竞争
优势。公司门店数量的快速增加以及覆盖范围的不断扩大为公司营业收入的不断
增长奠定了坚实的基础。
（4）产品质量保证及显著的品牌优势
公司制定并一直执行着“精工细作、优化功能、追求最佳、顾客满意”的质
量方针，严格按照国家和行业有关规定对产品进行质量控制。公司质量管理体系
覆盖了供应商管理、产品开发管理、原材料、生产过程、检验与出厂等全过程。
公司通过建立科学完善的组织架构和制定完善的生产工艺操作规程与质量控制、
监督、反馈的制度规范，从组织架构与制度规范上确保产品质量。公司先后通过
了多项管理体系认证，同时公司还取得了美国、澳大利亚和韩国等多个国家的产
品认证。公司及公司生产的惠达系列产品先后荣获国家住房和城乡建设部、国家
工商行政管理总局商标局、国家质量监督检验检疫总局、河北省人民政府、中国
陶瓷工业协会及各类机构颁发的众多荣誉称号。
（二）申请人子公司艾尔斯与申请人第二大客户美商富凯之间的诉讼是否对
申请人外销业务产生重大不利影响
公司子公司艾尔斯及 Ayers Bath 与美商富凯的诉讼，是由公司与美商富凯对
其在美国和加拿大市场独家销售权产品范围的约定不明引起的，对公司生产经营
的影响主要体现在，为了不产生新的诉讼，公司在上述相关诉讼结束前无法自行
或者授权其他经销商在美国和加拿大销售公司及子公司的产品，对公司通过美商
富凯之外的渠道开拓美国和加拿大市场存在一定影响，对公司在国内及其他海外
市场并未产生影响。
该诉讼案件已持续多年，在此期间双方就美商富凯可否将公司子公司艾尔斯
增加为债务人一事进行了多轮书面交流，艾尔斯也进行了积极抗辩；产生诉讼纠
纷的同时继续保持正常的业务合作，符合美商富凯作为国外客户的经营特点。虽
然公司与美商富凯存在相关诉讼，但是并未影响公司与美商富凯的合作关系。报
告期内，公司对美商富凯的销售金额及占比基本保持稳定，并未受到上述相关诉
讼的影响。具体如下：
31
年度 销售金额（万元） 销售金额占比
2020 年 1 月-3 月 7,351.15 14.83%
2019 年 34,754.35 10.83%
2018 年 27,971.12 9.65%
2017 年 33,244.76 12.10%
四、结合 2020 年一季度经营业绩实现情况，分析中美贸易摩擦、新冠肺炎
疫情、销售季节性等因素对公司经营业绩的影响，预计 2020 年经营业绩是否存
在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营构成重大不利影响
2020 年一季度、2020 年上半年，公司的经营业绩实现情况如下：
单位：万元
年度 2020 年一季度 2019 年一季度 2020 年上半年 2019 年上半年
营业收入 49,553.87 65,577.98 131,696.17 148,246.77
营业收入变动 -24.44% - -11.16% -
净利润 2,679.26 5,576.23 13,014.45 15,089.37
净利润变动 -51.95% - -13.75% -
2018 年以来，随着中美贸易摩擦的不断升级和演变以及美国“实体清单”
中国企业家数的不断增加，国际经济环境正发生快速的变化。截至目前，发行人
及发行人所处卫浴行业，并未受到中美贸易摩擦及美国“实体清单”重大不利影
响。但考虑到未来中美贸易摩擦发展的不确定性，公司在销售区域的布局上也有
所准备，未来将保持与美国区域经销商的稳定合作，加大对境外其他国家区域以
及境内客户的合作，以降低中美贸易摩擦对公司的影响。
2020 年初，受新冠疫情影响，国家采取了严格的隔离防疫措施，造成一段
时间人员流动、货物流动停滞，短期内对公司生产复工、销售推广活动开展、物
流运输等方面造成了一定的不利影响。2020 年第一季度公司营业收入和净利润
较上年同期下降分别为-24.44%和-51.95%。针对新冠疫情，公司亦积极采取各项
措施应对，一是制订全面防疫措施，包括为全体员工准备口罩、出入厂区测温、
错峰就餐、各岗位保持安全距离、员工行程报备、域外员工上岗前隔离观察等措
施，自公司复工复产以来，未发生任何疫情安全事故；二是积极进行营销模式创
新，包括开展新零售、直播等营销方式，举办专场促销活动，参加网上广交会等。
随着国内疫情的缓和及上述措施的实施，公司产能利用率已恢复至正常水平，营
业收入稳步提升，本次新冠肺炎疫情未对公司的持续经营基础产生重大不利影
32
响。2020 年第二季度公司营业收入和净利润已基本恢复到 2019 年第二季度水平，
2020 年上半年营业收入和净利润较 2019 年同期变动分别为-11.16%和-13.75%。
鉴于中美贸易摩擦目前情况以及随着国内疫情得到逐步控制，同时公司在疫
情风险防控、营销模式创新、销售渠道的调整以及客户结构的进一步优化，公司
管理层预计 2020 年较 2019 年全年营业收入、净利润将保持一定增长，不会对公
司经营构成重大不利影响。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司的收入确认政策，对相关管理人员进行访谈，检查销售合同中
与收入确认相关的条款，并与同行业收入政策相对比；
2、获取公司销售订单、销售出库单、验收单等相关资料，检查其收入确认
是否符合政策规定；
3、检查安装验收单，将其验收时点与收入确认时点相核对；
4、查阅了公司 2017 年至 2019 年的审计报告，并访谈了公司高管，了解公
司主营业务增长的情况，公司与美商富凯之间的诉讼情况及对公司生产经营的影
响，了解中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司内销与外销收入确认政策符合企业
会计准则规定，与同行业公司收入政策一致，且与合同约定一致；公司附有安
装义务的销售均以安装验收为收入确认时点，符合企业会计准则规定；公司 2017
年至 2019 年主营业务收入增长具有合理性，公司与美商富凯之间的诉讼对公司
外销业务产生重大不利影响的可能性较小；中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等因
素预计不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
问题 6
申请人 2018 年-2019 年远期结汇发生较大损失。请申请人结合开展远期结汇
业务的具体情况，补充说明报告期内申请人开展远期结汇业务的商业合理性，以
及 2018 年-2019 年远期结汇发生较大损失的原因及合理性，相关会计处理过程是
否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
33
一、申请人开展远期结汇业务的具体情况以及开展远期结汇业务的商业合理
性
报告期内，公司出口收入约占主营业务收入总额的30%，公司在出口贸易中
采取的主要结算货币为美元和欧元，外币结算业务频繁。如果汇率出现较大波动，
汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。
为规避和防范汇率风险、降低汇率波动对公司造成的影响，公司以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，开展了以锁定未来时点的交易成本或收益
为目的的外汇远期结汇业务。公司开展远期结汇业务具有商业合理性。
远期结汇业务的具体情况如下：公司所开展的外汇衍生产品交易为远期结
售汇交易，远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原
理是与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、
汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定
的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
二、2018 年-2019 年远期结汇发生较大损失的原因及合理性
公司2018年度、2019年远期结汇交易产生的投资收益如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
远期结汇收益 -1,255.95 -1,201.75
公司2018年度、2019年度远期结汇交易产生的投资损失分别为1,201.75万
元和1,255.95万元，具体会计处理过程见本问题“三、相关会计处理过程是否
符合企业会计准则的规定”之“3、交割日”内容。
公司2018年-2019年远期结汇发生较大损失主要系中美贸易摩擦和中国货币
政策分化导致人民币贬值，汇率波动较大所致，具体如下：
1、中美贸易摩擦
2018年3月22日中美贸易摩擦正式开始，美国指令有关部门对华采取限制措
施，包括对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购，
触发人民币汇率贬值压力，人民币汇率的走势出乎市场意料之外。5月底，中美
贸易谈判破裂，国内外形势急转直下，中美货币政策分化加剧，人民币汇率开始
迅速贬值。
34
2、货币政策分化
中国央行相对宽松的货币政策进一步增加人民币汇率贬值压力。2018年，在
整体平稳的宏观经济形势下，我国金融监管力度显著加强，非标融资大幅收缩。
为了降低小微企业融资成本，央行实施了三次定向降准。结构性宽松的货币政策
一方面对冲了强监管的信用收缩，另一方面也增加了人民币汇率的贬值压力。
三、相关会计处理过程是否符合企业会计准则的规定
衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期
货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。公司开展远期结汇业务属
于远期合同内容，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，公
司将远期结汇业务作为交易性金融资产进行确认和计量。
远期结汇交易在各个时点的会计核算方法如下：
1、合同日
企业在签订远期结汇合同后，只需支付一定比例的保证金（缴纳保证金比例
根据与不同银行签订的具体协议确定），不需付出其他资金成本。因此，远期结
汇合同在初始签订时，不作任何会计处理。
2、资产负债表日
在每个资产负债表日，公司对未到期交割的远期外汇合约，按照资产负债表
日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日的剩余月份的远期合约汇率）与合同
约定的外汇合约汇率的差异，计入公允价值变动损益和交易性金融资产或交易性
金融负债。具体会计处理如下：
借：交易性金融资产-远期结汇合同-公允价值变动
贷：公允价值变动损益-远期结汇合同
或者
借：公允价值变动损益-远期结汇合同
贷：交易性金融负债-远期结汇合同-公允价值变动
2018、2019年资产负债表日无远期结汇业务，公司具体会计处理情况如下：
（1）2018年末，公司具体会计处理如下：
借：交易性金融资产-远期结汇合同-公允价值变动 0.00
贷：公允价值变动损益-远期结汇合同 0.00
35
（2）2019年末，公司具体会计处理如下：
借：交易性金融资产-远期结汇合同-公允价值变动 0.00
贷：公允价值变动损益-远期结汇合同 0.00
3、交割日
在合约交割日结算的收益或亏损，即合约交割日当日的即时外汇结汇汇率与
远期结汇合约约定的汇率导致的损益变动，计入投资收益，已确认的公允价值变
动损益同时转出。具体会计处理如下：
借：银行存款-人民币
贷：银行存款-美元
投资收益（亏损在借方）
借：公允价值变动损益-远期结汇合同
贷：交易性金融资产-远期结汇合同-公允价值变动
或者
借：交易性金融负债-远期结汇合同-公允价值变动
贷：公允价值变动损益-远期结汇合同
公司2018年度、2019年度远期结汇交易产生的投资损失分别为1,201.75万
元和1,255.95万元，具体的会计处理过程如下：
（1）2018年度
①有实物交割：
借：银行存款-人民币 69,838,500.00
投资收益 251,500.00
贷：银行存款-美元 70,090,000.00
②无实物交割：
借：投资收益 11,765,980.00
贷：银行存款-人民币 11,765,980.00
（2）2019年度
①有实物交割：
借：银行存款-人民币 624,443,600.55
投资收益 12,494,399.45
36
贷：银行存款-美元 636,938,000.00
②无实物交割：
借：投资收益 65,100.00
贷：银行存款-人民币 65,100.00
上述会计处理过程符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》企业
会计准则的规定。
四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司财务总监，了解公司从事远期结汇交易的背景、必要性和具体
内容以及远期结汇会计处理方法，确认公司执行远期结汇交易的人员配置以及相
关内控制度是否能够合理控制远期结汇交易产生的风险；
2、获取报告期内公司与银行签订的远期结汇合同，了解交易的具体条款；
获取了报告期内远期结汇交易清单，抽查了远期结汇单据等；
3、查看《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，与公司远期结汇
产品交易的会计处理方法进行对比；
4、查看了公司《远期结售汇管理制度》、《远期结售汇内部控制制度》等
与远期业务相关的内部控制制度，以及公司董事会文件、总经理管理文件等与远
期业务相关的审批流程文件。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司为了降低汇率波动对出口业务结算
的影响在报告期内开展远期结汇业务具有商业合理性；2018年和2019年远期结
汇发生较大损失主要因为中美贸易摩擦影响和货币政策分化导致人民币贬值所
致；公司以交易性金融资产科目对外汇衍生产品交易进行核算，会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
问题7
申请人报告期内综合毛利率逐年提升。请申请人补充说明：（1）按产品结
构详细说明报告期内综合毛利率逐年提升的原因及合理性。（2）内销业务毛利
率和外销业务毛利率是否存在明显差异，如有，请按照产品结构说明毛利率差异
的原因及合理性。（3）申请人披露其所在行业平均利润率随着行业竞争加剧可
37
能出现下滑风险，申请人综合毛利率逐年提升是否与行业平均利润率背离，申请
人披露是否存在误导性陈述，综合毛利率及其波动与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按产品结构详细说明报告期内综合毛利率逐年提升的原因及合理性
报告期内，发行人的毛利分产品构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
卫生陶瓷 9,146.74 64.30% 65,803.89 62.97% 44,214.66 54.39% 38,779.29 51.35%
五金洁具 2,325.63 16.35% 14,888.37 14.25% 12,365.43 15.21% 12,255.25 16.23%
墙地砖 1,085.56 7.63% 10,235.42 9.80% 10,294.44 12.66% 7,736.52 10.24%
浴室柜 796.78 5.60% 7,465.97 7.14% 8,136.40 10.01% 10,940.22 14.49%
浴缸淋浴
319.24 2.24% 2,105.38 2.01% 2,462.83 3.03% 1,711.56 2.27%
房
其他 551.50 3.88% 3,996.14 3.82% 3,819.54 4.70% 4,098.44 5.43%
合计 14,225.46 100.00% 104,495.17 100.00% 81,293.30 100.00% 75,521.27 100.00%
报告期内，公司营业毛利分别为 75,521.27 万元、81,293.30 万元、104,495.17
万元和 14,225.46 万元，逐年增长。从毛利构成看，公司营业毛利主要来自于卫
生陶瓷及五金洁具，报告期内卫生陶瓷及五金洁具毛利占公司主营业务毛利比重
分别为 67.58%、69.60%、77.22%和 80.65%。
报告期内，公司主营业务毛利率分产品的具体情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
卫生陶瓷 31.75% 37.71% 30.09% 28.32%
五金洁具 32.41% 30.84% 28.75% 28.85%
墙地砖 24.94% 24.40% 27.22% 24.70%
浴室柜 28.27% 29.73% 28.82% 34.63%
浴缸淋浴房 24.55% 21.01% 20.84% 16.66%
其他 12.66% 22.04% 19.54% 20.22%
综合 29.14% 32.86% 28.29% 27.68%
2017 年至 2019 年，公司综合毛利率分别为 27.68%、28.29%和 32.86%，毛
利率有所增加，从分产品情况来看，主要系卫生陶瓷和五金洁具产品在报告期内
的毛利率提升所致，卫生陶瓷毛利率分别为 28.32%、30.30%和 37.71%，五金洁
38
具毛利率分别为 28.85%、28.75%和 30.84%。具体增长原因系：（1）近年来行
业品牌集中度进一步提高，进入“品牌化”阶段，公司产品受到市场上广大消费
者的认可和喜爱；（2）公司在消化和吸收国外技术基础上，通过持续的自主创
新、经营品牌，生产制造能力及品牌影响力日渐增强，在稳固原有大众消费市场
的基础上，逐渐向外资品牌主导的高端领域扩展，高档领域丰厚的毛利率为公司
毛利率上升提供了动力；（3）从 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，而发
行人主要产品的销售价格未因增值税调整而有重大调整，也在一定程度上提升了
公司毛利率水平。
2020 年 1-3 月公司综合毛利率较 2019 年全年度有所下降，主要系通常第一
季度为公司销售淡季，2020 年第一季度受淡季及新冠疫情等影响，较全年相比，
卫浴产品生产量和销售量较低，而对应的成本特别是固定成本没有明显降低，导
致毛利率有所下降。
二、内销业务毛利率和外销业务毛利率是否存在明显差异，如有，请按照产
品结构说明毛利率差异的原因及合理性
报告期内，公司内销业务毛利率和外销业务毛利率具体情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
内销业务毛利率 31.97% 33.31% 29.32% 28.72%
外销业务毛利率 24.67% 31.64% 25.40% 25.25%
综合毛利率 29.14% 32.86% 28.29% 27.68%
报告期内，公司内销业务毛利率与外销业务毛利率因产品销售结构、销售策
略、客户销售模式均有所不同，同时境外产品销售价格还受汇率波动的影响，使
得内销业务毛利率高于外销业务毛利率，但不存在明显差异。具体如下：
①境内与境外销售的产品结构不同
由于国内和海外消费者的用户习惯差异较大，因此发行人在国内和海外销售
的产品类别也存在较大不同，柱盆类和台上盆类产品主要销往海外，联体类产品
主要在国内销售，而台下盆类和立便类产品在国内外的销售金额差异不大。对每
类产品而言，发行人为满足国内和海外相关监管部门对产品质量和规格的要求，
向国内和海外销售产品的型号、生产成本也基本不同。
②境内和境外的销售策略不同
39
为应对国内外不同的市场竞争环境，发行人会制定不同的销售策略，使得国
内和海外销售的产品在成本相似的情况下，销售价格存在一定差异。通常来讲，
境外销售通常采用薄利多销的销售策略，维护和开拓境外市场。
③境内和境外客户销售模式不同
公司境外客户均采用经销渠道进行销售，境内客户分为经销渠道以及工程、
网络销售和展厅零售等直销渠道，由于经销渠道增加了中间流转环节，公司需向
经销商让渡部分利润空间，因此通常经销渠道毛利率要低于直销渠道，由于境内
业务和境外业务销售模式的不同，导致了境内和境外业务毛利率也有一定差异。
三、申请人披露其所在行业平均利润率随着行业竞争加剧可能出现下滑风
险，申请人综合毛利率逐年提升是否与行业平均利润率背离，申请人披露是否存
在误导性陈述，综合毛利率及其波动与同行业可比公司是否一致
近十几年来，我国卫浴行业发展迅速，大量中小企业的低水平重复建设和严
重的同质化竞争，导致了卫浴行业集中度较低。虽然近几年出现了市场份额逐渐
向优势品牌集中的趋势，但整体市场集中度仍然处于较低水平，中小型企业在全
行业中所占比例较高。根据 WIND 公开数据，非金属矿物制品业行业毛利率变
动情况如下：
注：非金属矿物制品业行业毛利率统计范围为规模以上工业企业，即年主营业务收入为 2000
万元及以上的工业法人单位。
报告期内，非金属矿物制品业行业毛利率呈现上涨趋势，公司综合毛利率逐
年提升与非金属矿物制品业行业毛利率趋势一致，未发生背离现象。
40
鉴于目前行业集中度还处于较低水平，中小型企业在全行业中所占比例较
高，公司所处行业下游房地产行业受到国家较为频繁的调控政策，为了维持生产
和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好，甚至冒充名牌产品等恶性
竞争手段来销售产品，获取市场份额，导致行业竞争加剧，未来行业毛利率下滑
的可能，发行人提示的“市场竞争加剧风险”确实存在，不存在误导性陈述。
公司与同行业可比公司的毛利率与证监会行业分类下“C30 非金属矿物制
品业”下的所有公司（ST 除外）均值的对比情况如下：
单位：%
毛利率 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
证监会行业分类下同一行业大类代
29.21 31.48 31.42 31.09
码下的所有公司（ST 除外）均值
发行人 29.31 33.03 28.35 27.81
报告期内，发行人的毛利率水平与证监会行业分类下相同行业的公司平均水
平相近，没有明显重大差异。
四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人财务负责人等高管，了解公司主要产品在报告期内的收入、
成本、毛利构成情况及毛利率变动原因；
2、查阅了公司报告期内的审计报告及年度报告文件；
3、查阅了公司提供的按照产品结构、销售区域划分的毛利率变动表；
4、通过 Wind 等公开数据库，查阅对比了非金属矿物制品业行业毛利率变
动情况与公司毛利率变动的差异，查阅对比了同行业可比上市公司毛利率变动与
公司毛利率变动的差异情况。
综上，保荐机构和发行人会计师认为，发行人报告期内综合毛利率因产品
结构、增值税改革等原因逐年提升，具有合理性，且与行业平均利润率、同行
业可比公司变动情况一致，不存在背离情形，发行人披露不存在误导性陈述；
报告期内，发行人内销业务及外销业务毛利率因产品销售结构、销售策略、客
户销售模式等存在一定差异，但不存在明显差异情形。
问题 8
申请人报告期内应收账款余额和应收票据余额较大且大幅增加，应收票据以
41
商业承兑汇票为主。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额和应
收票据余额较大且大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存
在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核
销情况等说明应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分，是否与同行业可比公
司一致。（3）请结合报告期内应收账款、应收票据前 5 大客户情况说明相关客
户是否为申请人关联方，是否存在关联方占用资金情况。（4）本次发行后申请
人第一大客户碧桂园成为关联方，结合碧桂园及其关联企业作为申请人应收账款
和应收票据主要客户，说明本次发行后如何优化碧桂园信用政策，避免其大额占
用申请人资金。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额和应收票据余额较大且大幅增加的原因及合
理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形
（一）报告期各期末应收账款、应收票据余额情况及变动原因
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款余额 68,166.57 62,889.83 45,335.85
应收账款余额占营业收入比例 21.23% 21.69% 16.50%
应收票据余额 57,768.10 25,295.59 4,529.77
应收票据余额占营业收入比例 18.00% 8.72% 1.65%
应收款项合计 125,934.67 88,185.42 49,865.62
应收款项合计数占营业收入比例 39.23% 30.41% 18.14%
注：2020 年第一季度末的应收账款余额占营业收入比重不具有参考性，故不列示。
2017 年末至 2019 年末，公司应收款项余额分别为 49,865.62 万元、88,185.42
万元、125,934.67 万元，应收款项占营业收入比例分比为 18.14%、30.41%和
39.23%，应收款项余额及占营业收入比例增加较快，主要系：
（1）应收账款余额及占营业收入比例快速增加，2017 年末至 2019 年末，
公司应收账款余额占营业收入比例分别为 16.50%、21.69%和 21.23%。2018 年公
司应收账款余额占营业收入比例大幅增加原因主要系：公司与碧桂园的合作增
加（2018 年较 2017 年公司与碧桂园合作收入增加 26,871.47 万元），导致公司
应收碧桂园应收账款较 2017 年增加了 11,308.57 万元；
42
（2）应收票据余额及占营业收入比例快速增加，2017 年末至 2019 年末，
公司应收票据余额占营业收入比例分别为 1.65%、8.72%和 18.06%，比例快速增
加的原因主要系：公司自 2018 年起与碧桂园合作的结算方式由现汇结算变为 1
年期商业承兑汇票结算，2017 年至 2019 年公司与碧桂园合作收入快速增加，分
别为 17,588.12 万元、44,459.59 万元以及 67,147.21 万元，因此公司对碧桂园
的应收商业承兑汇票余额快速增加。
（二）信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政
策情形
发行人针对不同的客户类型，采取了不同的信用政策：
1、经销客户（国内、国外）：综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等
因素后，给予其 30~180 天的信用账期；
2、工程客户：签订合同时约定不同的信用政策，对于工程大客户通常约定
客户验收且收到开票资料后一定期限内付款。
经查阅悦心健康、帝欧家居、蒙娜丽莎、四通股份披露的招股说明书及年报，
发行人的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。
报告期内，发行人对各期前五大客户的当年信用政策情况如下：
2020 年 1-3 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 信用政策
1 碧桂园 9,531.26 货到验收合格六个月内结清货款
2 美商富凯 7,351.15 T/T 60 天 1
3 香港翠丰 KINGFISHER ASIA LTD 2,792.12 L/C 或 O/A 90 天 2
4 巴基斯坦 WAHEED SONS 1,687.58 T/T 或 D/A 7 天 3
5 韩国 ROYALROYAL&CO.,LTD 1,179.84 O/A 50 万美元
2019 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 信用政策
1 碧桂园 67,147.21 货到验收合格六个月内结清货款
2 美商富凯 34,754.35 T/T 60 天
3 香港翠丰 KINGFISHER ASIA LTD 9,714.13 L/C 或 O/A 90 天
4 巴基斯坦 WAHEED SONS 8,209.36 T/T 或 D/A 7 天
5 高颖 7,089.60 6 个月
2018 年度
43
序号 销售客户名称 营业收入（万元） 信用政策
1 碧桂园 44,459.59 货到验收合格六个月内结清货款
2 美商富凯 27,971.12 T/T 60 天
3 巴基斯坦 WAHEED SONS 11,278.55 T/T 或 D/A 7 天
4 高颖 7,753.51 6 个月
5 韩国 ROYALROYAL&CO.,LTD 7,359.27 O/A 50 万美元
2017 年度
序号 销售客户名称 营业收入（万元） 信用政策
1 美商富凯 33,244.76 T/T 60 天
2 碧桂园 17,588.12 货到验收合格六个月内结清货款
3 巴基斯坦 WAHEED SONS 12,634.58 T/T 或 D/A 7 天
4 韩国 ROYALROYAL&CO.,LTD 10,775.33 O/A 50 万美元
5 高颖 6,634.77 6 个月
注：1、T/T 系指买方收到单据在货船离岸后在约定期限内将货款通过银行电汇至公司。
2、L/C 系指买方开证行或其指定付款行在收到公司符合信用证规定的汇票和单据后在约定的期限内付
款；O/A 系指当月的发货额统一由月末起算的约定期限内付款或指给予一定金额的信用额度。
3、D/A 系承兑交单，公司将提货单据交于银行，通过当地托收行，买方承兑后赎单提货。
经核查，报告期内，公司不存在放宽信用政策来增加销售收入的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明应收账款和应收票据坏账准
备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）发行人的账龄情况
1、应收账款
报告期内，发行人应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 57,023.97 87.85% 60,004.71 88.03% 56,563.21 89.94% 38,928.35 85.87%
1至2年 3,251.81 5.01% 3,414.96 5.01% 3,287.06 5.23% 2,002.77 4.42%
2至3年 2,086.00 3.21% 2,190.66 3.21% 849.80 1.35% 1,151.16 2.54%
3至4年 621.43 0.96% 652.61 0.96% 581.19 0.92% 1,274.62 2.81%
4至5年 468.47 0.72% 491.98 0.72% 869.06 1.38% 654.77 1.44%
5 年以上 1,458.22 2.25% 1,411.65 2.07% 739.51 1.18% 1,324.18 2.92%
合计 64,909.90 100.00% 68,166.57 100.00% 62,889.83 100.00% 45,335.85 100.00%
44
从应收账款的账龄来看，报告期内发行人的应收账款账龄主要在 1 年以内，
占比分别为 85.87%、89.94%、88.03%和 87.85%，应收账款账龄整体较短。
2、应收票据
2017 年末，发行人应收票据下的银行承兑汇票的期末余额为 4,282.19 万元，
商业承兑汇票的期末余额为 247.58 万元，公司应收票据的期末余额较小，且主
要为银行承兑汇票，发行人应收票据的坏账准备系根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提的，根据减值测试结果，发行人不需要对 2017 年末应收
票据计提坏账准备。
2018 年，发行人增加了商业承兑汇票的结算方式，商业承兑汇票的余额大
幅上升，公司对应收票据下的商业承兑汇票按应收账款的坏账计提政策计提坏账
准备，2018 年末，公司应收票据下银行承兑汇票的期末余额为 3,701.71 万元，
商业承兑汇票的期末余额为 21,593.88 万元，由于商业承兑汇票的账龄均在 1 年
以内，按照 3%的比例计提坏账准备，计提坏账准备的金额为 647.82 万元。
2019 年，发行人执行新金融准则，采用预期信用损失的简化模型计提坏账
准备，其中对银行承兑汇票组合不计提坏账准备，对商业承兑汇票组合按账龄分
析法计提坏账准备，同时，发行人将既以收取合同现金流量为目的又以出售为目
的，银行承兑的银行承兑汇票重分类至应收款项融资列报，因此，2019 年末，
公司应收票据下银行承兑汇票的期末余额为 0，商业承兑汇票的期末余额为
57,768.10 万元，由于商业承兑汇票的账龄均在 1 年以内，按照 3%的比例计提坏
账准备，计提坏账准备的金额为 1,733.04 万元。
（二）发行人的期后回款及核销情况
1、应收账款
报告期内，发行人的期后回款及核销情况情况如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款余额 68,166.57 62,889.83 45,335.85
坏账准备金额 4,930.38 4,005.89 4,198.77
期后回款金额 32,128.01 60,954.07 45,253.93
期后回款率 47.13% 96.92% 99.82%
核销金额 102.35 - 152.89
注 1：2020 年第一季度末的应收账款期后回款率不具有参考性，故不列示。
45
注 2：2017 年期末、2018 年期末的期后回款金额、期后回款率为截至下一年期末的数据，2019 年期
末的期后回款金额、期后回款率为截至 2020 年 6 月 30 日的数据
发行人 2017 年末、2018 年末应收账款的期后回款情况良好，期后回款率分
别为 99.82%和 96.92%。
截至 2020 年 6 月 30 日，2019 年末应收账款半年的期后回款率为 47.13%，
与截至 2019 年 6 月 30 日，2018 年末应收账款半年的期后回款率 45.07%相比，
不存在重大差异，处于合理水平。
2、应收票据
报告期内，发行人的应收票据履约情况正常，不存在因出票人未履约而将应
收票据转应收账款的情形，坏账准备计提充分。
（三）与同行业可比公司的比较
发行人与同行业可比公司的应收账款分账龄计提比例的比较如下：
1、执行新金融准则之前
2017 年、2018 年，发行人及同行业可比公司对按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收款项采用账龄分析法，具体计提比例如下：
悦心健康
账龄 帝欧家居 蒙娜丽莎 四通股份 惠达卫浴
（建材业务）
1 年以内 3% 5% 5% 5% 3%
1至2年 50% 10% 10% 10% 10%
2至3年 100% 30% 30% 30% 30%
3至4年 100% 50% 50% 50% 50%
4至5年 100% 100% 100% 70% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
2、执行新金融准则之后
2019 年、2020 年一季度，发行人及同行业可比公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体预期信用损失率如下：
悦心健康
账龄 帝欧家居 蒙娜丽莎 四通股份 惠达卫浴
（建材业务）
1 年以内 3% 5% 5% 5% 3%
1至2年 50% 10% 10% 10% 10%
2至3年 100% 30% 30% 30% 30%
46
3至4年 100% 50% 50% 50% 50%
4至5年 100% 100% 100% 70% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
从上述比较中可以发现，发行人应收账款的计提比例与同行业可比公司相
近，不存在重大差异。
三、请结合报告期内应收账款、应收票据前 5 大客户情况说明相关客户是否
为申请人关联方，是否存在关联方占用资金情况
报告期内，公司应收账款前五大客户情况具体如下：
单位：万元
2020/03/31
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
深圳碧盛发展有限公司 7,023.22 1 年以内 10.82 否
FOREMOST WORLDWIDE
6,132.39 1 年以内 9.45 否
CO.,LTD
香港翠丰(亚洲）公司 3,523.29 1 年以内 5.43 否
唐山市丰南区黄各庄镇社区居
1,414.03 1至2年 2.18 否
民服务中心
高颖 1,399.42 1 年以内 2.16 否
合计 19,492.35 - 30.03 -
2019/12/31
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
深圳碧盛发展有限公司 9,031.35 1 年以内 13.25 否
FOREMOST WORLDWIDE
8,100.01 1 年以内 11.88 否
CO.,LTD
香港翠丰（亚洲）公司 3,494.70 1 年以内 5.13 否
唐素梅 1,736.44 1 年以内 2.55 否
唐山市丰南区黄各庄镇社区居
1,264.03 1至2年 1.85 否
民服务中心
合计 23,626.53 - 34.66 -
2018/12/31
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
碧桂园控股有限公司 20,444.00 1 年以内 32.51 否
FOREMOST WORLDWIDE
6,000.73 1 年以内 9.54 否
CO.,LTD
HUIDA SANITARY WARE (M)
2,241.71 1 年以内 3.56 否
SDN. BHD.
唐山市丰南区黄各庄镇社区居 1,628.18 1至2年 2.59 否
47
民服务中心
沈华 1,034.89 1 年以内 1.65 否
合计 31,349.51 - 49.85 -
2017/12/31
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
碧桂园控股有限公司 9,135.43 1 年以内 20.15 否
FOREMOST WORLDWIDE
5,669.80 1 年以内 12.51 否
CO.,LTD
黄各庄镇政府 1,496.87 3至4年 3.30 否
唐素梅 1,228.59 1 年以内 2.71 否
唐山市丰南区黄各庄镇社区居
1,121.15 1至2年 2.47 否
民服务中心
合计 18,651.84 - 41.14 -
报告期内，公司应收账款前五大客户均不属于公司关联方。
对于应收票据下的银行承兑汇票，公司会使用从客户处收到的银行承兑汇票
向供应商支付货款，因此，应收银行承兑汇票的前五大客户不具有参考性。报告
期内，公司应收票据下的商业承兑汇票前五大客户情况具体如下：
单位：万元
2020/03/31
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
碧桂园 54,920.78 1 年以内 99.77 否
广州鹏烨贸易有限公司 30.02 1 年以内 0.05 否
金丰环球装饰工程（天津）有限
20.97 1 年以内 0.04 否
公司
合肥粤诚置业有限公司 14.94 1 年以内 0.03 否
日照苏宁易购销售有限公司 0.97 1 年以内 0.00 否
合计 54,987.68 一年以内 99.89 -
2019/12/31
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
碧桂园 57,587.92 1 年以内 99.69 否
中建新型城镇化（新疆）投资有
50.00 1 年以内 0.09 否
限公司
广州建材企业集团有限公司 29.54 1 年以内 0.05 否
金丰环球装饰工程（天津）有限
20.00 1 年以内 0.03 否
公司
哈尔滨万达城投资有限公司 10.41 1 年以内 0.02 否
合计 57,697.87 1 年以内 99.88 -
2018/12/31
48
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
碧桂园 21,022.48 1 年以内 97.35 否
哈尔滨万达城投资有限公司 184.00 1 年以内 0.85 否
廊坊市京御幸福房地产开发有
183.38 1 年以内 0.85 否
限公司
固安京御幸福房地产开发有限
169.54 1 年以内 0.79 否
公司
大连德欣建筑装饰设计工程有
12.00 1 年以内 0.06 否
限公司
合计 21,571.40 一年以内 99.90% -
2017/12/31
占应收账款年末余额 是否为发行人
单位名称 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 关联方
香河京御房地产开发有限公司 127.14 1 年以内 51.35 否
大连德欣建筑装饰设计工程有
57.95 1 年以内 23.41 否
限公司
中建八局第三建设有限公司 45.00 1 年以内 18.18 否
廊坊市京御幸福房地产开发有
13.54 1 年以内 5.47 否
限公司
大厂京御房地产开发有限公司 3.96 1 年以内 1.60 否
合计 247.59 一年以内 41.14 -
报告期内，公司应收商业承兑汇票前五大客户均不属于公司关联方。
四、本次发行后申请人第一大客户碧桂园成为关联方，结合碧桂园及其关联
企业作为申请人应收账款和应收票据主要客户，说明本次发行后如何优化碧桂园
信用政策，避免其大额占用申请人资金
2020 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案（修订
稿）的议案》，发行方案调整后，碧桂园创投不再作为战略投资者参与本次非公
开发行，碧桂园及其关联企业不会成为发行人的关联方，其与发行人的交易往来
均系正常商业往来，不存在大额占用发行人资金的情形。
五、保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务部负责人，了解发行人报告期内应收账款、应收票据的
变动情况，取得报告期内应收账款、应收票据的明细账；
2、获得并审阅了发行人与经销商、工程类客户签署的合同，了解报告期内
发行人信用政策的情况；
49
3、审阅发行人 2017 年度-2019 年度的审计报告及 2020 年一季度的财务报告，
了解发行人应收款项账龄、期后回款、坏账核销的情况；
4、取得发行人报告期内应收账款、应收票据的前 5 大客户名单，并通过第
三方企业信息查询平台网络核查其与发行人的关联关系；
5、查阅发行人与深圳市碧桂园创新投资有限公司签订的终止协议，确认深
圳市碧桂园创新投资有限公司不再参与发行人本次非公开发行股票的认购。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人报告期各期末应收账款、
应收票据余额较大且大幅增加的原因系发行人自 2018 年起增加了商业承兑票据
的结算方式，且扩大了与采用商业承兑票据的结算方式的客户碧桂园的合作；
发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；
发行人的应收账款和应收票据的坏账准备计提充分，与同行业可比相近，不存
在重大差异；报告期内发行人应收账款、应收票据前 5 大客户均非发行人关联
方，不存在关联方占用资金的情况；发行人已调整本次非公开发行方案，深圳
市碧桂园创新投资有限公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行，方案调
整及本次发行完成后，碧桂园及其关联企业不会成为发行人的关联方，其与发
行人的交易往来均系正常商业往来，不存在大额占用发行人资金的情形。
问题 9
申请人报告期内与自然人客户确认较大销售收入。请申请人补充说明：（1）
报告期内同自然人客户的交易模式、交易产品、交易金额等情况，是否存在现金
收款、第三方账户付款结算等情形。（2）对自然人客户销售发票的开具及销售
收入的确认是否规范，是否符合企业会计准则的规定。（3）自然人客户同公司
及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系情形，定价是否公允合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同自然人客户的交易模式、交易产品、交易金额等情况，是否
存在现金收款、第三方账户付款结算等情形
（一）交易模式
公司自然人客户主要系公司内销经销商，一名经销商旗下包含多个控股公
50
司，为方便核算，公司将一名经销商及其控股公司统称为经销商姓名。其与公司
之间的交易模式为先付款后提货，付款方式为银行转账或银行承兑汇票，提货方
式为经销商自提。
（二）交易产品及交易金额
51
报告期各期，公司前五大内销经销商的销售收入具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月
经销商 旗下公司 卫生陶瓷 五金洁具 墙地砖 浴室柜 电子卫浴类 浴缸淋浴房 其他 合计
西安创惠商贸有限公司 133.35 34.11 6.19 6.06 0.89 2.23 182.83
西安李敬涛 西安市未央区智惠陶瓷经销处 66.21 12.96 27.99 86.22 2.03 4.37 199.78
合计 199.56 47.07 34.18 92.28 2.92 6.60 382.61
成都惠锦商贸有限公司 134.38 133.42 3.05 65.26 78.83 5.11 27.11 447.16
成都唐素梅 成华区惠杰建材经营部 21.68 60.93 20.58 103.19
合计 156.06 133.42 3.05 65.26 139.76 5.11 47.69 550.35
安徽省惠尔达建材有限公司 188.88 72.35 78.35 72.35 3.80 4.47 420.20
合肥黄光磊 安徽省惠凯建材有限公司 5.29 1.13 6.42
合计 194.17 72.35 - 78.35 72.35 3.80 5.60 426.62
济南高颖 中鲁惠达（天津）家居装饰有限公司 249.26 124.77 92.06 118.16 184.68 6.79 8.68 784.40
唐山韩宗涛 0.04 0.17 0.03 0.26 0.21 2.24 2.95
唐山韩宗涛
唐山宗旺商贸有限公司 6.17 0.16 0.01 6.34
52
唐山市丰南区惠宗达商贸有限公司 129.45 91.75 0.58 259.88 56.25 8.39 1.72 548.02
合计 135.66 91.92 0.74 259.91 56.51 8.60 3.97 557.31
2019 年度
浴缸淋浴
经销商 旗下公司 卫生陶瓷 五金洁具 墙地砖 浴室柜 电子卫浴类 其他 合计
房
济南爱陶时代家居有限公司 2.57 2.08 2.60 0.27 1.31 0.30 9.13
济南惠鹏家居有限公司 164.82 2.09 166.91
济南市天桥区承效建材经销处 0.10 1.13 0.23 0.17 0.27 4.33 6.23
济南高颖
山东爱陶美家装修装饰工程有限公司 199.46 100.61 183.00 37.30 11.77 1.46 533.60
中鲁惠达（天津）家居装饰有限公司 1,464.01 1,086.92 1,206.83 1,139.24 1,368.51 73.08 35.14 6,373.73
合计 1,666.14 1,190.74 1,371.65 1,325.07 1,406.25 86.43 43.32 7,089.60
成都惠锦商贸有限公司 1,216.33 649.94 16.01 675.95 826.87 59.75 204.03 3,648.88
成都尊舍建材有限公司 21.52 11.69 60.26 3.96 1.28 3.66 102.37
成都唐素梅
成华区惠杰建材经营部 9.55 15.12 16.51 1.43 1.06 0.02 43.69
合计 1,247.40 676.75 16.01 752.72 832.26 62.09 207.71 3,794.94
西安李敬涛 西安创惠商贸有限公司 708.56 466.11 126.49 155.37 9.99 47.16 1,513.68
53
西安李敬涛 18.58 0.08 18.66
西安市未央区智惠陶瓷经销处 1,370.16 935.59 1,343.25 833.71 79.47 9.39 4,571.57
合计 2,078.72 1,401.70 18.58 1,469.74 989.08 89.46 56.63 6,103.91
唐山韩宗涛 0.24 1.30 0.30 0.54 0.51 6.25 9.14
唐山市丰南区惠宗达商贸有限公司 761.77 540.33 415.39 520.40 635.94 84.41 23.50 2,981.74
唐山韩宗涛
唐山宗旺商贸有限公司 224.56 123.10 130.82 199.30 104.58 20.36 3.60 806.32
合计 986.57 664.73 546.21 720.00 741.06 105.28 33.35 3,797.20
唐山市丰南区永盛商贸有限公司 938.96 548.94 526.03 606.00 57.02 49.71 2,726.66
天津樊金永 55.51 43.42 27.91 91.07 60.83 14.38 6.93 300.05
天津樊金永
天津惠享商贸有限公司 40.41 13.79 12.92 8.00 1.82 2.80 79.74
合计 1,034.88 606.15 27.91 630.02 674.83 73.22 59.44 3,106.45
2018 年度
浴缸淋浴
经销商 旗下公司 卫生陶瓷 五金洁具 墙地砖 浴室柜 电子卫浴类 其他 合计
房
济南爱陶时代家居有限公司 413.39 234.83 450.97 334.23 89.59 8.17 4.16 1,535.34
济南高颖
济南惠鹏家居有限公司 311.34 2.44 313.78
54
济南市天桥区承效建材经销处 286.47 263.88 423.28 915.01 33.06 7.18 1,928.88
济南市天桥区家世界建材经销处 370.85 2.48 373.33
济南市天桥区美园美家卫浴经销处 0.82 5.59 0.34 0.81 0.49 2.76 10.81
山东爱陶美家装修装饰工程有限公司 1,291.09 728.64 948.06 569.10 48.32 6.16 3,591.37
合计 1,990.95 1,228.17 1,138.75 1,705.91 1,574.51 90.04 25.18 7,753.51
西安创惠商贸有限公司 793.81 480.35 116.46 193.43 171.41 21.74 56.49 1,833.69
西安李敬涛 西安市未央区智惠陶瓷经销处 1,326.39 935.09 1,199.18 845.89 102.19 32.95 4,441.69
合计 2,120.20 1,415.44 116.46 1,392.61 1,017.30 123.93 89.44 6,275.38
唐山韩宗涛 606.61 428.98 443.59 459.60 635.59 44.21 94.21 2,712.79
唐山市丰南区惠宗达商贸有限公司 24.25 39.48 0.44 35.38 0.61 1.09 0.03 101.28
唐山韩宗涛
唐山宗旺商贸有限公司 283.98 152.87 83.74 157.04 149.30 16.93 5.73 849.59
合计 914.84 621.33 527.77 652.02 785.50 62.23 99.97 3,663.66
南京冀唐建材有限公司 758.74 373.13 190.56 212.09 43.30 25.04 1,602.86
南京张印海 南京张印海 479.30 190.54 289.93 460.96 76.55 21.03 1,518.31
合计 1,238.04 563.67 480.49 673.05 119.85 46.07 3,121.17
55
唐山市丰南区永盛商贸有限公司 1,023.62 635.68 50.51 425.25 432.85 55.91 39.84 2,663.66
天津樊金永 天津樊金永 47.00 15.67 0.82 151.37 31.10 9.01 5.87 260.84
合计 1,070.62 651.35 51.33 576.62 463.95 64.92 45.71 2,924.50
2017 年度
经销商 旗下公司 卫生陶瓷 五金洁具 墙地砖 浴室柜 电子卫浴类 浴缸淋浴房 其他 合计
济南爱陶时代家居有限公司 218.42 202.97 208.82 144.78 61.72 12.02 2.94 851.67
济南琳纳商贸有限公司 659.78 473.59 578.17 472.99 39.97 3.51 2,228.01
济南市天桥区博大建筑陶瓷销售处 737.44 588.67 681.14 344.59 31.84 3.14 2,386.82
济南高颖
济南市天桥区美园美家卫浴经销处 0.13 4.29 1,104.38 0.80 1.38 0.84 13.15 1,124.97
山东爱陶美家装修装饰工程有限公司 13.83 12.74 13.78 1.65 0.95 0.35 43.30
合计 1,629.60 1,282.26 1,313.20 1,418.67 882.33 85.62 23.09 6,634.77
西安创惠商贸有限公司 611.51 482.64 46.85 553.48 71.02 35.52 155.27 1,956.29
西安经济技术开发区乐惠卫浴经销处 197.61 132.13 183.46 193.37 17.22 3.97 727.76
西安李敬涛
西安市未央区智惠陶瓷经销处 1,165.80 692.46 833.36 486.21 84.81 19.55 3,282.19
合计 1,974.92 1,307.23 46.85 1,570.30 750.60 137.55 178.79 5,966.24
唐山韩宗涛 唐山韩宗涛 512.63 310.74 407.49 335.13 301.22 41.98 73.86 1,983.05
56
唐山市丰南区惠宗达商贸有限公司 328.38 352.24 190.81 316.71 308.43 44.04 7.49 1,548.10
合计 841.01 662.98 598.30 651.84 609.65 86.02 81.35 3,531.15
长安区惠达陶瓷经销处 170.16 91.42 100.48 80.88 2.45 1.10 446.49
河北康迈商贸有限公司 444.36 416.29 413.79 382.79 190.09 27.38 136.65 2,011.35
石家庄张翠
红
石家庄张翠红 144.04 81.61 48.69 77.47 3.35 355.16
合计 758.56 589.32 413.79 531.96 348.44 29.83 141.10 2,813.00
萧山樊汉卿 杭州萧山工业陶瓷物资有限公司 1,561.27 523.85 197.23 350.01 53.39 41.97 2,727.72
57
（三）现金收款、第三方账户付款结算等情形
报告期内，公司对上述自然人经销商均采用银行转账等方式完成结算，不存
在现金收款、第三方账户付款结算的情形。
二、对自然人客户销售发票的开具及销售收入的确认是否规范，是否符合企
业会计准则的规定
（一）销售发票的开具
公司按照订单向内销经销商开具增值税发票，发票开具抬头均为经销商及其
控股公司，公司根据内销经销商各户头名称开具发票，上表经销商各户头的交易
金额即为各发票抬头的开票金额；公司对经销商控股公司开具增值税专用发票
或增值税普通发票，对经销商个人开具增值税普通发票，不存在不开具发票的情
况，因此，公司对经销商发票开具规范，符合企业会计准则的规定。
（二）销售收入的确认
公司对自然人内销经销商的收入政策如下：
由于按照经销合同的约定，经销客户自行负责运输，销售的商品交货地点为
公司的仓库，商品在出库后相关的风险和收益已转移给了经销商，因此公司在库
存商品发出后确认销售收入。
具体而言，在业务人员收到经销商的产品订单后，交由销售主管判定订单性
质。一般情况下，销售部门依照客户订单规格和交货日期，对照库存中货物情况
制定《发货单》。之后，物流部门确认《发货单》上的货物数量和发货日期无误
后安排发货。在产品装车完毕后，发货员确认装车信息并生成《销售出库单》。
销售部门在收到《销售出库单》后，审核并交给财务部门备案。因公司与经销商
之间的销售模式为买断式销售，产品一经出库，相关的风险和收益就已转移给了
经销商。因此，财务部门以《销售出库单》为依据，出库单上日期为时点，核对
无误后确认收入。
综上，公司报告期内对自然人客户销售收入确认规范，符合企业会计准则的
规定。
三、自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系
情形，定价是否公允合理
报告期内，公司主要自然人经销商具体情况如下：
58
序号 客户名称 基本情况及交易背景
高颖：女，1980 年 8 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001 年 7 月 1 日入职惠达卫浴股份有限公司；2001 年 9 月至 2003 年 5 月驻派到
1 高颖 惠达卫浴西安办事处为业务员；2003 年 5 月至 2005 年 12 月驻派到惠达股份济南
办事处为业务员；2006 年 1 月至 2009 年为惠达股份济南地区直销处总代理；2010
年至今，惠达股份济南地区经销商
李敬涛：男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理学硕士。
1991 年 7 月至 2009 年 12 月历任惠达股份采购部职员、采购部主管、销售部主管、
2 李敬涛 西安直销处经理，2010 年 1 月至 2014 年 12 月任西北地区区域经理；2010 年 1 月
至今，为惠达股份陕西地区经销商。2010 年 1 月至今，为惠达股份陕西地区经销
商。
樊金永：男，1956 年 12 月 26 日出生中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1995 年 6 月 5 日至 1998 年在惠达股份供销科任职；1998 年至 2009 年在惠达股份
3 樊金永
天津办事处任职天津销售处总经理。2010 年 1 月至今，为惠达股份天津地区经销
商。
韩宗涛：男，1982 年 12 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1999 年 9 月 10 日至 2001 年 1 月 18 日惠达大连办事处任库房管理员；2001 年 1
4 韩宗涛
月 18 日至 2007 年 3 月任广东办事处业务经理；2007 年 3 月至 2009 年 12 月任唐
山销售处总经理。2010 年 1 至今，为惠达股份唐山地区经销商。
唐素梅：女，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001 年 7 月至 2009 年 4 月任职于惠达卫浴股份有限公司国内营销中心销售部经
5 唐素梅
理；2009 年 5 月至 2010 年 1 月任职惠达卫浴股份有限公司成都营销中心总经理；
2010 年 1 月至今，为惠达股份成都地区经销商。
上述自然人客户在报告期外（2010 年之前）曾是公司员工，成为公司经销
商的背景情况如下：公司成立之初，境内重点销售区域主要采用直销模式，在
部分省市及地区陆续设立直销处开拓当地销售市场。随着企业规模的逐步扩大，
原有直销处模式下的平均分配销售指标、统一奖励标准等政策已不再适合当时
的卫浴行业市场环境，导致公司境内直销处管辖地区销售收入增长缓慢。2009
年，公司领导层结合自身企业特性和发展需要并参考其他卫浴企业成功经验，
决定将境内直销处模式转制为经销商模式。由于原直销处管理人员既了解公司
产品情况又在当地市场深耕多年，公司根据其个人意愿优先选择该类人员作为
公司转制后经销商。
上述自然人客户与惠达卫浴的交易均统一按照惠达卫浴经销商定价手册定
价，定价公允合理，同公司及其控股股东、实控人、董监高等亦不存在关联关
系，具体情况如下：
（一）根据《中国企业会计准则第 36 号-关联方披露》，关联方的定义如
下：
59
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以
上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
1、控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。
2、共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该
项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
在。
3、重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并
不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（二）下列各方构成企业的关联方:
1、该企业的母公司。
2、该企业的子公司。
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。
4、对该企业实施共同控制的投资方。
5、对该企业施加重大影响的投资方。
6、该企业的合营企业。
7、该企业的联营企业。
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，
是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管
理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
综上，报告期内，公司的主要自然人经销商均系公司原员工，且不属于《中
国企业会计准则》中规定的关联方，与公司及公司控股股东、实际控制人、董
监高不存在关联关系；公司对该等经销商的销售均按照惠达卫浴经销商定价手
册统一定价，价格为市场公允水平。
60
四、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与自然人客户销售相关政策的关键内部控制的设计和
运行有效性；
2、获取公司对自然人客户的销售数据，并对向自然人客户销售的出库单、
收款单等凭证进行了核查；
3、实地走访公司重要的自然人客户，了解其与公司的销售情况，对交易数
据进行了函证，对公司对其发票开具及定价政策进行了解和核查；
4、检查自然人客户的销售合同，确认对其销售收入确认的规范性以及销售
发票的开具的合规性；
5、了解公司现金收款和第三方账户付款结算情况；
6、获取了公司的关联方清单，了解自然人客户是否与公司董监高存在关联
关系。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司报告期内对自然人客户不存在现金
收款及第三方账户结算情形；公司对自然人客户销售发票的开具及销售收入的
确认规范，符合企业会计准则的规定；自然人客户同公司及其控股股东、实控
人、董监高等不存在关联关系情形，定价公允合理。
问题 10
申请人 2019 年处置了联营企业唐山达丰焦化有限公司 40%的股权并确认投
资收益 4,814.39 万元。请申请人补充说明：（1）结合收购唐山达丰焦化有限公
司股权及公司后续经营情况说明，申请人 2019 年处置相关股权的原因及合理性，
相关股权后续计量和处置会计处理情况，股权转让定价是否公允，股权转让款是
否收回。（2）申请人披露的非流动资产处置损益 4,764.61 万元主 要系公司固定
资产处置产生的损益导致的事项，是否正确。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合收购唐山达丰焦化有限公司股权及公司后续经营情况说明，申请人
2019 年处置相关股权的原因及合理性，相关股权后续计量和处置会计处理情况，
61
股权转让定价是否公允，股权转让款是否收回
（一）处置唐山达丰焦化有限公司股权的原因及合理性
唐山达丰焦化有限公司（以下简称“达丰焦化”）成立于 2004 年 2 月 27 日，
主营业务为生产及销售焦炭、焦油、硫磺、硫铵、粗苯和煤气，属于煤焦化行业，
主要客户是河北地区的钢铁企业。
发行人参股达丰焦化的背景及原因是：2001 年至 2004 年，随着中国加入世
界贸易组织，出口和投资水平快速提升，经济的高速发展导致各种能源、原材料
全面紧缺，钢铁作为基建、房地产行业的原材料需求量持续上涨。唐山市是华北
地区钢铁重镇，钢铁企业开工率、产量等大幅增长。焦炭作为钢铁企业的原材料
在唐山地区出现了供不应求的现象。公司为抓住该商业机会，于 2004 年全资设
立了唐山达丰焦化有限公司。另外，焦化企业的副产品焦炉煤气亦可作为公司生
产经营的主要能源之一。达丰焦化厂区建设地距离公司生产场所地理位置较近，
可为公司提供充足、稳定的能源供应。
随着我国钢铁供给侧改革的实施以及我国经济增速的放缓，钢铁厂对焦炭需
求持续减少，影响了焦炭的消费，煤焦化行业利润受到严重挤压，同时，河北省
为控制雾霾出台了相关停产限产措施，2018 年，唐山市丰南区政府为了响应生
态环保部下发的《关于印发<京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综
合治理攻坚行动方案>的通知》中关于对河北、山西省全面启动炭化室高度在 4.3
米及以下、运行寿命超过 10 年的焦炉淘汰工作的要求，对达丰焦化 2 座 50 孔炭
化室高度 4.3 米焦炉涉及的 65 万吨焦炭产能进行了封停，达丰焦化的经营情况
受到挤压、利润空间进一步压缩。
发行人为了聚焦主营业务、降低业绩波动风险，经公司 2019 年 7 月 31 日召
开的第五届董事会第九次会议、2019 年 8 月 16 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议通过，公司决定出售所持达丰焦化的股权。
（二）相关股权后续计量和处置会计处理情况
处置达丰焦化前，发行人持有达丰焦化 40%股权，对达丰焦化的初始投资额
为 4,000 万元，为发行人的参股公司，发行人对达丰焦化的股权采用权益法进行
核算，通过“投资收益”科目进行确认。
2017 年，发行人对达丰焦化的长期股权投资期初余额为 39,389.12 万元，
62
本期实现投资收益 6,162.56 万元，因此对达丰焦化的长期股权投资期末余额变
为 45,551.69 万元，会计处理情况如下：
借：长期股权投资 6,162.56 万元
贷：投资收益 6,162.56 万元
2018 年，发行人对达丰焦化的长期股权投资期初余额为 45,551.69 万元，
本期实现投资收益 5,689.46 万元，因此对达丰焦化的长期股权投资期末余额变
为 51,241.15 万元，会计处理情况如下：
借：长期股权投资 5,689.46 万元
贷：投资收益 5,689.46 万元
2019 年，发行人对达丰焦化的长期股权投资期初余额为 51,241.15 万元，
本期实现投资收益 744.46 万元，收到达丰焦化的现金分红款 16,800.00 万元（支
付方式为银行承兑汇票），上述会计处理情况如下：
借：长期股权投资 744.46 万元
贷：投资收益 744.46 万元
借：应收票据 16,800.00 万元
贷：长期股权投资 16,800.00 万元
因此，发行人处置达丰焦化前对其长期股权投资余额为 35,185.61 万元。
2019 年 12 月，发行人将达丰焦化 40%股权以 4 亿元的作价转让给唐山东华
钢铁企业集团有限公司（以下简称“东华钢铁”），截至反馈意见回复报告出具
日，发行人已收到东华钢铁所应支付的 4 亿元（支付方式为现金+银行承兑汇票），
发行人处置达丰焦化的会计处理为：
借：银行存款 30,005.4 万元
应收票据 9,994.6 万元
贷：长期股权投资 35,185.61 万元
投资收益 4,814.39 万元
（三）股权转让定价是否公允，股权转让款是否收回
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]31705 号审
计报告，对达丰焦化 2018 年度、2019 年 1-6 月的财务状况进行了审计。经审计，
截至 2019 年 6 月 30 日，达丰焦化的净资产为 128,534.00 万元，因此公司授权董
63
事长及董事长授权人士在交易价格不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的
40%，即 51,413.60 万元（若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红
等事项，上述数据需要进行相应调整）的情况下，择机出售公司所持有的达丰焦
化 40%的股权。
2019 年 7 月 30 日，达丰焦化召开第 18 次董事会会议，对达丰焦化自设立
之日起至 2018 年 12 月 31 日止共计人民币 1,299,640,331.36 元的未分配利润作出
分配决议，发行人收到达丰焦化的首期分红款 1.68 亿元，达丰焦化仍需向发行
人支付股利 351,856,132.54 元。
2019 年 12 月，发行人与唐山东华钢铁企业集团有限公司（以下简称“东华
钢铁”）签订了《股权转让协议》，约定公司将持有的达丰焦化 40%股权以人民币
48,143,867.46 元的价格转让给东华钢铁，此外，东华钢铁代达丰焦化向本公司支
付达丰焦化尚欠本公司的股利 351,856,132.54 元，合计东华钢铁需向本公司支付
人民币 4.00 亿元。由于 2019 年 7 月，达丰焦化进行了分红并向发行人支付了 1.68
亿元的分红款，因此本次转让的交易价格 4 亿元符合董事会、股东大会审议通过
的最低转让价格。
截至反馈意见回复报告出具日，发行人已收到东华钢铁的全部转让款，本次
股权转让的价格公允，不低于经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的、
董事会和股东大会审议通过的最低转让价格。
二、申请人披露的非流动资产处置损益 4,764.61 万元主要系公司固定资产处
置产生的损益导致的事项，是否正确。
经保荐机构和会计师核对，保荐机构对非流动资产处置损益的表述存在笔
误，将“长期股权投资处置产生的损益导致的”误写为“固定资产处置产生的损
益导致的”，保荐机构已在尽职调查报告中对相关表述予以更正。
三、保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长、总经理，了解参股达丰焦化的背景和原因、出售达
丰焦化股权的原因；
2、查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2019]
31705 号审计报告，了解达丰焦化出售前的财务状况；
64
3、查阅发行人对出售达丰焦化所履行的内部程序；
4、查阅发行人与东华钢铁签订的《股权转让协议》，了解股权转让价格、支
付方式及支付期限；
5、查阅发行人收到东华钢铁股权转让款相应的银行回单；
6、查阅发行人会计师的非经常性损益表的工作底稿。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，发行人 2019 年处置所持达丰焦化
40%股权的原因系聚焦主营业务、降低业绩波动风险；在处置达丰焦化前，发行
人对达丰焦化的股权采用权益法进行核算，通过“投资收益”科目进行确认；
处置达丰焦化相应的会计处理为：借记“银行存款”、“其他应收款”，贷记“长
期股权投资”、“投资收益”；达丰焦化股权的定价依据系根据达丰焦化最近一期
经审计的净资产金额的 40%确定，转让给东华钢铁的价格具有公允性，相关转
让款业已收回；对非流动资产处置损益的表述存在笔误，将“长期股权投资处
置产生的损益导致的”误写为“固定资产处置产生的损益导致的”，相关表述已
予以更正。
问题 11
申请人报告期内运杂费波动与销售收入波动明显背离。请申请人结合运杂费
与销售收入的联动关系补充说明报告期内运杂费波动与销售收入波动明显背离
的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、运杂费波动与销售收入波动背离的原因及合理性
报告期内，发行人的运杂费的主要来源一是在对海外客户的销售中，公司需
要将货物运送到出海港口，同时还要承担产品抵达港口后装船前的保管费用、搬
运费用等及向海关提交出口材料发生的相关费用，相应的港杂费和报关费均计入
运杂费；二是发行人在合同中明确承担运费的对国内工程大客户的销售产生的运
费，如碧桂园、保利地产、海尔等客户。
报告期内，发行人运杂费与销售收入的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运杂费 1,024.71 8,712.83 7,189.65 7,565.17
65
销售收入 49,553.87 321,022.85 290,000.64 274,820.15
运杂费/销售收入 2.07% 2.71% 2.48% 2.75%
2017 年至 2019 年，公司运杂费金额占销售收入比例分别为 2.75%、2.48%
和 2.71%，整体占比较低。2018 年度公司运杂费绝对金额和占比有所减少主要系
2018 年度公司的境外销售有所减少，2017 年度至 2019 年度发行人境外主营业务
收入分别为 81,919.64 万元、75,823.08 万元和 85,945.37 万元，2018 年境外主营
业务收入较 2017 年下降了 6,096.56 万元，对应的外销运费、港杂费、报关费等
运杂费较 2017 年减少了 465.39 万元。
2020 年 1-3 月，发行人运杂费占销售收入比例较低，主要系一季度是行业淡
季，尤其是工程大客户较少在春节期间进行施工，同时，今年一季度我国遭受新
冠疫情的影响，工程大客户的开工时间被迫推迟，因此运杂费的金额、占销售收
入比例相应降低。
二、保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人国内营销中心负责人，了解发行人承担运杂费的国内业务的
工程大客户情况及商业模式、2020 年一季度新冠疫情对公司国内销售的影响；
2、获取并审阅了发行人与工程大客户签订的合同，了解合同中关于运费的
相关约定；
3、访谈发行人国际营销中心负责人，了解公司与海外客户的 FOB（Free On
Board）模式，了解港杂费、报关费等费用的形成以及报告期内海外销售收入波
动的情况、2020 年一季度新冠疫情对公司海外销售的影响；
4、取得并查阅公司运杂费明细表，并就其变动情况进行分析。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人运杂费占营业收入比例较
低，2018 年度运杂费绝对金额与占比有所减少主要系 2018 年的境外销售收入减
少所致；2020 年 1-3 月发行人运杂费占销售收入比例较低，主要系一季度是销
售淡季，加之新冠疫情的影响，对由发行人承担运费的工程大客户的销售收入
减少较多，相应的运费减少所致，运杂费的变动具有合理性。
问题 12
报告期内存货余额较大。请申请人补充说明:（1）报告期各期末存货余额较
66
大的原因及合理性，是否存在存货积压、无法结算等情形，是否与同行业可比公
司一致；（2）结合库龄、期后周转、存货状态说明各期末存货跌价准备计提是
否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较大的原因及合理性，是否存在存货积压、无法
结算等情形，是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，公司存货构成如下：
单位：万元
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
账面净额 占比（%） 账面净额 占比（%） 账面净额 占比（%） 账面净额 占比（%）
原材料 29,848.01 43.20 31,308.46 45.87 27,236.80 37.52 24,864.78 35.75
库存商品 22,683.35 32.83 21,671.34 31.75 28,566.58 39.35 35,466.46 50.99
自制半成品 8,370.29 12.11 6,953.16 10.19 9,380.43 12.92 4,355.71 6.26
在途物资 125.80 0.18 213.70 0.31 80.31 0.11
委托加工物资 168.07 0.24 178.14 0.26 285.04 0.39
发出商品 6,554.52 9.49 7,911.37 11.59 7,045.21 9.70 4,869.70 7.00
工程施工 1,348.94 1.95 25.94 0.04
合计 69,098.99 100.00 68,262.10 100.00 72,594.37 100.00 69,556.64 100.00
报告期各期末，公司存货规模情况如下表：
单位：万元
2020 年 3 月末 2019 年末/2019 2018 年末/2018 2017 年末/2017
项目
/2020 年 1-3 月 年度 年度 年度
存货账面价值 69,098.99 68,262.10 72,594.37 69,556.64
总资产 497,203.39 477,077.21 441,295.13 407,212.84
营业收入 49,553.87 321,022.85 290,000.64 274,820.15
存货账面价值/总资产 13.90% 14.31% 16.45% 17.08%
存货账面价值/营业收入 - 21.26% 25.03% 25.31%
报告期内，公司存货账面价值占总资产的比重分别为 17.08%、16.45%、
14.31%和 13.90%，2017 年至 2019 年，公司存货账面价值占营业收入的比重分
别为 25.31%、25.03%和 21.26%。公司存货规模较大主要因为：①公司产品线覆
盖较广，产品种类较多，每个产品线都需要保持一定量的原材料库存储备，而大
部分原材料均从异地采购，公司需要保持一定的原材料安全库存；②公司出于战
67
略考虑，对于部分稀缺、易于存储的泥料及釉料等原材料进行了战略储备；③为
保证及时向客户供货，公司需保持一定规模的库存商品。
发行人存货管理能力良好。报告期内，发行人存货周转率分别为 2.93 次、
2.92 次、3.05 次和 0.51 次。报告期内，发行人持续拓展下游销售，加强存货及
生产管理，2017 年至 2019 年存货账面价值同比增长率均低于同期营业收入增长
率，不存在存货积压、无法结算等情形。
报告期内，公司期末存货账面价值占期间营业收入和期末总资产比例与可比
上市公司情况比较如下：
期末存货账面价值占当期营业收入
2019 年 2018 年 2017 年
比例
悦心健康 30.91% 35.66% 38.74%
帝欧家居 12.65% 15.15% 23.48%
蒙娜丽莎 28.56% 27.73% 24.63%
四通股份 30.86% 26.53% 21.88%
可比公司均值 25.75% 26.27% 27.18%
公司 21.26% 25.03% 25.31%
续上表：
期末存货账面价值占期末总资产比
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
例
悦心健康 16.05% 15.40% 15.32% 16.49%
帝欧家居 11.14% 10.06% 11.21% 9.95%
蒙娜丽莎 22.79% 20.98% 20.39% 20.12%
四通股份 11.35% 13.75% 14.18% 11.68%
可比公司均值 15.33% 15.05% 15.28% 14.56%
公司 13.90% 14.31% 16.45% 17.08%
公司报告期各期末存货账面价值占当期主营业务收入和期末总资产的比例
与可比上市公司并无重大差异情形。
二、结合库龄、期后周转、存货状态及同行业可比情况说明各期末存货跌
价准备计提是否充分
（一）结合存货状态与库存商品库龄的分析
公司存货主要为库存商品与原材料，原材料主要为陶瓷泥原料及釉原料，公
司在各期末不存在持有以备出售的原材料，且公司产品定价时考虑相同产品市场
68
价格，并结合财务部门上报的各产品相关成本费用制定产品的销售价格，保证合
理的利润空间和价格竞争力，在正常销售情况下，公司产成品的可变现净值高于
产成品生产成本。报告期各期末，公司原材料对应的产成品均正常销售，其可变
现净值高于预计生产成本，公司的原材料无须计提跌价准备。
公司库存商品主要为卫生陶瓷类产品，由于公司定价时会考虑各产品的利润
空间，一般情况下，正常销售的产品的可变现净值高于账面成本。报告期各期末，
公司对所有库存商品进行减值测试，以库存商品的预计销售价格扣除预计销售费
用和税金得到可变现净值，对可变现净值小于账面成本的库存商品计提跌价准
备。在进行减值测试时，公司重点关注滞销产品质量、存储状态和库龄，结合滞
销产品销售定价情况，确定滞销产品的预计销售价格、相关销售费用和税金，但
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地
区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备，对于长库龄的存货，采取单项
考虑计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司库存商品库龄情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31
库龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
6 个月以内 20,173.58 82.51 19,101.18 81.49
6-12 个月 684.67 2.80 716.34 3.06
1-2 年 762.48 3.12 702.21 3.00
2 年以上 2,829.91 11.57 2,918.90 12.45
合计 24,450.64 100.00 23,438.63 100.00
2018-12-31 2017-12-31
库龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
6 个月以内 25,597.41 87.36 32,581.24 89.63
6-12 个月 768.48 2.62 946.87 2.61
1-2 年 2,599.54 8.87 2,584.04 7.11
2 年以上 334.04 1.14 235.71 0.65
合计 29,299.47 100.00 36,347.86 100.00
报告期各期末，公司库龄 1 年以内的存货占比分别为 92.42%、89.98%、84.55%
69
以及 85.31%，库龄状况良好，无积压情况。
其中，公司 2019 年末、2020 年 3 月末，库龄为 2 年以上库存商品较 2018
年末、2017 年末有较大幅度增加，主要原因为：公司 2017 年为适应市场发展需
要，满足消费者对产品的需求，加大了对电子卫浴类产品以及瓷砖类产品的投
入和生产，同时为保证预期销售，公司亦加大了安全库存保有量，但由于电子
卫浴类产品更新速度较快，瓷砖类产品花样及新设计变化较快，公司生产的部
分产品未能实现预期销售，导致到 2019 年末、2020 年 3 月末成为 2 年以上库存
商品。
为减少公司库存商品积压情形，公司已制定了《呆滞成品管理规定》，加大
力度处置长库龄存货。
针对长库龄存货，报告期各期末，公司按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备，采取单项考虑计提存货跌价准备。公司 2019 年末对库
存商品计提减值时，对于库龄为 1-2 年的存货计提跌价准备 1,175,606.08 元；
库龄为 2 年以上的存货计提跌价准备 13,031,147.10 元。
（二）存货期后周转分析
报告各期末，公司库存商品期后结转情况如下：
单位：万元
日期 库存商品期末余额 库存商品期后结转金额 期后结转率
2019/12/31 23,438.63 21,397.25 91.28%
2018/12/31 29,299.47 28,171.44 96.15%
2017/12/31 36,347.86 34,770.36 95.66%
注：2017年末、2018年期后结转金额为期后1年结转金额，2019年末期后结转金额
为期后6个月结转金额。
报告期各期末，公司库存商品的期后结转率分别为 95.66%、96.15%和
91.28%，公司库存商品消化情况较好，存货跌价风险较低。
报告期内公司存货周转率与可比上市公司情况比较如下：
存货周转率（次） 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
悦心健康 0.22 2.14 1.83 1.74
70
存货周转率（次） 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
帝欧家居 0.67 5.26 7.20 3.47
蒙娜丽莎 0.36 2.31 3.07 3.08
四通股份 0.64 3.99 4.43 4.43
可比公司均值 0.47 3.43 4.13 3.18
公司 0.51 3.05 2.92 2.93
报告期内，公司存货周转率略低于可比上市公司平均值，处于业务更为接近
的上市公司帝欧家居、蒙娜丽莎数据的区间，不存在重大差异情形。
（三）期末存货跌价准备计提情况
2017年末、2018年末及2019年末，公司及可比上市公司存货跌价准备计提情
况如下：
存货跌价比例 2019 年 2018 年 2017 年
悦心健康 7.45% 7.52% 7.29%
帝欧家居 2.04% 1.55% 2.78%
蒙娜丽莎 1.36% 1.68% 2.04%
四通股份 8.99% 7.97% 6.28%
可比公司均值 4.96% 4.68% 4.60%
公司 2.54% 1.00% 1.25%
由上表可见，公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在一定差
异。其中，公司和帝欧家居、蒙娜丽莎均以陶瓷产品为主，生产工艺流程较为
接近，存货结构具备一定的可比性，不存在差异情形。悦心健康和四通股份对
各类主要存货均计提了跌价准备，且计提的比例显著高于公司。公司与悦心健
康和四通股份跌价准备计提比例差异的具体原因如下：
1、公司与悦心健康存在差异的原因分析
公司存货跌价准备计提比例显著低于悦心健康，主要原因如下：
（1）悦心健康主要销售产品为瓷砖，占比达到 80%以上，但除瓷砖外，还
经营医疗、仓库租赁等业务，与发行人卫浴产品销售有一定差异；同时悦心健
康的瓷砖产品构成较为单一，受原材料价格波动及市场行情波动较大，导致部
分瓷砖产品的成本高于其可变现净值，存货跌价准备计提比例高于同行业。公
司库存商品构成包括：卫生陶瓷占比 54.36%、五金洁具占比 15.04%、陶瓷砖占
比 13.07%，产品的成本高于其可变现净值属于零星发生，故公司存货跌价准备
71
计提比例与悦心健康差异较大。
（2）悦心健康存货以库存商品为主，2017 年至 2019 年，其库存商品占存
货比例分别为 87%、89%和 89%，与公司存货以原材料、库存商品为主存在一定
差异，2017 年至 2019 年，公司库存商品占存货的比例分别为 51%、39%和 32%。
2、公司与四通股份存在差异的原因分析
公司存货跌价准备计提比例显著低于四通股份，主要原因如下：
（1）四通股份主要经营日用陶瓷、工艺陶瓷、卫生陶瓷，且以日用陶瓷为
主，与发行人以卫生陶瓷为主的产品在生产、销售上均有较大差异，因此公司
与四通股份在存货及跌价准备计提比例上有具有较大差异。
（2）报告期内四通股份主要销售模式为境外销售，占比平均达到 90%以上，
近年来四通股份境外市场有所疲软，出口销售额下降明显，导致部分出口产品
库龄较长产生积压，故存货跌价准备计提比例高于同行业。报告期内公司全部
营业收入中境外销售均保持在 30%左右，且构筑了零售为主，工程、电商等为辅
的多元化立体营销模式，不存在长期积压存货的情况，故公司存货跌价准备计
提比例与四通股份差异较大。
综上所述，报告期内公司各年年末的存货跌价准备计提比例与同行业存货
跌价准备计提比例虽有差异，但具有合理性，符合《企业会计准则第 1 号——
存货（2006）》的规定。整体来看，公司存货周转状况良好，不存在长期积压存
货的情况，报告内各期末公司存货跌价准备已充分计提。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解生产与仓储循环控制的执行情况，并对其中的关键节点执行控制测
试程序；
2、获取了内发行人的存货明细表及跌价准备计算表，结合发行人的生产经
营情况对跌价准备计提的充分性及谨慎性进行了复核；
3、获取并复核了发行人对存货执行盘点程序的相关记录文件；
4、与相关财务人员进行交流，了解发行人存货相关的会计政策及会计估计；
5、查阅了解同行业可比公司存货周转情况，并与发行人进行对比分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司报告期各期末存货账面价值较大主
72
要系公司保持一定的原材料安全库存、对于部分稀缺且易于存储的泥料及釉料
等原材料进行了战略储备、保持一定规模的库存商品所致；公司报告期内存货
占营业收入及期末总资产的比例、存货周转率与可比公司并未有重大差异，公
司不存在存货积压、无法结算等情形；报告期各期末，公司存货库龄状况良好，
跌价准备计提充分。
问题 13
申请人报告期内经营活动现金流量净额大幅波动。请申请人补充说明：（1）
报告期内经营活动现金流量净额大幅波动的原因及合理性。（2）经营活动现金
流量净额与净利润波动不匹配的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、报告期内经营活动现金流量净额大幅波动的原因及合理性。
报告期内经营活动现金流量净额分项目列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 52,531.15 240,210.88 231,919.36 221,568.09
收到的税费返还 426.00 7.84 402.92 112.52
收到其他与经营活动有关的现金 2,077.69 4,556.56 5,951.74 3,918.97
经营活动现金流入小计 55,034.84 244,775.29 238,274.02 225,599.59
购买商品、接受劳务支付的现金 25,158.26 101,152.32 128,949.61 89,151.37
支付给职工以及为职工支付的现金 17,144.47 74,539.89 70,754.67 66,313.62
支付的各项税费 6,102.84 20,376.61 19,697.92 22,370.12
支付其他与经营活动有关的现金 6,739.58 26,029.32 24,695.49 21,409.51
经营活动现金流出小计 55,145.14 222,098.14 244,097.69 199,244.62
经营活动产生的现金流量净额 -110.30 22,677.15 -5,823.67 26,354.97
报告期内经营活动现金流量净额变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年较 2018 年变动金额 2018 年较 2017 年变动金额
销售商品、提供劳务收到的现金 8,291.52 10,351.27
收到的税费返还 -395.08 290.40
73
收到其他与经营活动有关的现金 -1,395.18 2,032.77
经营活动现金流入小计 6,501.27 12,674.43
购买商品、接受劳务支付的现金 -27,797.29 39,798.24
支付给职工以及为职工支付的现金 3,785.22 4,441.05
支付的各项税费 678.69 -2,672.20
支付其他与经营活动有关的现金 1,333.83 3,285.98
经营活动现金流出小计 -21,999.55 44,853.07
经营活动产生的现金流量净额 28,500.82 -32,178.64
公司2018年经营活动产生现金流量净额相较于2017年大幅降低，主要系： 1）
公司2018年与碧桂园的结算方式以现汇结算为主变为1年期商业承兑汇票为主，
应收账款及应收票据的增加导致经营现金流量净额减少；（2）2018年公司出于
战略考虑，对于部分稀缺、易于存储的泥料及釉料等原材料及外购件进行了战略
储备，导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增加较多。2019年，
公司原材料及外购件采购恢复至正常水平，经营活动产生的现金流量净额亦恢复
至接近2017年水平。
二、经营活动现金流量净额与净利润波动不匹配的原因及合理性。
报告期内，公司净利润调节至经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
净利润 2,679.26 34,629.17 25,919.03 25,415.15
存货的减少（增加以“－”号填列） -836.89 2,503.64 -4,415.08 -4,291.19
财务费用（收益以“－”号填列） -212.31 1,044.93 718.72 3,062.95
投资损失（收益以“－”号填列） -366.79 -5,761.11 -7,220.57 -6,929.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”
8,300.90 -47,790.30 -39,780.10 -11,669.18
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-12,873.09 19,851.82 5,499.54 7,084.20
号填列）
其他 3,198.62 18,198.99 13,454.79 13,682.97
经营活动产生的现金流量净额 -110.30 22,677.14 -5,823.67 26,354.97
从上表可以看出，2017 年度公司经营活动产生的现金流情况良好，与净利
润匹配一致，2018 年、2019 年公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润，
且 2018 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为存货、经营性应收项目
的增加以及投资收益为正所致。
74
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅并分析了公司报告期内各期的现金流量表变动情况，将现金流量表
中的有关数据和会计报表、有关账户余额或发生额进行核对，检查数额是否正确、
完整，现金流量分类是否合理；
2、对主要项目运用公式进行复核验证；
3、查阅了公司销售政策、信用政策以及行业经营环境，复核现金流情况是
否与公司业务情况匹配，分析经营活动现金流波动是否合理，是否与净利润匹配。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内公司经营活动现金流量净额大
幅波动的主要原因为2018年公司购买商品、接受劳务支付的现金流出较大所致，
符合公司实际情况。经营活动现金流量净额与净利润波动在2018年出现不匹配情
形，主要系存货、经营性应收项目的增加以及投资收益为正所致，具有合理性。
问题 14
请申请人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。（2）结合公司是否投资产业基
金 并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分
配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形。（3）申请人存在向关联方唐山碧达房地产开发有限公司拆出资金情况。上
述资金拆借是否属于财务性投资，是否约定利息，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
75
财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次
募集资金的必要性和合理性。
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》规定：
① 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
② 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③ 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超
过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的
规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
本次发行相关董事会决议日为 2020 年 5 月 20 日，经核查，董事会决议日前
六个月（2019 年 11 月 20 日）起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施
财务性投资的情况，具体说明如下：
76
1、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投
资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在设
立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人拆借资金
的具体情况如下：
单位：万元
是否属于
序 截至目前应
交易对方 拆出资金 收回资金 内容 财务性投
号 收款余额
资
唐山碧达房地
支持联营公司业务发展
1 产开发有限公 120.00 873.67 0.00 否
的借款
司
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在委
托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人存在使用
闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，
以现金管理为目的，所购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，不属于财务性投资范畴。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投
资金融业务的情况。
8、发行人拟实施的其他财务性投资的具体情况
77
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
公司已经出具承诺，在本次发行的募集资金使用完毕前或募集资金到位 36
个月内，不会新增对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的资金投入
（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人可能存在财务性投资的科目情况分析如下：
单位：万元
财务性
是否属 财务性
序 投资占
科目 账面余额 内容 于财务 投资金
号 净资产
性投资 额
比例
交易性金
1 43,200.00 在银行购买的低风险短期理财产品 否 - -
融资产
主要系保证金、借款及备用金，借款情
其他应收
2 2,179.29 况详见本题“一、（二）3、拆借资金” 否 - -
款
的回复
对唐山市冀东天然气集输有限公司、
HUIDA SANITARY WARE (M) SDN,
长期股权
3 864.60 BHD.、唐山碧达房地产开发有限公司 否 - -
投资
的投资，系拓展业务进行的投资，不属
于财务性投资
对中陶投资发展有限公司、北京居然之
家联合投资管理中心（有限合伙）的投
其他非流 资。其中对中陶投资发展有限公司的投
4 动金融资 368.70 资系为发展主营业务和拓展客户、渠道 是 243.701 0.07%
产 而进行的股权投资，不属于财务性投
资，对北京居然之家联合投资管理中心
（有限合伙）的投资属于财务性投资
注 1：公司对北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）出资 243.70 万元中的 30.00
万元已退回，截至本反馈回复出具日，公司实缴出资 213.70 万元。
公司本次非公开发行拟募集资金总额为人民币 85,000,002.80 元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
综上所述，公司最近一期末存在少量投资产业基金的情况，合计金额 243.70
万元，占公司截至 2020 年 3 月 31 日净资产比例为 0.07%，占比极低，满足中国
78
证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
关于发行人已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%的相关规定。
本次募集资金有利于增强公司资金实力，提升公司风险应对能力，确保流动
资金充裕，进而在卫浴行业加快转型升级的行业背景下，抓住发展机遇，提升公
司市场竞争力。本次募集资金具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形。
经保荐机构和会计师核查，截至本反馈意见回复报告出具之日，公司投资产
业基金、并购基金的情形如下：
2018 年 3 月，公司与居然之家金融控股有限公司等合作伙伴共同成立投资
基金北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），投资于国内家居大消费产业，
公司认缴出资额人民币 3,000 万元，占总出资额的比例为 1.00%。
截至本反馈意见回复出具日，公司已实缴出资 213.70 万元。公司已与北京
居然之家联合投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人居然之家金融控股有限
公司于 2020 年 9 月 4 日签署了《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
份额转让协议》，根据约定，公司将所持合伙企业 0.9288%的份额（对应的出资
额为 2,786.30 万元，公司尚未实际缴纳）转让给居然之家金融控股有限公司，
转让完成后，公司仍持有合伙企业 0.0712%的财产份额（对应的出资额为 213.70
万元，公司已实际缴纳）。
1、设立目的
北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）设立目的为实施国内家居大消
费产业投资，获得投资收益。
2、投资方向
根据中国家庭消费升级变化和趋势性规律，采取自上而下方式主要投资于中
国境内家居建材等产业非上市优质企业的股权投资、全国中小企业股份转让系统
挂牌交易的公司股票（含定向增发股票）以及上市公司股份定向增发投资。
79
为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原
因的留存现金用于货币市场基金、现金管理类资产管理计划等现金管理工具的临
时投资。
3、投资决策机制
投资基金设投资决策委员会，对普通合伙人提出的投资及退出相关事项进行
表决并出具决策意见，其成员包括普通合伙人高级管理层以及有限合伙人代表，
共计 7 人，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员 5 人以上表
决通过。投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人
一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权。
4、收益或亏损的分配或承担方式
现金分配按投资项目进行预分配，基金结束时统一核算分配，并建立回拨机
制。在每个项目资产变现过程中，基金收益扣除费用后的净收益按该项目投资本
金、有限合伙人收益、管理人收益的顺序进行分配，并按基金收益率档次设立管
理人与有限合伙人之间的分配比例，具体分配方式如下：
（1）由该有限合伙人和普通合伙人收回其分摊的该项目的投资成本；
（2）如有剩余，则各合伙人收回其分摊该项目投资成本后的收益，分配方
式如下：
A、该项目年化收益率≤（小于等于）5%时，全部收益按照该项目投资时各
有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人，管理人不分配。
B、该项目年化收益率在 5%-10%之间（含 10%），全部收益的 90%按照该项
目投资时各有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的 10%。
C、该项目年化收益率在 10%-20%之间（含 20%），全部收益的 85%按照各
该项目投资时有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的
15%。
D、该项目年化收益率在 20%-30%之间（含 30%），全部收益的 80%按照该
项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的
20%。
E、该项目年化收益率＞（大于）30%时，全部收益的 70%按照该项目投资
时各有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的 30%。
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某项目的年化收益率=MAX[（该项目退出时收回的本金及收益-该项目投资
成本），0]/该项目投资成本×365/该项目的存续时间
由于按投资项目进行了预分配，那么，在全部投资项目退出，合伙企业清算
时，应加权计算基金收益率，并按照基金收益率档次和上述分配方式计算管理人
和有限合伙人应分配收益。如管理人预分配收益大于应分配收益，则管理人应将
多分配金额扣除税金后的余额回拨到合伙企业，分配给有限合伙人（按实缴出资
比例）。管理人回拨金额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认
为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分
配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现
金的比例应相同。
合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
5、向其他方承诺本金和收益率情况
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
综上所述，公司在北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）认缴出资额
比例仅有 1.00%，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员 5 人
以上表决通过，公司不具有投资决策的控制权，实质上并未控制该基金，不应将
其纳入合并报表范围。
公司作为有限合伙人，在收益或亏损的分配或承担时与其他有限合伙人一
致，优先于普通合伙人分配投资收益，以实缴的出资比例承担合伙企业发生的亏
损，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，未对其他方承诺本金和收益率，
不构成其他方出资为明股实债的情况。
三、申请人存在向关联方唐山碧达房地产开发有限公司拆出资金情况。上述
资金拆借是否属于财务性投资，是否约定利息，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定。
公司关联方唐山碧达房地产开发有限公司（以下简称“唐山碧达”）系 2018
年 3 月 16 日碧桂园与公司合资成立的公司，发行人持股 40%，碧桂园控股 60%，
为发行人联营公司。该公司成立目的主要借助碧桂园的开发优势，开发公司所在
81
地附近的楼盘。唐山碧达非发行人控股子公司，发行人亦未参与其实际经营，自
唐山碧达成立至今，发行人与碧桂园投入的注册资本均较少，为保证该公司的运
营资金需要，双方股东经协商，按照出资比例向唐山碧达进行借款以支持其楼盘
开发运营，并未约定利息。因此，上述资金拆借系为支持子公司业务发展的借款，
不属于财务性投资。截止 2020 年 6 月 30 日上述借款已全部收回。
上述资金拆借在其他应收款核算，资金归还时冲减相应科目。相关会计处理
符合企业会计准则规定。
四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》、《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等文件规定；
2、查阅了发行人最近一年及一期财务报告及审计报告，并重点了解财务性
投资、类金融业务情况；
3、查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至反馈回复签署日的公
告、三会议案等，了解财务性投资、类金融业务情形；
4、查阅发行人理财产品投资明细及投资文件等资料；
5、查阅发行人投资设立北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）的相
关文件；
6、查阅发行人资金拆借的相关文件，了解资金拆借会计处理情况，并与企
业会计准则规定进行对比。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；公司最近一期末
存在少量投资产业基金的情况，合计金额 243.70 万元，占公司截至 2020 年 3 月
31 日净资产比例为 0.07%，占比极低，本次非公开发行扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于补充流动资金，本次募集资金有利于增强公司资金实力，
提升公司风险应对能力，确保流动资金充裕，具有必要性和合理性；公司存在
与居然之家金融控股有限公司等合作伙伴共同成立投资基金北京居然之家联合
投资管理中心（有限合伙）情形，公司实质上并未控制该基金，不应将其纳入
合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形；发行人向关联方唐山碧达
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房地产开发有限公司拆出资金系为支持子公司业务发展，不属于财务性投资，
未约定利息，截至目前已全部收回，相关会计处理符合企业会计准则规定。
问题 15
请申请人结合报告期内未决诉讼仲裁及其他或有事项说明预计负债计提的
充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内未决诉讼仲裁及其他或有事项说明
（一）报告期内未决诉讼仲裁明细
报告期内，公司作为被告的未决诉讼事项具体如下：
序号 案件名称 涉及金额 目前进展
蔡颖欢诉北京红星美凯龙、惠达卫浴
1 3.12 万元 等待判决
买卖合同纠纷案
与广州钢铁交易中心有限公司委托
2 1,998 万元 尚未开庭审理
合同纠纷案
3 与美商富凯的诉讼 526.50 万美元 审理阶段
1、蔡颖欢诉北京红星美凯龙、惠达卫浴买卖合同纠纷案
2020年7月，原告在红星美凯龙北五环店（北京惠风筑辰有限公司）购买了
惠达HD092B-01浴室柜一套，价值31,227.60元，由于客户想要智能镜，北京红
星美凯龙北五环店铺委托其他厂家加工生产了智能镜和配套的浴室柜，但由于
产品出现瑕疵，所以原告以红星美凯龙北五环店是以“惠达”为名义向其销售
的产品，故把商场红星美凯龙商场和惠达卫浴股份有限公司一起作为被告提起
诉讼。
截至本回复报告出具日，本案处于等待判决阶段。
2、与广州钢铁交易中心有限公司的诉讼情况
2013年10月28日，广州市黄埔区人民法院就广州钢铁交易中心有限公司（以
下称“钢铁公司”）诉被告上海神协贸易有限公司（以下称“神协公司”）、吴思国、
胡陈康、上海惠达陶瓷有限公司（以下称“上海惠达”）、吴祖胜委托合同纠纷一
案，作出民事判决书（（2012）穗萝法民二初字第471号），判决被告神协公司向
原告钢铁公司支付货款及代理手续费合计824万元及违约金，被告吴思国、胡陈
康、上海惠达、吴祖胜对被告神协公司上述债务承担连带清偿责任。该判决生效
83
后，被执行人未履行义务，钢铁公司向广州市黄埔区人民法院申请强制执行（案
号：（2015）穗萝法执字第343号）。
执行过程中，钢铁公司向广州市黄埔区人民法院提出申请，请求追加惠达卫
浴为该案被执行人。其理由如下：被执行人上海惠达成立时，系由惠达卫浴、李
开元出资设立，设立时注册资本为2,000万元。2003年11月5日，惠达卫浴、李开
元分别将注册资金1,800万元、200万元缴纳至上海惠达的账户。2003年12月1日，
上海惠达将1,998万元从该公司账户转入惠达卫浴的账户。钢铁公司认为，上海
惠达转出1,998万元至股东账户的行为，属于抽逃注册资金，惠达卫浴应在1,998
万元及以1,998万元为基数自2003年12月1日至今法定利息范围内承担补充赔偿
责任。
就钢铁公司的上述请求，广州市黄埔区人民法院于2020年6月2日作出《执行
裁定书》（（2019）粤0112执异290号），裁定如下：追加惠达卫浴为（2015）穗萝
法执字第343号案的被执行人，惠达卫浴在其抽逃出资的1,998万元的范围内对被
执行人上海惠达的债务承担补充清偿责任；驳回钢铁公司的其他请求。
就上述执行裁定，发行人已向广州市黄埔区人民法院提起执行异议之诉，请
求人民法院判令不得追加发行人为（2019）粤0112执异290号案的被执行人，并
由被告承担全部诉讼费用。
2020年6月17日，广州市黄埔区人民法院出具《受理案件通知书》（（2020）
粤0112 民初7072 号），决定对发行人的上述起诉立案审理。
根据发行人说明，上述案件目前尚未开庭审理。
3、与美商富凯的诉讼情况
该诉讼的具体情况见本回复报告问题3回复内容。
针对公司与美商富凯的诉讼案件，北京市金杜律师事务所出具了《惠达相关
子公司与美商富凯在美国系列诉讼情况的说明》，认为：由于对方的主张是没有
依据的，因此唐山艾尔斯理应胜诉，也大概率会胜诉。倘若破产法院法官能够公
正地审理事实和适用法律，则唐山艾尔斯一方应当获得胜诉判决。
（二）其他或有事项说明
报告期内，除未决诉讼外，公司无其他或有事项。
二、预计负债计提的充分谨慎性
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根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该业务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠计量。
该义务是企业承担的现时义务，是指与或有事项相关的义务是在企业当前条
件下已承担的义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该现时义务。
公司上诉未决诉讼仲裁及其他或有事项中，案件（1）蔡颖欢诉北京红星美
凯龙、惠达卫浴买卖合同纠纷案，处于等待判决状态，不符合预计负债的确认
条件；案件（2）与广州钢铁交易中心有限公司的诉讼，就该案件发行人已向广
州市黄埔区人民法院提起执行异议之诉，且广州市黄埔区人民法院已出具《受理
案件通知书》（（2020）粤0112民初7072号），决定对发行人的上述起诉立案审
理，目前该义务的金额无法可靠计量，不符合预计负债的确认条件；案件（3）
与美商富凯的诉讼，发行人代理律师北京市金杜律师事务所出具了《惠达相关子
公司与美商富凯在美国系列诉讼情况的说明》，认为：“由于对方的主张是没有依
据的，因此唐山艾尔斯理应胜诉，也大概率会胜诉。倘若破产法院法官能够公正
地审理事实和适用法律，则唐山艾尔斯一方应当获得胜诉判决。”因此判断针对
该诉讼案件，公司不存在承担赔偿责任的现时义务，不符合《企业会计准则第13
号-或有事项》对确认预计负债的认定标准，不应确认为预计负债。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司未决重大诉讼的具体进展情况；
2、查阅了相关诉讼的诉讼文书、相关法庭的判决及美国律师出具的备忘录；
3、查阅了《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定；
4、查阅发行人预计负债明细表，了解预计负债计提情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内公司存在的未决诉讼和纠纷案
件，不符合《企业会计准则第13号-或有事项》对确认预计负债的认定标准，不
构成预计负债，报告期内不存在发行人预计负债计提不充分不谨慎情形。
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（本页无正文，为《惠达卫浴股份有限公司与中信证券股份有限公司关于惠达卫
浴股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之发
行人签章页）
惠达卫浴股份有限公司
年 月 日
86
（本页无正文，为《惠达卫浴股份有限公司与中信证券股份有限公司关于惠达卫
浴股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之保
荐机构签章页）
保荐代表人：
韩昆仑
梁 勇
中信证券股份有限公司
年 月 日
87
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读惠达卫浴股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解回
复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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