北京市中伦律师事务所

关于王惠文、王彦庆、王彦伟认购非公开发行股票

                               免于发出要约事宜的法律意见书




                                                              二〇二〇年十二月




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                                  北京市中伦律师事务所

       关于王惠文、王彦庆、王彦伟认购非公开发行股票

                         免于发出要约事宜的法律意见书

致：王惠文、王彦庆、王彦伟

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受王惠文、王彦庆、王彦伟

委托，担任其认购惠达卫浴股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或

“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）

事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收

购管理办法》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就王惠文、

王彦庆、王彦伟认购本次非公开发行的股票涉及的免于发出要约事宜有关事项，

出具本法律意见书。




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                       第一部分 律师应声明的事项


    关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    一、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    三、调查过程中，本所律师得到发行人及王惠文、王彦庆、王彦伟如下保证，

即发行人及王惠文、王彦庆、王彦伟已经提供了本所律师认为出具本法律意见书

所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或

印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人及王

惠文、王彦庆、王彦伟所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任

何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产

评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照有关

中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律

师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所

及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本


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所律师有赖于有关政府部门、发行人、王惠文、王彦庆、王彦伟、其他有关单位

或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律

师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。

    六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，

随同其他申报材料上报中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意

见承担相应的法律责任。

    七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引

用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再

次审阅并确认。

    八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

    九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

    根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：




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                                                             法律意见书


                        第二部分 法律意见书正文


    一、免于发出要约的主体资格

   根据发行人提供的身份证明文件，本次免于发出要约的主体为王惠文、王彦

庆、王彦伟，上述人员的基本情况如下：

   1. 王惠文

姓名               王惠文
性别               男
国籍               中国国籍
身份证号码         13022219430922****
住所               河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址           河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话           0315-8522542
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   2. 王彦庆

姓名               王彦庆
性别               男
国籍               中国国籍
身份证号码         13022219630814****
住所               河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址           河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话           0315-8525590
是否取得其他国家
                 否
或地区的居留权

   3. 王彦伟

姓名               王彦伟
性别               男
国籍               中国国籍


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 身份证号码            13022219730918****
 住所                  河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
 通讯地址              河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
 联系电话              0315-8328818
 是否取得其他国家
                       否
 或地区的居留权

    根据上述人员出具的书面确认，王惠文、王彦庆、王彦伟不存在《收购管理

办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：

    1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

    综上，本所律师认为，王惠文、王彦庆、王彦伟为具有完全民事行为能力的

中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，

具备进行本次免于发出要约的主体资格。

       二、免于发出要约主体的持股情况

    本次发行前，王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董化忠共计持有上市

公司 29.9999%的股份，为公司共同实际控制人。根据王惠文、王彦庆、王彦伟与

公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补

充协议》，本次非公开发行完成后，王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董

化忠将合计持有上市公司 31.91%的股份。

       三、本次认购非公开发行股票属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的

情形



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                                                                 法律意见书


    《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会

非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发

行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要

约收购方式增持股份。

    经本所律师核查，本次权益变动符合第六十三条第一款第（三）项规定的免

于发出要约的条件：

    1、根据王惠文、王彦庆、王彦伟与公司签署的《附条件生效的股份认购协

议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，王惠文、王彦庆、王彦伟及

其一致行动人董化忠共计持有公司 29.9999%的股份，为公司共同实际控制人，

本次非公开发行完成后，王惠文、王彦庆、王彦伟及其一致行动人董化忠合计持

有公司 31.91%股份。

    2、王惠文、王彦庆、王彦伟已出具书面承诺，承诺自本次非公开发行结束

之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。

    3、2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，非关联股东

已经审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增

持公司股份的议案》，同意王惠文、王彦庆、王彦伟免于以要约收购方式增持公

司股份。

    综上，本所律师认为，王惠文、王彦庆、王彦伟认购本次非公开发行的股票

免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，王惠文、王彦庆、王彦伟具备免于发出要约的主
体资格；其免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的
规定。

    本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。



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