惠达卫浴股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 惠达卫浴股份有限公司
股票简称： 惠达卫浴
股票代码： 603385
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 王惠文
住所/通讯地址： 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
收购人名称： 王彦庆
住所/通讯地址： 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
收购人名称： 王彦伟
住所/通讯地址： 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
签署日期：2020 年 12 月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020
年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2020 年修订）》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在
惠达卫浴拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的
持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在惠达卫浴拥有权
益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、经上市公司股东大会非关联股东批准及中国证监会核准，收购人取得
上市公司向其非公开发行的新股，本次非公开发行完成后，收购人持有惠达卫
浴的权益合计超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承
诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免
于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其
发行的新股，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会已批准收购人免于向全体
股东发出收购要约，因而收购人可以免于发出要约。另由于收购人在本次收购
之前已获得惠达卫浴控制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会
提交豁免申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
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五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 释义................................................................................................................. 4
第二节 收购人及一致行动人介绍............................................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................... 9
第四节 收购方式....................................................................................................... 10
第五节 免于发出要约的情况................................................................................... 16
第六节 其他重大事项............................................................................................... 18
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第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
惠 达 卫 浴 、 上 市 公 司、
指 惠达卫浴股份有限公司
发行人、公司
收购人 指 王惠文、王彦庆、王彦伟
收购人一致行动人 指 董化忠
本报告书摘要 指 《惠达卫浴股份有限公司收购报告书摘要》
王惠文、王彦庆、王彦伟认购惠达卫浴 2020 年度非公
本次收购 指
开发行 A 股股票的行为
本 次 非 公 开 发 行 、 本次 惠达卫浴 2020 年以非公开发行股票的方式，向特定对
指
发行 象发行股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
1、王惠文基本情况
收购人姓名 王惠文
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219430922****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话 0315-8522542
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、王彦庆基本情况
收购人姓名 王彦庆
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219630814****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话 0315-8525590
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
3、王彦伟基本情况
收购人姓名 王彦伟
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219730918****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
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联系电话 0315-8328818
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
二、收购人存在一致行动关系的说明
王惠文为王彦庆、王彦伟之父亲；王彦庆、王彦伟系兄弟关系；王惠文、
王彦庆、董化忠、王彦伟为一致行动人。
董化忠基本情况如下：
姓名 董化忠
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219540129****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话 0315-8328818
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
三、收购人及一致行动人最近五年的从业情况
截至本报告书摘要签署日，除在上市公司担任董事长及在控股子公司任职
外，王惠文最近五年的主要任职情况如下：
任职单位名称 职务 任职期限
唐山达丰焦化有限公司 副董事长 2012年11月至2019年12月
唐山市冀东天然气集输有限公司 副董事长 2007年3月至今
唐山市丰南区助达投资有限公司 执行董事、总经理 2011年11月至2018年12月
唐山市丰南区伟业投资有限公司 执行董事、总经理 2011年11月至2018年12月
唐山市丰南区庆伟投资有限公司 执行董事、总经理 2011年11月至2018年12月
唐山市丰南区鼎立投资有限公司 执行董事、总经理 2011年11月至今
截至本报告书摘要签署日，除在上市公司担任董事、总经理及在控股子公
司任职外，王彦庆最近五年的主要任职情况如下：
任职单位名称 职务 任职期限
HUIDA SANITARY WARE (M) SDN.
董事 2014年9月至今
BHD.
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唐山碧达房地产开发有限公司 董事 2018年3月至今
截至本报告书摘要签署日，除在上市公司担任董事、副总经理及在控股子
公司任职外，王彦伟最近五年未在其他企业任职。
截至本报告书摘要签署日，除在上市公司担任董事、总经理及在控股子公
司任职外，董化忠最近五年的主要任职情况如下：
任职单位名称 职务 任职期限
唐山市冀东天然气集输有限公司 董事 2007年3月至2020年5月
唐山达丰焦化有限公司 董事 2005年8月至2019年12月
唐山碧达房地产开发有限公司 董事 2018年3月至今
四、收购人及一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年不存在受到与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
五、收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况说明
截至本报告书摘要签署日，除控制被收购公司惠达卫浴外，王惠文、王彦
庆、董化忠和王彦伟不存在控制其他企业情况。惠达卫浴基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
卫浴家居产品设计、研发、生产、销售和服
1 惠达卫浴 37,976.2298
务
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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七、收购人及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在在银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波
动、行业品牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素，当上述风险给公司
生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能
力。本次非公开发行旨在补充公司发展资金，增强公司资金实力，助力公司战
略实施，提升未来发展中的抗风险能力，有效促进公司经营规模的扩大和发展
战略实施。
收购人及其一致行动人为公司控股股东和实际控制人，收购人基于对上市
公司未来发展前景的信心认购本次非公开发行股票，体现了大力支持公司发展
的态度。
二、收购人及一致行动人未来十二个月内的持股计划
收购人承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
之内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就其
所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本原因增持的
公司股份，亦遵守上述限售期的安排。收购人因本次非公开发行取得的上市公
司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人未来 12
个月无增持或处置公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人持有公司股份
发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人共同控制发行人，合计直接及间接持
有公司 29.9999%的股份。其中王惠文直接持有公司 63,323,733 股股份，占公司
总股本的 17.14%；王彦庆直接持有公司 22,815,325 股股份，占公司总股本的
6.18%；董化忠直接持有公司 12,669,991 股股份，占公司总股本的 3.43%；王彦
伟直接持有公司 10,659,198 股股份，占公司总股本的 2.89%；王彦庆通过公司
股东鼎立投资间接持有公司 0.37%的股份。
本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人合计直接及间接持有公司
31.91%的股份。其中王惠文直接持有公司 66,982,269 股股份，占公司总股本的
17.64%；王彦庆直接持有公司 28,912,887 股股份，占公司总股本的 7.61%；董
化忠直接持有公司 12,669,991 股股份，占公司总股本的 3.34%；王彦伟直接持
有公司 11,268,954 股股份，占公司总股本的 2.97%；王彦庆通过公司股东鼎立
投资间接持有公司 0.36%的股份。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
2020 年 5 月 20 日，公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署了《附条件生
效的股份认购协议》；2020 年 8 月 28 日，公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别
签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
相关协议内容摘要如下：
（一）附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020 年 5 月 20 日
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2、认购方参与本次发行相关情况
（1）认购股份数量
① 认购人分别同意认购本次非公开发行的股票，出资金额及认购股份数量
如下：
序号 认购人 出资金额（元） 认购数量（股）
1 王惠文 29,999,995.20 3,658,536
2 王彦庆 50,000,008.40 6,097,562
3 王彦伟 4,999,999.20 609,756
（2）认购股份价格
① 本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告
日。
② 本次非公开发行股票发行价格为 8.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的百分之八十。
③ 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将
相应调整。
（3）认购方式及支付方式
① 认购方式：现金认购。
② 支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开
发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）认购股份的限售期
① 认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
② 前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
3、协议生效、解除与终止
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（1）协议的生效条件和生效时间
① 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生
效以下列全部条件的满足为前提：
A、本协议经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经认购人
签署；
B、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金
认购本次非公开发行股份事宜；
C、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
② 上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）协议不生效、解除及终止
① 本协议第 5 条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本协议不生
效。
② 本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。
③ 如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书
面通知违约方解除本协议而不必承担任何法律责任：
A、任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实；
B、任何一方严重违反本协议，损害对方利益。
④ 发生以下情形之一的，本协议将终止：
A、双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止；
B、本协议签署后 18 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无
法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
C、发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
D、因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达 30 日以上（包
括 30 日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止。
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⑤ 本协议不生效、解除或终止的，双方应：
A、除应尽的保密义务外，免于履行其在本协议项下的其他义务；
B、双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应
及时归还所属方；
C、各方截至到协议不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应
由发生该笔费用或支出的一方自行承担；
D、如本协议的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害
的，则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。
4、违约责任
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在
协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020 年 8 月 28 日
2、修订内容
（1）将《附条件生效的股份认购协议》“鉴于”部分第 2 条变更为：“发
行人董事会拟定的发行人本次非公开发行股票发行方案为：发行价格为 8.20 元/
股，发行数量为 10,365,854 股（最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准，若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行数量将作相应
调整），募集资金总量 85,000,002.80 元（含发行费用）”。
（2）将《附条件生效的股份认购协议》第 4.1 条变更为：“认购人所认购
的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
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（3）将《附条件生效的股份认购协议》第 6.2.5 条变更为：“认购人承
诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。同
时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的
其他限制或禁止性的规定。”
三、已履行的批准程序
1、2020 年 5 月 20 日，收购人与公司签署了附条件生效的《股份认购协
议》。
2、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过
了本次非公开发行相关的议案。
3、2020 年 6 月 5 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行相关的议案。
4、2020 年 8 月 28 日，收购人与公司签署了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》。
5、2020 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过
了本次非公开发行方案修订相关的议案。
6、2020 年 9 月 14 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行方案修订相关的议案和收购人及一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案。
7、2020 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非
公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股
票的申请获得通过。
8、2020 年 10 月 15 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准惠达卫
浴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584 号），核准公
司非公开发行不超过 10,365,854 股新股。
四、收购人及一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有上市公司股份不存在
质押的情形，不存在其他有争议的情况。
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收购人承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关
投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次发行前，收购人及其一致行动人共计持有公司 29.9999%的股份，为公
司共同实际控制人，本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有
公司 31.91%股份，超过 30%。由于收购人已承诺其认购的股票自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不转让，因而股东大会批准之后，可以免于发出要约，
在本次发行后直接办理股份登记手续。
上市公司 2020 年第二次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批
准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意收购人
免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。
二、本次收购前后上市公司股权结构
按照本次非公开发行股票的数量测算，本次收购前后，上市公司股权结构
如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
王惠文 63,323,733 17.14% 66,982,269 17.64%
王彦庆 24,165,701 6.54% 30,263,263 7.97%
王彦伟 10,659,198 2.89% 11,268,954 2.97%
董化忠 12,669,991 3.43% 12,669,991 3.34%
收购人及其一致行
110,818,623 29.9999% 121,184,477 31.91%
动人小计
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上市公司其他股东 258,577,821 70.00% 258,577,821 68.09%
合计 369,396,444 100.00% 379,762,298 100.00%
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情
形
本次交易完成后，惠达卫浴的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为王
惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟。公司实际控制人及其关联方不存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利
益的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告摘要签署日，收购人及其一致行动人已根据有关规定对本次收
购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事
项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
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收购人及一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
王惠文
收购人：
王彦庆
收购人：
王彦伟
收购人一致行动人：
董化忠
年 月 日
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（本页无正文，为《惠达卫浴股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：
王惠文
收购人：
王彦庆
收购人：
王彦伟
收购人一致行动人：
董化忠
年 月 日
20
