惠达卫浴：收购报告书2020-12-31
惠达卫浴股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 惠达卫浴股份有限公司
股票简称： 惠达卫浴
股票代码： 603385
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 王惠文
住所/通讯地址： 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
收购人名称： 王彦庆
住所/通讯地址： 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
收购人名称： 王彦伟
住所/通讯地址： 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
签署日期：2020 年 12 月
惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修
订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2020 年修订）》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在惠达
卫浴拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在惠达卫浴拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、经上市公司股东大会非关联股东批准及中国证监会核准，收购人取得
上市公司向其非公开发行的新股，本次非公开发行完成后，收购人持有惠达卫
浴的权益合计超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承
诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免
于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其
发行的新股，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会已批准收购人免于向全体
股东发出收购要约，因而收购人可以免于发出要约。另由于收购人在本次收购
之前已获得惠达卫浴控制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会
提交豁免申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
目录
第一节 释义................................................................................................................. 4
第二节 收购人及一致行动人介绍............................................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................... 9
第四节 收购方式....................................................................................................... 11
第五节 资金来源....................................................................................................... 16
第六节 免于发出要约的情况................................................................................... 17
第七节 后续计划....................................................................................................... 18
第八节 对上市公司的影响分析............................................................................... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易....................................................................... 23
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 24
第十一节 其他重大事项........................................................................................... 25
第十二节 备查文件................................................................................................... 26
收购报告书附表.......................................................................................................... 32
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第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
惠 达 卫 浴 、 上 市 公 司、
指 惠达卫浴股份有限公司
发行人、公司
收购人 指 王惠文、王彦庆、王彦伟
收购人一致行动人 指 董化忠
本报告书 指 《惠达卫浴股份有限公司收购报告书》
王惠文、王彦庆、王彦伟认购惠达卫浴 2020 年度非公
本次收购 指
开发行 A 股股票的行为
本 次 非 公 开 发 行 、 本次 惠达卫浴 2020 年以非公开发行股票的方式，向特定对
指
发行 象发行股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
1、王惠文基本情况
收购人姓名 王惠文
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219430922****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话 0315-8522542
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、王彦庆基本情况
收购人姓名 王彦庆
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219630814****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话 0315-8525590
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
3、王彦伟基本情况
收购人姓名 王彦伟
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219730918****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
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联系电话 0315-8328818
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
二、收购人存在一致行动关系的说明
王惠文为王彦庆、王彦伟之父亲；王彦庆、王彦伟系兄弟关系；王惠文、
王彦庆、董化忠、王彦伟为一致行动人。
董化忠基本情况如下：
姓名 董化忠
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 13022219540129****
住所 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
通讯地址 河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠丰街 3 号
联系电话 0315-8328818
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
三、收购人及一致行动人最近五年的职业和职务及其与任职单位的
产权关系
截至本报告书签署日，除在上市公司担任董事长及在控股子公司任职外，
王惠文最近五年的主要任职情况如下：
是否与任职
任职单位名
职务 任职期限 主营业务 注册地 单位存在产
称
权关系
生产和销售
2012年11月 焦炭、焦
唐山达丰焦 河北省唐山
副董事长 至2019年12 油、硫磺、 否
化有限公司 市
月 硫铵、粗
苯、煤气
唐山市冀东
2007年3月至 天然气输 河北省唐山
天然气集输 副董事长 是
今 配、销售 市
有限公司
唐山市丰南 2011年11月
执行董事、 河北省唐山
区助达投资 至2018年12 投资咨询 否
总经理 市
有限公司 月
唐山市丰南 执行董事、 2011年11月 河北省唐山
投资咨询 否
区伟业投资 总经理 至2018年12 市
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有限公司 月
唐山市丰南 2011年11月
执行董事、 河北省唐山
区庆伟投资 至2018年12 投资咨询 否
总经理 市
有限公司 月
唐山市丰南
执行董事、 2011年11月 河北省唐山
区鼎立投资 投资咨询 否
总经理 至今 市
有限公司
截至本报告书签署日，除在上市公司担任董事、总经理及在控股子公司任
职外，王彦庆最近五年的主要任职情况如下：
是否与任职
任职单位名
职务 任职期限 主营业务 注册地 单位存在产
称
权关系
HUIDA 批发销售卫
SANITARY 2014年9月至
董事 浴、家具、 马来西亚 是
WARE (M) 今
SDN. BHD. 建材等产品
唐山碧达房
2018年3月至 河北省唐山
地产开发有 董事 房地产开发 是
今 市
限公司
截至本报告书签署日，除在上市公司担任董事、副总经理及在控股子公司
任职外，王彦伟最近五年未在其他企业任职。
截至本报告书签署日，除在上市公司担任董事、总经理及在控股子公司任
职外，董化忠最近五年的主要任职情况如下：
是否与任职
任职单位名
职务 任职期限 主营业务 注册地 单位存在产
称
权关系
唐山市冀东
2007年3月至 天然气输 河北省唐山
天然气集输 董事 是
2020年5月 配、销售 市
有限公司
生产和销售
焦炭、焦
唐山达丰焦 2005年8月至 河北省唐山
董事 油、硫磺、 否
化有限公司 2019年12月 市
硫铵、粗
苯、煤气
唐山碧达房
2018年3月至 河北省唐山
地产开发有 董事 房地产开发 是
今 市
限公司
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四、收购人及一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近五年不存在受到与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，除控制被收购公司惠达卫浴外，王惠文、王彦庆、
董化忠和王彦伟不存在控制其他企业情况。惠达卫浴基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
卫浴家居产品设计、研发、生产、销售和服
1 惠达卫浴 37,976.2298
务
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在在银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波
动、行业品牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素，当上述风险给公司
生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能
力。本次非公开发行旨在补充公司发展资金，增强公司资金实力，助力公司战
略实施，提升未来发展中的抗风险能力，有效促进公司经营规模的扩大和发展
战略实施。
收购人及其一致行动人为公司控股股东和实际控制人，收购人基于对上市
公司未来发展前景的信心认购本次非公开发行股票，体现了大力支持公司发展
的态度。
二、收购人及一致行动人未来十二个月内的持股计划
收购人承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
之内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就其
所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本原因增持的
公司股份，亦遵守上述限售期的安排。收购人因本次非公开发行取得的上市公
司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人未来 12 个月
无增持或处置公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人持有公司股份发生
变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2020 年 5 月 20 日，收购人与公司签署了附条件生效的《股份认购协
议》。
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2、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过
了本次非公开发行相关的议案。
3、2020 年 6 月 5 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行相关的议案。
4、2020 年 8 月 28 日，收购人与公司签署了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》。
5、2020 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过
了本次非公开发行方案修订相关的议案。
6、2020 年 9 月 14 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行方案修订相关的议案和收购人及一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案。
7、2020 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非
公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股
票的申请获得通过。
8、2020 年 10 月 15 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准惠达卫
浴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2584 号），核准公
司非公开发行不超过 10,365,854 股新股。
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第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后在惠达卫浴拥有权益的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人共同控制发行人，合计直接及间接持
有公司 29.9999%的股份。其中王惠文直接持有公司 63,323,733 股股份，占公司
总股本的 17.14%；王彦庆直接持有公司 22,815,325 股股份，占公司总股本的
6.18%；董化忠直接持有公司 12,669,991 股股份，占公司总股本的 3.43%；王彦
伟直接持有公司 10,659,198 股股份，占公司总股本的 2.89%；王彦庆通过公司
股东鼎立投资间接持有公司 0.37%的股份。
本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人合计直接及间接持有公司
31.91%的股份。其中王惠文直接持有公司 66,982,269 股股份，占公司总股本的
17.64%；王彦庆直接持有公司 28,912,887 股股份，占公司总股本的 7.61%；董
化忠直接持有公司 12,669,991 股股份，占公司总股本的 3.34%；王彦伟直接持
有公司 11,268,954 股股份，占公司总股本的 2.97%；王彦庆通过公司股东鼎立
投资间接持有公司 0.36%的股份。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
2020 年 5 月 20 日，公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署了《附条件生
效的股份认购协议》；2020 年 8 月 28 日，公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别
签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
相关协议内容摘要如下：
（一）附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020 年 5 月 20 日
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2、认购方参与本次发行相关情况
（1）认购股份数量
① 认购人分别同意认购本次非公开发行的股票，出资金额及认购股份数量
如下：
序号 认购人 出资金额（元） 认购数量（股）
1 王惠文 29,999,995.20 3,658,536
2 王彦庆 50,000,008.40 6,097,562
3 王彦伟 4,999,999.20 609,756
（2）认购股份价格
① 本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告
日。
② 本次非公开发行股票发行价格为 8.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的百分之八十。
③ 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将
相应调整。
（3）认购方式及支付方式
① 认购方式：现金认购。
② 支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开
发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）认购股份的限售期
① 认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
② 前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
3、协议生效、解除与终止
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（1）协议的生效条件和生效时间
① 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生
效以下列全部条件的满足为前提：
A、本协议经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经认购人
签署；
B、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金
认购本次非公开发行股份事宜；
C、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
② 上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）协议不生效、解除及终止
① 本协议第 5 条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本协议不生
效。
② 本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。
③ 如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书
面通知违约方解除本协议而不必承担任何法律责任：
A、任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实；
B、任何一方严重违反本协议，损害对方利益。
④ 发生以下情形之一的，本协议将终止：
A、双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止；
B、本协议签署后 18 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无
法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
C、发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
D、因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达 30 日以上（包
括 30 日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止。
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⑤ 本协议不生效、解除或终止的，双方应：
A、除应尽的保密义务外，免于履行其在本协议项下的其他义务；
B、双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应
及时归还所属方；
C、各方截至到协议不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应
由发生该笔费用或支出的一方自行承担；
D、如本协议的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害
的，则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。
4、违约责任
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在
协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020 年 8 月 28 日
2、修订内容
（1）将《附条件生效的股份认购协议》“鉴于”部分第 2 条变更为：“发
行人董事会拟定的发行人本次非公开发行股票发行方案为：发行价格为 8.20 元/
股，发行数量为 10,365,854 股（最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准，若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行数量将作相应
调整），募集资金总量 85,000,002.80 元（含发行费用）”。
（2）将《附条件生效的股份认购协议》第 4.1 条变更为：“认购人所认购
的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
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（3）将《附条件生效的股份认购协议》第 6.2.5 条变更为：“认购人承
诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。同
时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的
其他限制或禁止性的规定。”
三、收购人及一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有上市公司股份不存在质押
的情形，不存在其他有争议的情况。
收购人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发
行的新股。
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第五节 资金来源
收购人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票，资金来源为收购人自有资
金及/或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益、结构化安排；不存在直接间接使用惠达卫浴及其关联方、主承
销商资金用于本次认购的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关
投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次发行前，收购人及其一致行动人共计持有公司 29.9999%的股份，为公
司共同实际控制人，本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有
公司 31.91%股份，超过 30%。由于收购人已承诺其认购的股票自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不转让，因而股东大会批准之后，可以免于发出要约，
在本次发行后直接办理股份登记手续。
上市公司 2020 年第二次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批
准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意收购人
免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式” 之
“一、收购人及一致行动人收购前后在惠达卫浴拥有权益的情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情
形
本次交易完成后，惠达卫浴的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为王
惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟。公司实际控制人及其关联方不存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利
益的情形。
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据
上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、高级管理人员变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的改变计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大变动的
计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人及一致行动人为公司控股股东、实际控制人，上市公
司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在资产、人员、财务、机构
和业务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系，具有
直接面向市场独立自主经营的能力。
本次收购后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立。收购人及一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本人及本人控制的企业将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证
不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务
决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完
整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公
司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
本人不会利用控股股东、实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，干
预惠达卫浴的经营决策，损害惠达卫浴和其他股东的合法权益。”
二、收购人及一致行动人与上市公司的同业竞争情况
（一）关于同业竞争情况的说明
截至本报告书出具日，除公司外，收购人及一致行动人不存在控制其他企
业情况，不存在同业竞争情况。
（二）收购人及一致行动人为避免同业竞争所作的承诺和措施
收购人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“（1）于本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企
业均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直
接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企
业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本
人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务
相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的除
发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将
相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系第三方的方式避免同业竞争；
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直
接和间接损失。”
三、收购人及一致行动人与上市公司的关联交易情况
（一）关于关联交易情况的说明
本次收购前 24 个月，收购人及一致行动人作为上市公司董事、高管，从上
市公司领取薪酬合计 1,828.19 万元。
（二）收购人及一致行动人规范关联交易的措施
收购人及一致行动人已就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“（1）不利用控股股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他
股东的合法权益；
（2）本承诺函出具日，本人未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他
资产，且今后本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司
的资金或其他资产；
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合
理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件；
（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋
求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺；
（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
公司及其他股东造成的全部损失。”
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在与上市公司
及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、
监事和高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人出具的自查报告，在上市公司第五届董事会第十
五次会议审议通过本次非公开发行事项之日前 6 个月内，收购人及一致行动人
不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人及一致行动人的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份
的情况
根据收购人及一致行动人出具的自查报告，在上市公司第五届董事会第十
五次会议审议通过本次非公开发行事项之日前 6 个月内，收购人及一致行动人
的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告签署日，收购人及一致行动人已根据有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也
不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及一致行动人的身份证明文件
2、收购人与惠达卫浴签订的《附条件生效的股份认购协议》
3、收购人与惠达卫浴签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
4、收购人及一致行动人签署的《一致行动人协议书》
5、收购人及一致行动人前 24 个月内与上市公司及上市公司关联方之间的
协议、合同
6、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人以及上述人员的
直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖上市公司股份的证明文件
8、收购人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明
10、中信证券股份有限公司关于《惠达卫浴股份有限公司收购报告书》之
财务顾问报告
11、北京市中伦律师事务所《关于<惠达卫浴股份有限公司收购报告书>的
法律意见书》
二、备查文件备置地点
上述备查文件于收购报告书公告之日起备置于惠达卫浴法定地址，在正常
工作时间内可供查阅。
联系地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 2 号
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
王惠文
收购人：
王彦庆
收购人：
王彦伟
年 月 日
27
惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：
董化忠
年 月 日
28
惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
寇宛秋 吴欣键
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
顾平宽 李亚东
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
30
惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《惠达卫浴股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：
王惠文
收购人：
王彦庆
收购人：
王彦伟
收购人一致行动人：
董化忠
年 月 日
31
惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
惠达卫浴股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 河北省唐山市
司
股票简称 惠达卫浴 股票代码 603385
王惠文、王彦庆、王
收购人名称 收购人注册地 不适用
彦伟
增加
拥有权益的股份数量 有
不变，但持股人发生 有无一致行动人
变化 无□
变化 □
收购人是否为上市公 是 收购人是否为上市公 是
司第一大股东 否□ 司实际控制人 否□
是□ 是□
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境
否 否
境外其他上市公司持 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明 回答“是”，请注明
股 5%以上 公司的控制权
公司家数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式 (可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明）
收购人披露前拥有权
股票种类：A 股
益的股份数量及占上
持股数量：110,818,623（含间接持股数量）
市公司已发行股份比
持股比例：29.9999%
例
股票种类：A 股
本次收购股份的数量
变动数量：10,365,854
及变动比例
变动比例：1.91%
在上市公司中拥有权
时间：本次非公开发行结束之日
益的股份变动的时间
方式：取得上市公司发行的新股
及方式
是否□
本次收购系收购方取得上市公司发行的新股且承诺 3 年内不转让上
市公司向其发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三
是否免于发出要约
条第一款第（三）项规定的免于提交要约收购豁免申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的
情形
与上市公司之间是否 是否□
存在持续关联交易 收购人均为上市公司董事或高管，从上市公司领取薪酬
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是□否
同业竞争
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
收购人是否拟于未来
是□否
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是□否
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□否
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是否□
文件
是否已充分披露资金
是否□
来源
是否披露后续计划 是否□
是否聘请财务顾问 是否□
本次收购是否需取得 是否□
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□否
权
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惠达卫浴股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《惠达卫浴股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人：
王惠文
收购人：
王彦庆
收购人：
王彦伟
收购人一致行动人：
董化忠
年 月 日
34
