北京市中伦律师事务所
                                       关于惠达卫浴股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
                       第一个解除限售期解除限售条件成就
                                   及回购注销部分限制性股票的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年四月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                         北京市中伦律师事务所

                    关于惠达卫浴股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

               第一个解除限售期解除限售条件成就

                   及回购注销部分限制性股票的

                              法律意见书

致：惠达卫浴股份有限公司

    根据惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”、“公司”）与北京市中

伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指

派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或

“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予的

限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）

及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关法律事

项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《惠达卫浴股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠达卫浴

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《惠达卫浴股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文

件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事

                                      1
                                                                法律意见书


独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息

对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到惠达卫浴的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、惠达卫浴或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划本次解除限售及本次回购注销有关

的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计

等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内

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                                                                    法律意见书


容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和惠达卫浴的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为惠达卫浴本次解除限售及本次回购

注销所必备的法定文件。

    7、 本法律意见书仅供惠达卫浴本次解除限售及本次回购注销之目的使用，

不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《惠达卫浴
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次解
除限售及本次回购注销相关事项出具如下法律意见：

    一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 4 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了

独立意见。

    （二）公司于 2021 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co

m.cn）披露了《惠达卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名

单》。公司于 2021 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 14 日在公司内部对本次拟激励对

象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收

到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 2 月 6 日，公司披露了《惠达卫浴

股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《惠达卫浴股份有限公司关于 2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

                                       3
                                                                 法律意见书


请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （四）2021 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事

会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实。

    （五）2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事发

表了同意的独立意见。

    （六）2021 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事

会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 22 日，

公司完成对 2 名激励对象合计持有 25 万股限制性股票的回购注销手续。

    （七）2021 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第

二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 10 月 21 日，公司完

成对 3 名激励对象合计持有 13 万股限制性股票的回购注销手续。

    （八）2021 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第

三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董

事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表

了明确同意的意见。2021 年 9 月 14 日，公司完成对 2021 年限制性股票激励计

划预留授予登记工作。

    （九）2021 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会

第四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 23 日，公司

完成对 2 名激励对象合计持有 22 万股限制性股票的回购注销手续。

                                      4
                                                                    法律意见书


    （十）2022 年 2 月 28 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第

五次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十一）2022 年 4 月 14 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会

第六次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销 2021 年限制性

股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次解除限售及本次回购注销

事项。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及

本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划

（草案）》的相关规定。

    二、本次解除限售的相关事项

    （一）解除限售期届满的说明

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制

性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比

例为获授限制性股票总量的 50%。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为 2021 年 4 月 29 日，

第一个限售期将于 2022 年 4 月 28 日届满。

    （二）解除限售条件已成就

    根据《激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就：

                                                     是否满足解除限售条件
 序号                 本次解除限售条件
                                                           的说明


                                         5
                                                                     法律意见书


    惠达卫浴未发生以下任一情形:

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      公司未发生前述情形，满
1
                                                      足本次解除限售条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
    定为不适当人选；
                                                      激励对象未发生前述情
2   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证     形，满足本次解除限售条
    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
    级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                      公司 2021 年营业收入为
                                                      38.93 亿元，剔除本期发
                                                      生的收购、重大资产重组

    公司层面业绩考核要求：                            等事项产生的营业收入
                                                      0.39 亿元，公司业绩考核
3   以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率   层面的营业收入为 38.54
    不低于 18%；或以 2020 年净利润为基数，2021 年净   亿元，以 2020 年营业收
    利润增长率不低于 18%。                            入 32.18 亿元为基数，公
                                                      司 2021 年营业收入增长
                                                      率为 19.76%，满足本次解
                                                      除限售条件。

                                                      除 2 名激励对象因个人原

4   个人层面绩效考核要求：                            因离职外，5 名激励对象
                                                      个人绩效考核结果
                                                      “60≤S”，可按对应比例


                                      6
                                                                        法律意见书

        根据《惠达卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激   解除限售，未达标部分由
        励计划实施考核管理办法》的相关规定，需对激励对   公司回购注销；1 名激励
        象个人绩效进行考核，具体如下：                   对象个人绩效考核结果
                                                         “S<60”，不达标，未满足
           绩效评                                        本次解除限售条件，由公
                    80≤S   70≤S<80   60≤S<70   S<60
            分S                                          司回购注销。

           个人系
                    100%      80%       60%        0
            数


    （三）可解除限售激励对象及可解除限售数量

    根据《激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 82 人，可解除限售的限

制性股票数量 185.70 万股，占公司目前总股本的 0.48%。

    公司本次激励计划首次授予的 94 名激励对象中，11 名激励对象因个人原因

离职（其中 9 名激励对象相应的尚未解除限售的限制性股票的回购注销已于公司

先前召开的董事会审议通过），不再具备激励资格；5 名激励对象个人绩效考核

结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1 名激励

对象个人绩效考核结果“S<60”，不满足个人层面绩效考核要求。因此公司按照

本次激励计划规定的原则回购并注销上述激励对象相应的尚未解除限售的限制

性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激

励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。

    三、本次回购注销的具体情况

    根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过的

《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购

注销的具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

                                              7
                                                                 法律意见书


    根据公司《激励计划（草案）》，由于有 2 名激励对象因个人原因离职，已不

具备激励对象资格，5 名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解

除限售，未达标部分由公司回购注销；1 名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，

未达标，不满足解除限售条件，公司拟回购注销上述激励对象已持有的已获授但

尚未解除限售的部分限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量、价格

    公司对上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

29.30 万股进行回购注销，回购价格为 5.477 元/股。

    综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息

披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1.公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；

    2.本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；

    3.本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公
司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。

                              （以下无正文）




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