北京市中伦律师事务所

  关于惠达卫浴股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划

     回购价格相关事项的

         法律意见书




         二〇二二年五月
                         北京市中伦律师事务所

                   关于惠达卫浴股份有限公司

     调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的

                              法律意见书

致：惠达卫浴股份有限公司

    根据惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”、“公司”）与北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所

指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”

或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《惠达卫浴股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠达

卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《惠达卫

浴股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大

会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、

独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门

公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和

事实进行了核查和验证。

                                    1
                                                               法律意见书


    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到惠达卫浴的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、惠达卫浴或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和惠达卫浴的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为惠达卫浴本次激励计划所必备的法

定文件。

    7、 本法律意见书仅供惠达卫浴本次激励计划之目的使用，不得用作其他

任何目的。

                                     2
                                                                    法律意见书

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《惠达
卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司调
整本次激励计划回购价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具如下法律意见：

    一、本次调整的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 4 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了

独立意见。

    （二）公司于 2021 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《惠达卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司于 2021 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 14 日在公司内部对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何

针对本次拟激励对象的异议。2021 年 2 月 6 日，公司披露了《惠达卫浴股份有

限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及

公示情况说明》。同日，公司披露了《惠达卫浴股份有限公司关于 2021 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （四）2021 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事

会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予限制性股


                                       3
                                                                  法律意见书


票的激励对象名单进行了核实。

    （五）2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事发表

了同意的独立意见。

    （六）2021 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事

会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 22 日，

公司完成对 2 名激励对象合计持有 25 万股限制性股票的回购注销手续。

    （七）2021 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第

二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 10 月 21 日，公司

完成对 3 名激励对象合计持有 13 万股限制性股票的回购注销手续。

    （八）2021 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第

三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董

事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表

了明确同意的意见。2021 年 9 月 14 日，公司完成对 2021 年限制性股票激励计

划预留授予登记工作。

    （九）2021 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会

第四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 23 日，公

司完成对 2 名激励对象合计持有 22 万股限制性股票的回购注销手续。

    （十）2022 年 2 月 28 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第

五次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022 年 4 月 20 日，公司完

成对 2 名激励对象合计持有 7 万股限制性股票的回购注销手续。

    （十一）2022 年 4 月 14 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会

                                      4
                                                                 法律意见书


第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立

意见。

    （十二）2022 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事

会第八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十三）2022 年 5 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十四）2022 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事

会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议

案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取

得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    （一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励

计划进行管理和调整。

    （二）根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2021 年

限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整具体情况如下：

    根据 2022 年 5 月 6 日公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年

度利润分配预案的议案》、公司于 2022 年 5 月 18 日公告的《惠达卫浴股份有限

公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派实施方案为：


                                      5
                                                                  法律意见书


以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.18603 元（含

税）。

    根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份

登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制

性股票的回购价格做相应的调整。

    本次调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次调整后对尚未解除限售的限制性股票的回购价格=5.477

元/股-0.18603 元/股=5.291 元/股（结果保留三位小数）。

    根据《激励计划（草案）》有关规定，公司将本次激励计划对尚未解除限售

的限制性股票的回购价格由 5.477 元/股调整为 5.291 元/股。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东

大会审议。

    三、本次调整的影响

    （一）2022 年 5 月 30 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为公司 2021 年年度权益

分派于 2021 年 5 月 25 日实施完毕，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大

会的授权对公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法

合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草

案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意

公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格由 5.477 元/股调整为 5.291 元/股。

    （二）2022 年 5 月 30 日，公司独立董事发表了《惠达卫浴股份有限公司独

                                      6
                                                                法律意见书


立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次调

整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的规

定，本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，

且履行了必要的审批程序，本次调整合法、有效。表决程序符合《公司法》、《证

券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。一致同意公司 2021 年限

制性股票激励计划回购价格由 5.477 元/股调整为 5.291 元/股。

    经核查，本次调整系由于公司派息的客观情况所致，已经公司董事会审议通

过，并经公司监事会及独立董事审核同意。本所律师认为，本次调整符合《管理

办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。

                               （以下无正文）




                                       7