证券代码：603385            证券简称：惠达卫浴            编号：2022-077



                        惠达卫浴股份有限公司
             关于放弃控股子公司部分股权优先受让权
                          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：

    ●自然人王铸先生拟以人民币 140 万元受让自然人殷慷先生持有的惠达住
宅工业设备（唐山）有限公司（以下简称“惠达住工”）3.50%的股权，惠达卫
浴股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）放弃上述股权转让优先受让
权。
    ●殷慷先生系公司董事、副总经理，王铸先生系公司董事、副总经理王彦伟
先生之子，双方均为公司关联自然人，因此殷慷先生拟以人民币 140 万元出让惠
达住工 3.50%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。
    ●除本次交易外，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与认
购投资基金份额进展暨关联交易的议案》，北京居然之家商业咨询有限公司将其
所持北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）0.9288%的财产份额（对应的
出资额为 2,786.30 万元，尚未实际缴纳）转让给王彦庆先生（0.3288%份额，认
缴额度 986.30 万元）、殷慷先生（0.3000%份额，认缴额度 900.00 万元）、张春
玉先生（0.3000%份额，认缴额度 900.00 万元）。公司同意放弃转让上述财产份
额的优先受让权。除此之外，公司过去连续 12 个月内与上述关联方不存在其他
关联交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组；
    ●本次交易无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。



       一、交易概述
    2022 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》，自然人王铸先生拟
以人民币 140 万元受让自然人殷慷先生持有的惠达住工 3.50%的股权，公司同意
放弃上述股权转让优先受让权。关联董事王惠文先生、王彦庆先生、董化忠先生、
王彦伟先生、殷慷先生已对本议案回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的
事前认可意见和独立意见。本次转让事项完成后，公司持有惠达住工的股权比例
不变。
    殷慷先生系公司董事、副总经理，王铸先生系公司董事、副总经理王彦伟先
生之子，双方均为公司关联自然人，因此殷慷先生拟以人民币 140 万元出让惠达
住工 3.50%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    除本次交易外，2022 年 9 月 2 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通
过了《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》，北京居然之家商业
咨询有限公司将其所持北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）0.9288%的
财产份额（对应的出资额为 2,786.30 万元，尚未实际缴纳）转让给王彦庆先生
（0.3288%份额，认缴额度 986.30 万元）、殷慷先生（0.3000%份额，认缴额度
900.00 万元）、张春玉先生（0.3000%份额，认缴额度 900.00 万元）。公司同意
放弃转让上述财产份额的优先受让权。具体内容详见《关于参与认购投资基金份
额进展暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064）。除此之外，公司过去连续
12 个月内与上述关联方不存在其他关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规，上述事项无
须提交股东大会审议。

    二、交易相关方情况介绍

    自然人殷慷先生为公司的董事、副总经理，为公司的关联方。
    自然人王铸先生为公司董事、副总经理王彦伟先生之子，为公司的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    名称：惠达住宅工业设备（唐山）有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    住所：河北省唐山市丰南区沿海工业区
    法定代表人：王彦庆
    注册资本：4,000 万元
    成立日期：2018-06-04
    经营范围：陶瓷制卫生设备生产；室内装饰设计；工业设计服务，房屋建筑
工程设计、施工；市政公用工程施工；整体浴室设备、卫浴洁具、家用电器、厨
房、卫生间用具批发和零售；SMC 片状膜塑料及其制品加工、销售；货物和技术
的进出口业务*（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
    与公司关系：与关联方共同投资设立的控股子公司。
    主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 11,204.20 万元，负
债总额 9,320.85 万元，净资产 1,883.35 万元。2021 年实现营业收入为 10,194.35
万元，净利润 150.41 万元。（以上数据已经审计）
    截止 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额 16,997.12 万元，负债总额 15,119.77
万元，净资产 1,883.35 万元。2022 年 1-6 月实现营业收入为 6,498.23 万元，净利
润-329.61 万元。（以上数据未经审计）
    惠达住工不属于失信被执行人。本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的定价依据

    殷慷先生拟以 140 万元人民币的价格将其持有的惠达住工 3.50%的股权全部
转让给王铸先生，交易定价为双方根据自愿原则协商确定。公司放弃本次股权转
让的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。

    五、对公司的影响

    公司本次放弃惠达住工 3.50%股权的优先受让权，不影响公司对惠达住工的
持股比例，不改变公司作为惠达住工控股股东的地位，未改变公司的合并报表范
围，不影响惠达住工的正常运营。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。

    六、独立董事意见

    （一）事前认可意见
    经审阅《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》相关
资料，我们一致认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小
股东利益的行为和情况。基于独立判断，我们同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议。
    （二）独立意见
    独立董事认为：公司本次放弃惠达住工部分股权的优先受让权，综合考虑了
公司经营情况，关联董事王惠文先生、王彦庆先生、董化忠先生、王彦伟先生、
殷慷先生在董事会审议上述关联交易时已回避表决，会议的召开、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先受让权不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃惠达住工部分股权优
先受让权的相关事宜。

    七、监事会审议情况

    监事会认为：公司本次放弃惠达住工部分股权的优先受让权，不影响公司持
有其股权的比例，也未改变公司合并报表范围。对公司财务状况、经营成果不会
产生不利影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。因此监事会一致同意上述
事项。
    特此公告。




                                           惠达卫浴股份有限公司董事会
                                                 2022 年 10 月 28 日