证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2023-018
惠达卫浴股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股
票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会进行审议。
本次拟回购注销的限制性股票数量共计 176.50 万股，占公司目前总股本的
0.46%，其中：回购 8 名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 28 万股，回购价格为 5.291 元/股；回购 2021
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个
解除限售期限制性股票合计 148.50 万股，回购价格为 5.291 元/股加上同
期银行定期存款利息之和。
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开的第六届
董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 1 月 4 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 1 月 4 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 5 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，实际向 94 人授予限制性股票 472.00 万股，授予价格为 5.477 元
/股，公司股份总数由 379,762,298 股增加至 384,482,298 股。
（八）2021 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 22 日，公司完
成对上述 2 名激励对象合计持有 25.00 万股限制性股票的回购注销手续，公司股份
总数由 384,482,298 股减少至 384,232,298 股。
（九）2021 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，决定取消 3 名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 13.00 万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年
10 月 21 日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由 384,852,298 股减少
至 384,722,298 股。
（十）2021 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了
明确同意的意见。2021 年 9 月 14 日，公司完成对 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记工作，公司股份总数由 384,232,298 股增加至 384,852,298 股。
（十一）2021 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，决定取消 2 名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 22.00 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。2021 年 12 月 23 日，公司完成对上述 2 名激励对象合计持有 22.00 万股限制
性股票的回购注销手续，公司股份总数由 384,722,298 股减少至 384,502,298 股。
（十二）2022 年 2 月 28 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，决定取消 2 名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 7.00 万股；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 20 日，公司完成对上述 2 名激励对象合计持有 7.00 万股限制性股票
的回购注销手续，公司股份总数由 384,502,298 股减少至 384,432,298 股。
（十三）2022 年 4 月 14 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因离职；5 名激励对象个人绩效考核结果“60
≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1 名激励对象个人
绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销
上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 29.3 万股。同
日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相
关议案发表了核查意见。2022 年 6 月 9 日，公司完成对上述激励对象合计持有 29.30
万 股 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 手 续 ， 公 司 股 份 总 数 由 384,432,298 股 减 少 至
384,139,298 股。
（十四）2022 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，决定取消 1 名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 5.00 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 23 日，公司完成对上述激励对象合计持有 5.00 万股限制性股票的回
购注销手续，公司股份总数由 384,139,298 股减少至 384,089,298 股。
（十五）2022 年 5 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中 2 名激励对象因不
能胜任岗位职责，3 名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述 5 名首次授予
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 13.00
万股。鉴于 2021 年限制性股票激励计划预留授予对象中 2 名激励对象因个人原因
离职，公司决定取消上述 2 名预留授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 15.00 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。2022 年 7 月 14 日，公司完成对上述激励对象合计持有 28.00 万股限制性股
票的回购注销手续，公司股份总数由 384,089,298 股减少至 383,809,298 股。
（十六）2022 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十七）2022 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，鉴于首次授予对象中 4 名激励对象因个人原因离职，公司董事会
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 21.50 万股，回购价格为 5.291 元/股。鉴于预留授予对象中有 1 名激励对象
个人绩效考核结果“70≤S<80”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回
购注销；1 名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，
因此，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票合计 10.80 万股，回购价格为 5.291 元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。同日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
公司监事会对相关议案发表了核查意见。2022 年 10 月 18 日，公司完成对上述激
励 对 象 合 计 持 有 32.30 万 股 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 手 续 ， 公 司 股 份 总 数 由
383,809,298 股减少至 383,486,298 股。
（十八）2023 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会
第十六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1.因 8 名首次授予激励对象因个人原因离职，根据《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述 8 人不具备激励资
格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.00 万股进行回购
注销。
2.根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第二个、预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核解除限售条件为“以 2020
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 39%；或以 2020 年净利润为基
数，2022 年净利润增长率不低于 39%。”依据天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2022 年度审计报告（天职业字[2023]22034 号），公司层面业绩考
核条件未达标，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预
留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此向 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二期、预留授予部分第二期所有激励对象的限制性股票均不得
解除限售，由公司全部回购注销。其中，已获授但尚未解除限售的首次授予部分
第二期限制性股票合计 125 万股；预留部分第二期限制性股票合计 23.5 万股。
（二）回购注销数量及价格
1.激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2.若因公司未满足业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公
司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予
价格加上同期银行定期存款利息之和。
3.根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022 年 5 月 18 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以实施
权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.18603 元（含税）。该
权益分派事项已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕，公司 2021 年限制性股票授予价格
5.477 元/股，根据上述规定，调整后的回购价格为 5.291 元/股。具体内容详见 2022
年 5 月 31 日披露的相关公告。
综上所述，本次拟回购注销的限制性股票数量共计 176.50 万股，占公司目前
总股本的 0.46%，其中：回购 8 名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 28 万股，回购价格为 5.291 元/股；回购 2021 年限制
性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期限制
性股票合计 148.50 万股，回购价格为 5.291 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项拟支付的回购价款为967.72万元，全部为公司自有
资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由383,486,298股变更为381,721,298股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 12,130,854 -1,765,000 10,365,854
无限售条件流通股 371,355,444 0 371,355,444
合计 383,486,298 -1,765,000 381,721,298
注：变动前数据为截止2023年4月20日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性
股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效。本次回
购注销履行了必要的审议程序，我们同意回购注销因个人原因离职的 8 名激励首
次授予对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.00 万股，回购价格为
5.291 元/股。因 2022 年考核年度公司层面业绩考核不达标回购首次授予激励对象
以及预留授予激励对象共 70 名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 148.50 万
股，回购价格 5.291 元/股加上同期银行定期存款利息之和。上述议案的决策程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及
全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象中，8 名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.00 万股，回购价格为 5.291
元/股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留
授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未能达标，首次授予第二个解除限
售期以及预留授予第二个解除限售期解除限售条件均未成就，公司将回购注销首
次授予激励对象以及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
148.50 万股，回购价格 5.291 元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司关于本
次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合
法有效。
七、律师法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定；
2．本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
八、 备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.第六届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见；
4.法律意见书。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
