元成环境股份有限公司
董事会审计委员会工作细则




      二零一八年【】月
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                           第—章        总   则

     第一条 为强化元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制能力，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以
下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《元成环境股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会向董事会报告工作并对董事会负
责。

     第三条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》和本工作细则的规定。

     第四条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

     第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。


                          第二章     人员组成

     第六条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。审计委员
中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任
审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

     第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董
事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。

     第八条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的
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三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

     第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第六至第八条规定补足委员人数。

     第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

     第十一条 董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。


                         第三章    职责权限

     第十二条 审计委员会的主要职责权限：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
     （三）审核公司的财务信息及其披露；
     （四）监督及评估公司的内部控制；
     （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

     第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

     第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

     第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                        第四章    委员会会议

     第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
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委员代为履行职责。

     第十七条 审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。临时
会议由两名以上审计委员会委员提议或审计委员会召集人认为有必要时召开。会
议应尽量采用现场会议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通
讯会议方式。

     第十八条 会议通知于召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，
可以豁免前述通知期。

     董事会办公室负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员
会的工作开展提供相应的协助。

     第十九条 董事会办公室应根据审计委员会的要求，协调公司相关部门和单
位，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

     （一）公司财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司内部控制工作报告；
     （六）公司重大关联交易审计报告；
     （七）其他相关事宜。

     第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

     若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。

     第二十一条        审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席会议并发表意见。

     每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议


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的，应委托其他独立董事委员代为出席。

     委员应至迟于会议表决前提交授权委托书给会议召集人。
     授权委托书应至少包括以下内容：
     （一）委托人的姓名；
     （二）被委托人的姓名；
     （三）委托代理事项；
     （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，
以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；
     （五）委托人签名和签署日期。

     第二十二条        审计委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。

     审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董
事会有权撤销其委员职务。

     第二十三条        会议表决方式为举手表决。

     第二十四条        审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，当事人
应回避。

     第二十五条        审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽
了解其要点和过程情况，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或承办部门
负责人、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会
议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

     第二十六条        审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请
中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。

     第二十七条        审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公
室制作，包括以下内容：

     （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；


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     （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
     （三）列席会议人员的姓名、职务；
     （四）会议议题；
     （五）委员及有关列席人员的发言要点；
     （六）会议记录人姓名。

     出席会议的委员及其他人员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由
公司董事会办公室保存。保管期限不少于十年。

     第二十八条        审计委员会会议通过，应以书面形式报公司董事会。

     第二十九条        出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                              第五章    信息披露

     第三十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

     第三十一条        公司需在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

     第三十二条        审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易
所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。

     第三十三条        审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

     第三十四条        公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。




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                               第六章       附   则

     第三十五条        本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

     第三十六条        本工作细则由董事会负责制订、解释及修订。

     第三十七条        本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。




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                                                           2018 年 12 月 3 日




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