元成股份：独立董事工作细则2018-12-05
元成环境股份有限公司
独立董事工作细则
二零一八年十二月
元成环境股份有限公司 独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，维护公司全体股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《元
成环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事
不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益保护。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的组织或个人影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。独立董事任职期间出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且其中至少包
括一名会计专业人士。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会的，
独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
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确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天的时
间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第七条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，
并应取得独立董事任职资格证书。
公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低
于 30 课时。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》和证券交易所规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
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作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事应继续履行职务至新任独立董事产
生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日
内提名新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的特别职权
第十二条 公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计
净资产的 5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
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第十三条 除履行上述职责外，独立董事还应当对下述公司重大事项发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案；
（八）股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
楚。
第十四条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、
高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董
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事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章 独立董事行使职权的必要条件
第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第五章 年报工作制度和述职报告
第十六条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十七条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第十八条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董
事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积
极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件
应当由当事人签字。
第十九条 年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解
公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
第二十条 年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第二十一条 独立董事发现公司或公司董事、监事、高级管理人员存在涉
嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券
交易所以及其他相关监管机构报告。
第二十二条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包
括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和
提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
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第二十三条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董
事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相
关费用由公司承担。
第二十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）独立董事的基本情况；
（二）独立董事年度履职概况；
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况；
（四）总体评价和建议。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审
议批准。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则经公司股东大会决议通过之日起施行。
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2018 年 12 月 3 日
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