证券代码：603388            证券简称：元成股份          公告编号：2019-014


                         元成环境股份有限公司

                   第三届监事会第一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议监事
会于 2019 年 4 月 2 3 日下午 16 点 30 分在浙江省杭州市庆春东路 2-6 号杭州金
投大厦 15 楼公司会议室召开，并于 2019 年 4 月 13 日以电子邮件、电话的形式
发出会议通知。会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。会议召开符合法律法规、
《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由全体监事参会，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
   一、     审议通过《元成环境股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》，同意
公司 2018 年年度报告及摘要。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   二、     审议通过《元成环境股份有限公司 2018 年度财务决算报告》，同意
公司 2018 年度财务决算报告。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   三、     审议通过《元成环境股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》，同
意公司 2018 年度监事会工作报告。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   四、     审议通过《元成环境股份有限公司关于公司 2018 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的议案》，同意公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本
预案，本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   五、     审议通过《元成环境股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议
案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构和内控审计机构，本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   六、     审议通过《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》，同
意公司严格依据财政部规定，于新修订的会计准则施行日开始正式执行该准则。本
议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   七、     审议通过《元成环境股份有限公司关于 2018 年年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》，同意公司关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   八、     审议通过《元成环境股份有限公司关于 2019 年度对外担保预计授权
的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过
之日起一年内，公司对报表合并体系内的全资子公司和非全资控股子公司融资、授
信、履约等业务提供担保预计，额度不超过 110,000 万人民币，其中公司 2019 年
度对全资子公司担保额度不超过 10,000 万元，对控股非全资子公司（含合并体系
内孙公司）的担保额度不超过 100,000 万元，并授权公司董事长在担保预计额度内
全权办理与担保有关的具体事宜。本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   九、     审议通过《元成环境股份有限公司关于 2019 年度对合并体系内子公
司提供财务资助的授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议
案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内控股非全资子公司提
供包括但不限于股东借款、委托贷款等形式的财务资助，额度最高不超过 60,000
万元，在此额度内可循环使用，并对其收取相应的资金使用费率为 7%（年化利
率），本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十、     审议通过《元成环境股份有限公司关于申请 2019 年度融资额度授权
的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过
之日起一年内，公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资额度不
超过 20 亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信
等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、
信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长
或其指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续、签署相关协议等，本议案
尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十一、   审议通过《元成环境股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易完成
情况及 2019 年度额度预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，
在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司及下属公司（全资子公司）预计
将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属公司发生日常关联交易，
额度不超过 100,000 万元。本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十二、   审议通过《元成环境股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，
同意公司 2018 年度内部控制评价报告。本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十三、   审议通过《元成环境股份有限公司 2019 年第一季度报告及摘要》，
同意公司 2019 年第一季度报告及摘要。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十四、   审议通过《元成环境股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司鉴于首次公开发行股票募集
资金投资项目已基本完成建设并基本达到预定可使用状态，公司决定予以结项，并
且将节余募集资金永久补充流动资金，并提交 2018 年度股东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十五、   审议通过《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》，公司拟申
请在中国境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发 A 股股票的相关资
格、条件的要求，经认真自查，监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文
件规定的上市公司公开增发 A 股股票的规定和要求。本议案尚需提交 2018 年度股
东大会审议。
   议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十六、   审议通过《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》
   监事会逐项审议了《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》的有关内容，具
体如下：
   （1）    本次发行的面值和种类
   本次公开发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （2）    本次发行的发行方式和发行时间
   本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定
价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权
董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （3）    本次发行的发行数量
   本次发行股票数量不超过 4,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 52,000
万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行
的数量上将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士
根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （4）    本次发行的发行对象及认购方式
   本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的自然
人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、
规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （5）    本次发行向原股东配售安排
   本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体 A
股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定
和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购
的投资者发售。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （6）    本次发行价格及定价原则
       本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一
个交易日公司 A 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人
士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。
       表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （7）    本次发行的限售期及上市安排
       本次发行的股份无持有期的限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增
发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
       表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （8）    本次发行募集资金金额及用途
       本次发行募集资金总额不超过 52,000 万元人民币（含本数，未扣除发行费
用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发
行费用后将用于 PPP 项目的投资建设和补充流动资金，具体如下（单位：万元）：
项目名称              实施主体             总投资            拟募资金额
仓颉庙中华上古文化    白水县仓颉文化旅游   80,036.94         37,000.00
园（一期）PPP 项目    发展有限公司（公司
子项一建设项目        控股子公司）
补充流动资金          元成环境股份有限公   15,000.00         15,000.00
                      司
合计                  /                    95,036.94         52,000.00


       表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （9）    本次发行的上市地点
       本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
       表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （10）   本次发行前的滚存未分配利润安排
       本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
       表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （11）   本次发行决议的有效期
       本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
       表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （12）   本次发行未导致公司控制权发生变化
       祝昌人目前直接持有公司 7,146 万股股份，占公司总股本的比例为 34.61%，系
公司控股股东、实际控制人,且通过杭州北嘉投资有限公司间接持有 1159.2 万股股
份，同时杭州北嘉投资有限公司为祝昌人先生的一致行动人，杭州北嘉投资有限公
司共计持有公司 2400 万股股份，假设本次公开增发股份数量达到上限 4,000 万股，
本次公开增发完成后，祝昌人先生仍直接和间接持有公司的股份不低于 33.70%，
且杭州北嘉投资有限公司为其一致行动人，祝昌人先生实际控制的股份不低于
38.73%，仍为公司的实际控制人。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （13）   本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
   公司本次公开增发相关事宜获本公司董事会和监事会审议通过后，尚需获得公
司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大
会审议。
   十七、   审议通过《关于<元成环境股份有限公司公开增发 A 股股票预案>的议
案》
   为实施本次公开增发 A 股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的
要求，并结合公司具体情况，编制了《元成环境股份有限公司公开增发 A 股股票预
案》。本议案尚需提交股东大会审议。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   十八、   审议通过《关于公开增发股票募集资金项目的可行性分析报告的议
案》，为确保本次公开增发 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合
本次发行的实际情况编制了《元成环境股份有限公司关于公开增发股票募集资金项
目的可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   十九、   审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司
编制了《元成环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案
尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   二十、   审议通过《关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的议案》
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄
即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保
证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案尚需提交 2018 年度股
东大会审议。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   二十一、 审议通过《关于制定<元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2019-2021 年）>的议案》
   为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完
善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文
件制定的《元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   二十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开增发 A 股股票具体事宜的议案》
   根据公司本次公开增发 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工
作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
   （1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行
方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
   （2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、
调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数
量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体
认购办法，或者决定终止本次发行事项；
   （3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募
集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务
报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
   （4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务
所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书
等法律文书；
   （5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完
成与本次发行申报相关的所有必要文件；
   （6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监
管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市
场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要
的补充、调整和修改；
   （7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、
报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发
行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股
票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
   （8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
   （9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
   （10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内
有效。公司监事会审议通过上述议案内容。本议案尚需提交 2018 年度股东大会审
议。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   二十三、 审议通过《关于聘请本次公开增发 A 股股票相关中介机构的议案》
   公司拟聘请海通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北
京德恒律师事务所作为公司本次公开增发 A 股股票的中介机构，为本次发行提供相
关服务。本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
   表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。


                                              元成环境股份有限公司监事会
                                                         2019 年 4 月 24 日