锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
        关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
                       法律文件的有效性的说明

    锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 106 名交
易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司 100%股权，并拟向郑永刚、罗
佳、陈国宝、上海仁亚贸易有限公司和上海泱策贸易有限公司发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会
对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如
下：

       一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、因正在筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，鉴于该事项存在重
大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，公司股票自 2020 年 3 月 6 日开市起紧急停牌。

    2、2020 年 3 月 7 日，公司继续停牌，并发布《关于筹划发行股份购买资产
事项的停牌公告》（公告编号：2020-006）。

    3、公司股票停牌后，公司与本次重组相关方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    4、公司股票停牌后，公司确定了拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    5、公司组织相关中介机构对本次重组方案进行初步调查、论证，并与本次
重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
    6、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求
编制了重组预案及本次重组需要的其他法律文件。

    7、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行
了上报。

    8、2020 年 3 月 18 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》。2020 年 3 月 19 日，公司
召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，独立董事发表
了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，尚需取得国家
国防科技工业局对本次重组的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复，并需获
得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重
组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。
   （本页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司董事会关于资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                             锦州吉翔钼业股份有限公司

                                                     董   事   会




                                                          年     月   日