锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

关于资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                     规定》第四条规定的说明

    锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 106 名交
易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”、“标
的资产”）100%股权，并拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海仁亚贸易有限公司和
上海泱策贸易有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司
董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、公司本次购买中天引控 100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦州吉
翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、公司本次重组的拟购买资产为中天引控 100%股权，拟转让股权的中天引
控股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制中天引控生产
经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性。

    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。
    （本页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司董事会关于资产重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                             锦州吉翔钼业股份有限公司

                                                     董   事   会



                                                          年    月   日