中天国富证券有限公司

 关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重
            组方案调整之独立财务顾问核查意见

    2020 年 3 月 19 日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”、“上
市公司”或“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本
次重组相关的议案。

    2020 年 4 月 14 日，吉翔股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整
的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为
本次重大资产重组的独立财务顾问，对吉翔股份调整本次重大资产重组方案事项
进行了核查，核查情况以及核查意见如下：

    （如无特别说明，本核查意见中的简称与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《锦州吉翔钼业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中的简称具有相同含义。）


一、本次重组方案调整情况

    本次重组方案进行了调整，调整前后主要变化情况如下：

     项目                    方案调整前                        方案调整后
发行股   交易对    中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜、李   中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜、李霞
份及支       方    霞等全部 106 名中天引控股东      等全部 105 名中天引控股东
付现金   定价基    第四届董事会第十九次会议决议公   第四届董事会第二十次会议决议公
购买资      准日   告日                             告日

                                           1
  产               本次发行股份募集配套资金的发行       本次发行股份购买资产的发行价格
          发行价   价格为 8.06 元/股，不低于定价基准    为 8.34 元/股，不低于定价基准日前
            格     日前 20 个交易日公司股票交易均       20 个交易日公司股票交易均价（9.27
                   价（8.95 元/股）的 90%               元/股）的 90%
          发行数   拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股      拟向中建鸿舜等 105 名中天引控股
            量     东发行 27,638.88 万股股份            东发行 26,710.96 万股股份
                                                        拟向陈建军等 12 名中天引控股东支
                   拟向陈建军等 12 名中天引控股东
                                                        付现金对价 17,230.54 万元，陈建军
          现金对   支付现金对价 17,230.54 万元，由其
                                                        等 12 名交易对方将在本次交易的现
            价     用于中天智控偿还对标的公司的占
                                                        金对价支付到位后 30 日内实施对中
                   款
                                                        天智控的投资
                   郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策       郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融
          认购方
                   和上海仁亚                           奥、宁波标驰
          定价基   第四届董事会第十九次会议决议公       第四届董事会第二十次会议决议公
           准日    告日                                 告日
                   本次发行股份募集配套资金的发行       本次发行股份募集配套资金的发行
          发行价   价格为 7.16 元/股，不低于定价基准    价格为 7.42 元/股，不低于定价基准
            格     日前 20 个交易日公司股票交易均       日前 20 个交易日公司股票交易均价
                   价（8.95 元/股）的 80%               （9.27 元/股）的 80%
配套募             郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策       郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融
集资金             和上海仁亚拟认购的股份数分别为       奥、宁波标驰拟认购的股份数分别为
                   1,500 万股、1,251.1173 万股、4,250   1,500 万股、4,250 万股、1,251.6442
          发行数   万股、4,600 万股和 4,600 万股，合    万股、4,550 万股和 4,540 万股，合
            量     计不超过本次发行前上市公司总股       计不超过本次发行前上市公司总股
                   本的 30%，且募集配套资金规模不       本的 30%，且募集配套资金规模不超
                   超过发行股份购买资产交易价格的       过发行股份购买资产交易价格的
                   100%                                 100%
          认购的   不超过 116,000 万元，且不超过发      不超过 119,400 万元，且不超过发行
           金额    行股份购买资产交易价格的 100%        股份购买资产交易价格的 100%
注：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计 106 名，交易对方林志萍因个人资
金需要将其持有的标的公司 68,702.00 股股份（持股比例 0.0292%）于 2020 年 4 月 9 日转让
给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，现交易对方共计 105 名。


二、本次重组方案调整是否构成重组方案重大调整的标准

       中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第六条对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明
确：

       “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
                                               2
    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”


三、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

    本次重组方案增加了配套募集资金规模，根据《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整构成重大调整。


四、本次重组方案调整履行的相关程序
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    2020 年 4 月 14 日，吉翔股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整
的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。第四届监事会第十一次
会议审议通过了本次重组方案的调整。吉翔股份独立董事就上述议案及材料进行
了审阅，并发表了独立意见。本次交易调整后的重组方案尚需上市公司股东大会
审议通过。

     五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次
调整交易方案事项已经吉翔股份董事会和监事会审议通过，公司独立董事就上述
审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。本次
交易调整后的重组方案尚需上市公司股东大会审议通过。




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