锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事
       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易的事先认可意见


    锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 105 名交易对方购买其
持有的中天引控科技股份有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），并拟
向郑永刚等 5 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，
认真审阅了公司第四届董事会第二十次会议的相关材料，并基于独立的立场及判
断，发表事前认可意见如下：
    1、本次重组方案构成对重组方案的重大调整，根据《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》，需要重新履行相关程序，因此公司需重新召开董
事会审议本次重组的相关事项。
    2、本次重组方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备
可操作性。
    3、公司根据重组方案调整的内容为本次重组编制的《锦州吉翔钼业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
及摘要、公司与本次重组交易各方签署的附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限
公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产的协
议》等相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要
求。
    4、鉴于本次重组购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露《锦州吉

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翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，我们届时将发表关于本次重组正式方案、标的资产
审计、评估相关事项的独立意见。
    5、独立董事同意将本次重组方案调整的相关事项提交公司董事会审议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》签字页）




独立董事：
             陈乐波              戴建君             杜民




                                                   2020 年 4 月 13 日




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