中天国富证券有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二 O 二 O 年四月
上海证券交易所：
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“上市公司”或“公司”）
于 2020 年 3 月 20 日披露了本次重组预案的相关文件，并于 2020 年 3 月 30 日收
到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函【2020】0286 号，以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为吉翔股份本次重组的独立财务顾问，现就
相关问题进行了认真分析及核查，具体情况如下：
本核查意见所引用财务数据均未经本次重组拟聘请的具备相关业务资质的
会计师事务所审计。如无特别说明，本问询函核查意见中所述的词语或简称与《锦
州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中涉及补充披露的内容已在预案中显示。
1
一、关于交易目的
1．关于本次交易目的。预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买
中天引控 100%股份，标的公司主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列
产品以及时空信息平台的生产及销售，上市公司此前的主营业务为钼产品业务
和影视业务，本次交易属于跨界并购。同时，公司于 2016 年开始布局影视行业，
并在 2018 年年度报告中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的
战略转型，但公司 2019 年业绩预告显示，公司 2019 年预计亏损 1.8 亿元到 2.15
亿元，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提
资产减值损失较上年同期大幅增加，公司跨界从事影视行业，未能有效改善公
司业绩。请公司补充披露：（1）公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主
要考虑；（2）结合公司未来的发展战略及经营计划，具体说明本次交易的目的
及主要考虑，是否存在与前期披露内容不一致的情形；（3）本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施；（4）结合拟采取的相关措施，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制。
请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑
1）钼产品业务市场稳定，增长空间较小
公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、
焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产，同时钼产品
也作为合金铸铁的添加剂使用，因此钼产品的直接需求中约80%来自钢铁业，而
钢铁行业属于传统产业，增长空间有限，对钼产品的需求也相对稳定，从而导致
钼产品的增长空间较小。
2）布局影视行业的原因及现状
中国的影视行业经过多年的建设和发展，已具有相当的规模与基础。影视行
业的改革力度也进一步加大，发展速度进一步加快，整体面貌发生了崭新的变化。
影视行业发展前景较好，公司为了开拓新的盈利增长点，2016年开始布局影视行
2
业，在影视业务方面持续加大投入。
公司影视业务分为电视剧及电影的研发、投资、制作、营销与发行及其他业
务。在综合考虑市场需求及行业经营风险的前提下，公司目前主要经营电视剧业
务。
3）布局军工行业原因
①钼产品业务下游竞争激烈
由于钼市场经历2018年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势，同时下游钢铁市
场竞争激烈，对供应商严重打压，出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司
钼板块业务亏损。
②影视行业发展放缓
政策方面，影视行业在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价
片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策，行业
规范性逐步得到加强。市场方面，伴随消费者审美逐步提升，以及内容多元化需
求的不断增加，产出精品内容、深耕细分领域是整体趋势，在此背景下，平台取
消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了
下游渠道未来发展的方向。在上述背景下，从要素供给端到渠道售卖端，都对影
视内容的生产造成了一定冲击，短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格
体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响。受影视行业整体调整影
响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块营业收入减少，
同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。
③军民融合背景下，涉足军工产业
在钼产品业务、影视业务等原有业务发展不佳的情况下，为了寻找新的盈利
增长点，在国家大力推进军民融合发展的背景下，公司决定涉足军工产业，并发
布收购涉及军品的标的企业的预案公告。本次交易可以使上市公司快速进入军工
行业，有效避免拓展市场周期过长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公
司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
3
（2）结合公司未来的发展战略及经营计划，具体说明本次交易的目的及主要考
虑，是否存在与前期披露内容不一致的情形
公司自2016年起，在影视方面持续加大投入，业务核心管理团队以及组织架
构在逐步成型。核心管理团队成员凭借10多年在影视行业的沉淀和积累，通过自
制拍摄、联合摄制、协作摄制、参投等方式，迅速切入影视内容市场，为公司影
视业务的发展奠定了一定基础，故公司在2018年年度报告中表示“在近几年钼业
稳定发展的基础上，根据公司中长期发展战略，将全面实施向影视文娱行业的战
略转型，大力开拓影视业务的利润增长点，致力成为国内优秀的影视文化类上市
公司”。
但由于受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，
导致公司影视板块2019年度营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影
视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。公司影视业务发展形势堪忧，同时
钼业发展一般，为了增加上市公司的盈利增长点，快速改善上市公司的质量和效
益，公司决定采用外延式扩长的方法，通过并购重组为上市公司导入新的产业。
在国家大力推进军民融合发展的背景下，公司决定涉足军工行业，并于近期发布
了收购涉及军品的标的企业的预案公告，不存在与前期披露内容不一致的情形。
本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买中天引控100%的股份，是经
过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。中天引控所处的行
业具有广阔的市场前景，中天引控在该领域内具有较强的竞争优势，此次并购是
公司实现未来发展战略的重要决策。本次交易将使上市公司业务范围更加丰富，
资本实力大幅提升，盈利能力显著增强，从而实现上市公司“提质增效”的目的。
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施；
1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上
市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并
在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发
4
展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市
公司整体的盈利能力。
在业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面
的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范
治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保
持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公
司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接
受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，
标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、
技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，本次交易整合完成后，上市公司
会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有
助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工
劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公
司的人员相对独立。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2）整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行
整合。如果上市公司不能实现对标的公司的有效管控，形成有效的激励与约束机
制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来风险。为降低整合风险，上市公司
拟采取以下管理控制措施：
5
①建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、
关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司
对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
②将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加
强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、
决策权，提高经营管理水平，防范财务风险。
③健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，向标的公司导
入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上
市公司形成有机整体。
④利用上市公司资本运作平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持
标的公司的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目标，充分发挥标的公司
增长潜力。
（4）结合拟采取的相关措施，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制
本次重组完成后，上市公司作为中天引控的唯一股东，能够通过公司权力机
构对中天引控形成实际控制。上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，
在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。
重组完成后，标的公司董事会设置3名董事席位（其中标的公司推荐1名董事，上
市公司推荐2名董事），同时上市公司向标的公司委派财务总监，上市公司能对
中天引控实施有效控制。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）在钼业、影视业发展不佳的现实情况下，结合对钼业、影视业行业发展
趋势的分析，为了改善上市公司质量，提升上市公司效益，在国家大力推进军民
融合发展的背景下，上市公司决定涉足军工行业，并于近期发布了收购涉及军品
的标的企业的预案公告。该公告的披露不存在与前期披露内容不一致的情形。
2）上市公司已针对本次交易整合风险进行了重大风险提示，并在业务、资
6
产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划及相应的管理控制措施。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司纳入上市
公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治
理的要求对其进行管理，上市公司将能够对中天引控实施有效控制。
二、关于估值及业绩承诺
2．关于估值合理。预案显示，中天引控 100%股权的初步定价为 24 亿元，
较净资产账面价值 9.94 亿元增值约 141.45%。请公司补充披露：（1）结合近期
可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性；（2）公司本
次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进
行风险提示。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性
1）可比交易情况对比
近期国内 A 股上市公司的并购案例中，与中天引控从事相同业务的并购标
的较少。结合中天引控的主营业务，对近期通过中国证监会审核的 A 股上市公
司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的涉及军工行业，且主营业务与中天
引控较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
承诺期首 承诺期平
市净率
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 期市盈率 均市盈率
（倍）
（倍） （倍）
国内较早进入固态存储领域的专业公司，
致力于固态存储产品研发、生产与销售，
其产品在固态存储硬件设计、安全加密和
同有科技 产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛
宏泰科技 20.00 11.32 8.51
（300302） 应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众
多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供
存储解决方案
军品主要从事军用半导体元器件与微波
太阳鸟
亚光电子 电路及组件的研发、设计、生产、销售与 21.43 12.21 5.55
（300123）
服务，其产品属于军工电子范畴，包括半
7
导体分立器件、微波混合集成电路、微波
单片集成电路、微波组件等，主要应用于
航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军
用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领
域，主要客户为国内相关军工院所等；另
外还从事安防及专网通信等工程类业务
等民品业务
主营业务为提供专业数据保护和安全存
储产品、解决方案与服务，包括服务器数
航天发展 据备份与恢复、桌面数据集中备份存储管
壹进制 18.02 11.35 4.68
（000547） 理、个人电脑数据保护、USB 安全存储等
系列产品以及共享灾备服务平台、云灾备
和两地三中心数据灾备等解决方案。
楚江新材 国内最大的碳纤维预制件生产企业及国
天鸟高新 19.67 13.11 5.27
（002171） 内最大的纤维织造军品配套企业
主要从事军工武器装备中光电技术的研
发、集成和生产，主要产品为对移动目标
尤诺卡
师凯科技 （坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击 15.00 11.15 4.75
（300099）
的导弹制导系统，包括移动式制导系统、
手持式制导系统及相关备件及其他等
专业从事射频微波功率放大及滤波、接
收、变频等相关电路模块、组件、设备和
新劲刚
宽普科技 系统的设计、开发、生产和服务，致力于 16.25 13.00 4.23
（300629）
射频微波功率技术在地面固定、车载、机
载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用
光力科技 主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系
常熟亚邦 15.30 11.93 7.45
（300480） 统及训练模拟器的研发、生产和销售
航天长峰 主营业务为集成一体化电源和模块电源
朝阳电源 16.03 13.29 2.08
（600855） 研发、生产和销售业务
主营业务为射频/微波器件、组件、子系统
红相电力
星波通信 等微波混合集成电路产品的研制、生产及 18.02 14.84 6.72
（300427）
相关技术服务
专注于微波天线、有源及无源器件、系统
雷科防务
恒达微波 的设计、开发和生产，并提供微波相关技 15.63 11.94 5.59
（002413）
术服务
专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的
雷科防务
奇维科技 研发、生产、销售和服务，其产品和服务 19.89 12.83 11.57
（002413）
主要应用于国防军工领域
算术平均数 17.75 12.45 6.04
8
中位数 18.02 12.21 5.55
中天引控 18.46 13.09 2.41
注1：承诺期首期市盈率=标的公司100%股权交易预估价格/承诺期第一年归属于母公司所有
者的净利润；
注2：承诺期平均市盈率=标的公司100%股权交易预估价格/承诺期内平均每年归属于母公司
所有者的净利润；
注3：市净率=标的公司100%股权交易预估价格/评估基准日归属于母公司所有者的权益。
如上表所示，本次交易的承诺期首期市盈率及承诺期平均市盈率与可比交易
的算术平均数、中位数相差不大，市净率则低于可比交易的算术平均数、中位数，
本次交易标的资产作价具有合理性。
2）同行业上市公司情况对比
根据上市公司公开资料，选取属于同行业可比A股上市公司的市盈率、市净
率如下表所示：
证券简称 证券代码 市盈率倍数（TTM） 市净率倍数（LF）
北方导航 600435.SH 232 5.41
高德红外 002414.SZ 164 10.24
光电股份 600184.SH 82.6 2.09
中兵红箭 000519.SZ 33.4 1.52
雷科防务 002413.SH 56.8 2.23
平均 - 113.76 4.30
中天引控 18.46 2.41
注1：数据来源：Wind资讯
注2：可比上市公司市盈率、市净率来源于Wind资讯交易日期为2020年4月13日的市盈
率（TTM）、市净率（LF）
注3：中天引控市盈率=中天引控100%股权交易预估价格/2020年承诺净利润
注4：中天引控市净率=中天引控100%股权交易预估价格/评估基准日归属于母公司所有
者的权益
由上表，截至2020年4月13日，可比行业上市公司平均市盈率为113.76倍，
本次交易作价对应标的公司2020年承诺净利润的市盈率为18.46倍，对应标的公
司未来三年承诺平均净利润的市盈率为13.09倍，远低于可比行业上市公司的平
均市盈率水平，本次交易标的资产作价具有合理性。
综上，通过对可比交易、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标的对比分
9
析，本次交易作价具有合理性。
（2）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要
措施，并进行风险提示
截至本核查意见出具日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交
易尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，假设如下：
1）本次交易于2019年9月30日完成；
2）合并对价为重组预案所披露的交易价格240,000.00万元；
3）不考虑其他因素对商誉的影响；
4）标的公司2019年12月31日未经审计的净资产为99,387.93万元，历年通过
收购产生的商誉为45,010.37万元，假定标的公司可辨认净资产公允价值为
54,377.56万元；
5）本次交易不存在或有对价。
基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：
项目 金额（万元）
2019年9月30日合并成本 240,000.00
中天引控2019年9月30日可辨认净资产公允价值 54,377.56
商誉金额 185,622.44
截至2019年9月30日，吉翔股份的商誉账面余额为0万元，本次收购中天引控
100%股权事项将增加公司商誉185,622.44万元，本次交易完成后，上市公司商誉
累计余额为185,622.44万元。
本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：
1）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据中天引控业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺中
天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。如中天引
10
控出现承诺业绩未达标时，业绩承诺方以股份或现金进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺补偿协议》，当出现承诺
业绩未达标时及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不
达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2）上市公司将在保持中天引控资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，
对标的公司的业务等各方面进行整合，保证对标的公司日常经营的知情权，防范
和控制商誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中天引控100%股权，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合中天引控的优势资源，将其
纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，为此，上
市公司将对标的公司的业务等各方面进行整合，防范和控制商誉减值风险。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）通过对可比交易、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标的对比分析，
本次交易作价具有合理性。
2）本次重组将产生较大的商誉，上市公司已进行了相关风险提示。
3．关于业绩承诺可实现性。预案显示，中天引控2020年至2022年承诺业绩
为净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.5亿元，较报告期内净利润增长较快。
请公司结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析
说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）行业竞争格局
1）军品竞争格局
军品是指用以实施和保障作战行动的武器装备。军品是商品，具有商品的一
般属性，但又是一种特殊的商品，即非完全市场化的商品，军品是根据军方用户
11
的特定需要来研制、设计和专门制造的用于战争和国防的产品。军品生产既要按
经济规律运行，又受战争规律的制约，具有一定的特殊性。军品用于国防和战争，
直接关系到国家的安全，其需求和生产规模与政治经济环境密切相关而必须由国
家直接控制，是典型的国家行为，具有国家垄断性；军品的消费对象集中在军队，
各种资源在军队内部的配置实行统一的计划保障，军队成为军品销售的唯一市场；
军品是国家军事需求的具体体现，具有强烈的国家计划特征，是以行政主导而不
是市场主导，实行指令性计划采办，是指令性计划指导下的合同制。该行业的周
期性特点是与国际军事、政治环境结合十分密切，容易受到国际局势波动的影响，
目前该行业处于发展上升阶段。
2）民品竞争格局
中天引控民品业务根据客户的具体要求进行个性化设计、定制，中天引控与
下游主要客户保持长期良好的合作关系。通过长期合作，中天引控对客户需求有
较好的认知，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了顺畅的沟通渠道，
能够及时高效地响应客户的定制化需求，客户单位从自身生产经营需要的角度考
虑，一般不会对供应商进行更换。
中天引控良好的军民产品配套服务能力是持续开展业务的坚实基础。中天引
控在取得客户订单后，会配备专业的技术人员，在整个项目设计及实施阶段进行
全程跟踪，在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时，及时响应客户需
求，完成产品调整的同时，保证产品按期、保质地进行交付。在产品交付后，中
天引控会为客户提供快专业、快捷的售后服务，以保证下游客户持续、稳定、高
效生产。
3）标的公司业务介绍
中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系统及部件、防护材料系列产品
和时空信息平台的研发、生产和销售等。中天引控精确打击弹药系统及部件已经
应用于与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、
通用反坦克导弹、智能微弹和 XFD 产品等，涉及军方和军贸等多个项目；防护
材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大
型客机等防护，防护门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于战争
12
灾难庇护等；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息业
务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务
平台等多种应用。中天引控三大业务板块的主要产品介绍如下：
①精确打击弹药系统及部件产品
精确打击弹药主要由制导系统、控制系统、引战系统和动力系统组成。中天
引控具备精确打击弹药总体设计能力及制导系统、控制系统的研制生产能力，引
战系统及动力系统通过和具有火工品资质的生产单位合作完成。中天引控具体产
品如下：
A 弹药部件
产品名称 产品简介
15G218 精确打击弹药核心部件，用于对目标的探测与识别。
用于高速旋转弹体及消旋导引头（平台）之间的高频信号传输
滑环组件
和制冷气体传输。
B 核心分系统
产品名称 产品简介
适用于导弹、制导炸弹、车载定位定向等捷联惯性控制系统，
MEMS 惯性组合导航系统
用于测量载体三轴姿态、位置、速度。
适用于车载武器系统与无人机系统，为飞行控制系统提供角速
光纤惯性组合导航系统
率、姿态、速度和位置信息，满足用户导航精度要求。
适用于大型无人机等系统，采用先进高精度惯性器件，能进行
激光惯性组合导航系统 自对准和动基座对准，为飞控和火控系统提供精确姿态和定位
信息。
C 雷达系统
产品名称 产品简介
TCQ 雷达 用于对近程目标的探测、识别与跟踪。
②防护材料
产品名称 产品简介
防弹玻璃 由玻璃(或有机玻璃)和优质工程塑料经特殊加工得到的一种复
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合型透明材料，主要用于装甲车辆、特种防护车辆等的防护。
作为地下掩体的防护门具有防护、密闭、屏蔽或密闭、屏蔽的
防护门
复合功能，可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂。
③时空信息平台
产品名称 产品简介
根据时间和网格化的位置信息，对大数据进行动态数据存储、
时空信息系统 分析、计算和可视化呈现，主要解决动态的现象或者动态的物
体的信息处理以及预测的问题。
④其他产品
产品名称 产品简介
主要用于机载武器及相关系统安装轴线与机体基准轴线间角
ZHJB 系统 度偏差的测量和校准，保障机载武器及相关系统工作精确度和
准确性。
为侦测和干扰一体的设备，主要对各类无线通信信号进行侦测
IED 系统
识别，并对正在通信的各种通信设备实施干扰。
中天引控在军品和民品两个领域布局，其中精确打击弹药系统及部件产品业
务主要客户为军工企业、军工科研院所和军贸公司等；防护材料系列业务主要客
户为房地产开发企业、科研院所、医院、军工企业和汽车整车厂等；时空信息平
台系列业务主要客户为招商局、运输管理局、国土资源局等政府机关和事业单位
等。中天引控的各业务板块产品属于定制化属性较强的产品，需要进行定制化设
计，同时中天引控跟客户保持紧密联系，在客户需求发生变化时，及时对产品进
行调整。
（2）历史业绩情况
标的公司 2018 年、2019 年合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 125,609.35 106,290.10
负债总额 26,221.43 27,683.46
股东权益合计 99,387.93 78,595.64
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项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 20,915.09 16,119.22
净利润 5,136.08 4,404.58
（3）现有产能及利用率情况
中天引控军品具备“多品种、定制化”的特点，生产线主要以精密组装、调试
标定及综合测试为主，主要采取“以销定采”的生产模式，根据客户订单，可快速
打造批量总装生产能力。中天引控根据自身产品特点采用柔性化生产管理模式，
产能产量是由工时量、操作技能水平、原材料供应效率、定制化产品复杂程度、
专用仪器设备配置等多种因素共同决定的，在现有的专用仪器设备配置下，通过
调整工时量、提高技能水平、优化供应链体系、提升精细化管理水平等措施，中
天引控的军品产能具有较大的弹性变动空间。
中天引控精确打击弹药系统及部件产品等属于涉及军工资质的军品，时空信
息平台属于软件开发行业。其他产品现有产能及利用率情况如下：
2019 年 2018 年
业务板块 类别 单位 设计生 设计生
产量 利用率 产量 利用率
产能力 产能力
防护材料 防弹玻璃（含军品和民品） 平方米 8,750 3,100 35.43% 8,750 3,920 44.80%
系列（含军
品和民品） 防护门（民品） 套 9,750 5,865 60.15% 9,750 4,930 50.56%
标的公司涉及的军品是技术密集型和资本密集型产业，中天引控凭借其技术
与研发优势、多型谱产品优势、长期积累的客户资源和齐全的军工资质等优势，
在激烈的市场竞争中占据了一席之地。中天引控拥有较为充足的产能，但受军品
周期较长、实现量产较慢的限制，标的公司的军品产能没有得到充分的释放。本
次重组完成后，中天引控将借助上市公司的融资能力，充分利用现有产能，提升
在军工行业的地位。
（4）在手订单情况
截至2020年3月31日，中天引控的在手订单总金额（含税未确认收入）为人
民币12.47亿元，其中，2019年12月签订某机载制导产品合同，合同总金额（含
税）为6.84亿元，将在五年内分批交付。另外，中天引控在海外市场也有所突破，
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2020年3月与某海外军工企业签订了某车载上装系统框架协议，初步约定在三年
内分批交付220套。在产品方面，中天引控15G218、TCQ雷达、ZHJB系统等军
品已经定型并进入或即将进入到量产阶段，为未来业绩的增长奠定了基础。
由于军品的特殊性，产品从预研到定型的周期较长，一般需要3-10年的时间。
国内来看，根据现行的武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才
可向军方销售。国内军方批准产品定型的基本程序包括立项、方案论证、工程研
制、设计定型与生产定型。武器装备的设计在小批量试用过程中一般会经历反复
修改，耗时较长，导致产品从立项到设计定型并实现量产的周期较长。军品的特
殊性决定了军品采购的决策较为谨慎，一经作出，短期内不会轻易更改。因此，
在已定型产品的使用周期内，军方采购一般具有较强的延续性；军方在一定时期
内的采购具有较强的计划性，对已定型产品的采购量一般也会较为平稳。当定型
产品正式装备部队后，就融入了国防体系，为维护整个国防体系的安全及完整性，
军方一般不会轻易更换已使用的该型产品，将保持不低于两个产品储存寿命周期
（以弹药为例，储存寿命周期为12年）的延续性与平稳性。
随着中天引控精准打击弹药系统及部件产品不断进入到定型阶段并正式量
产装备部队，中天引控未来的精确打击弹药系统及部件产品收入将实现稳步增长，
进一步保证了中天引控未来业绩的可实现性。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合中天引控行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率和在手订单等，
中天引控的承诺业绩具有可实现性。
4.关于业绩承诺方案。预案显示，本次交易设置业绩承诺，中建鸿舜、中和
鼎成、杨莉娜等30名交易对方为业绩承诺方。同时，协议约定，若中天引控在
业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年
度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发
当期的业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、
杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；（2）当年实现业绩达到
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承诺90%即不触发补偿义务的原因及合理性；（3）如三年累积实现净利润未达
到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务；
（4）相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分
提示风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等 30 名交易对方作出业绩承诺
的原因及合理性；
中天引控的全部股东人数为 105 名，本次重组吉翔股份拟以发行股份及支付
现金的方式收购上述中天引控股东所持中天引控 100%的股份。考虑到中天引控
成立时间较长，股东从出资类型及出资价格来看分为如下五类：
①第一类：早期以 1 元/股进行现金出资或通过受让获得中天引控股权；
②第二类：以实物资产、无形资产或其他公司股权出资获得中天引控股权；
③第三类：以实物资产、无形资产或其他公司股权出售给中天引控后，再以
获得的部分出售款增资中天引控获得中天引控股权；
④第四类：中天引控董事、监事、高级管理人员和核心人员直接持有或间接
持有中天引控股权；
⑤第五类：除前四类股东外，在中天引控新三板挂牌后通过挂牌交易或认购
定增股份获得中天引控股权。
对于上述前四类股东，第一类股东入股中天引控的成本较低，由其作为业绩
承诺人有利于平衡股东内部之间的利益关系；第二、三类股东将其原有资产注入
中天引控，与中天引控目前的业务（主要为中天引控的防护板块以及时空信息平
台板块等）紧密相关，其中部分自然人股东随原有资产一并进入中天引控后还在
负责该类资产和业务的经营，该类股东作为业绩承诺人有利于平衡股东内部之间
的利益并提升该部分自然人股东工作的积极性；第四类股东作为业绩承诺人有利
于激发前述董事、监事、高级管理人员和核心人员工作的积极性，为进一步完成
承诺业绩提供保障。上述 30 名业绩承诺方的具体情况如下：
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对应标的公
序号 股东姓名/全称 股权数量(股) 类别
司持股比例
1 中建鸿舜 21,297,574.00 9.0647% ②/④
2 中和鼎成 17,256,039.00 7.3445% ①/④
3 杨莉娜 17,182,335.00 7.3132% ①
4 李霞 15,252,500.00 6.4918% ②
5 拓元科技 13,053,353.00 5.5558% ②/④
6 伟良企业 9,310,476.00 3.9627% ②
7 陈建军 5,619,812.00 2.3919% ①
8 钟建兴 3,606,848.00 1.5351% ①
9 肖海平 3,435,093.00 1.4620% ①
10 尚惠玲 3,435,093.00 1.4620% ①
11 钟江柳 3,435,093.00 1.4620% ①
12 付健 3,435,093.00 1.4620% ②
13 王珅 3,435,093.00 1.4620% ①
14 张盛 3,125,935.00 1.3305% ②
15 杨涛 3,125,935.00 1.3305% ②
16 冯翌菲 3,091,584.00 1.3158% ①
17 吴雪红 2,748,074.00 1.1696% ①
18 严茹丹 2,610,671.00 1.1112% ①
19 龚紫富 2,300,000.00 0.9789% ②/④
20 永徽投资 1,382,968.00 0.5886% ④
21 曹平 1,372,663.00 0.5842% ③
22 杨泽樑 1,099,230.00 0.4679% ①
23 张前 847,094.00 0.3605% ②
24 赵凊 759,156.00 0.3231% ②
25 于钟海 687,019.00 0.2924% ①
26 刁青 687,019.00 0.2924% ①
27 唐隆投资 684,600.00 0.2914% 注
28 苑巧玲 343,509.00 0.1462% ①
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29 王朝伟 343,509.00 0.1462% ②
30 陈克莉 206,106.00 0.0877% ③
合计 145,169,474.00 61.7872%
注：唐隆投资系财务投资人，经标的公司与其沟通，自愿参与本次重组的业绩承诺。
基于上述合理性的考虑，前四类股东均参与本次重组的标的公司业绩承诺。
第五类股东是在中天引控发展壮大后作为财务投资者成为中天引控股东，持股成
本相对较高，因此不作为本次重组的业绩承诺方。
（2）中天引控在业绩承诺期内每年实现业绩达到承诺业绩的 90%（不含本数）
即不触发补偿义务的原因和合理性
1）补偿比例的设置符合相关法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。
2）业绩补偿采取一定的弹性系双方市场化谈判结果，符合双方利益
上述业绩补偿比例由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，有
利于避免在标的资产实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程
序，为标的公司在业绩承诺期间各年度的业绩实现情况预留一定的弹性空间，有
利于标的公司根据经营环境的实际情况更加合理的安排研发、生产和经营，避免
短期目标影响其长期的发展计划，最终也有利于上市公司的整体利益。
（3）如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过 90%时，此时业
绩承诺方是否需要履行补偿义务
如标的公司三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过 90%时，
业绩承诺方在承诺期结束后不需要履行补偿义务。主要考虑因素如下：
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1）结合了军工行业的订货特点
中天引控毛利率较高的军品在报告期处于快速增长态势，目前新研发成熟的
军品产品尤其是弹药系统及部件产品类型较多，未来将成为一个重要的销售增长
点，但军品从产品定型到列装的时间难以准确预测，而一旦列装将能获得军方长
期稳定的订单。为了保持标的公司按照既定的战略目标发展，避免在极端环境下
出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的
情形出现，给予标的公司报告期的累积承诺业绩一定的弹性。
2）结合了本次重组超额业绩奖励所要求业绩标准较高的特点
根据预案，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积净利润高于累积承
诺净利润达到 130%（不含本数）以上时，上市公司才需要给予中天引控管理团
队超额奖励，中天引控管理团队要想在承诺期结束后获得超额业绩奖励，实际完
成的累积净利润需达到 7.15 亿元以上。
（4）相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分
提示风险
如前所述，上述安排是上市公司与交易对方根据市场化原则，结合中天引控
的行业特点和发展战略作出的，根本目的是为了保持中天引控的健康和长远发展，
最终保护重组后上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等 30 名交易对方签署了《业绩承
诺补偿协议》，约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度
当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的 90%
（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。因此，
业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过累积承诺净利润数
90%时，业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务，从而存在补偿不
足的风险。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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本次业绩承诺与补偿方案是上市公司与交易对方在市场化原则的基础上自
主协商确定的，方案结合了中天引控的行业特点和发展战略，有利于中天引控的
健康和长远发展，与上市公司和上市公司中小股东的利益是一致的。
三、 关于交易方案设计
5.关于交易对方。预案显示，公司拟向中建鸿舜等 106 名交易对方发行股份，
交易对方中包括较多的有限合伙企业。请公司补充披露：（1）相关有限合伙企
业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到
位、是否存在关联关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）
上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充
披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；
（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁
定期安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否符合
《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认
缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等信息，相应股东是否按规定完成
私募基金备案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共计 105 名，交易对方中存在
16 名有限合伙企业，其中 11 家有限合伙企业系在中国证券投资基金业协会备案
的私募投资基金，其余 5 家为非私募投资基金的有限合伙企业。
1） 交易对方中 11 名私募投资基金的情况
①11 家基金的注册备案情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司股东中有 11 家私募投资基金，
11 家私募投资基金均已按规定完成私募投资基金备案，具体情况如下：
序号 股东名称 基金编号 成立时间 备案时间 基金类型
1 保利科技 SR0078 2016-08-09 2016-12-21 股权投资基金
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2 领中防务 SGV161 2016-12-30 2019-08-01 创业投资基金
3 君盛投资 SJ0767 2015-10-22 2016-05-12 股权投资基金
4 陕投基金 SR6032 2016-11-11 2017-03-21 股权投资基金
5 文泰投资 S69467 2014-11-07 2018-01-30 股权投资基金
6 君元投资 S80395 2015-07-28 2015-10-08 私募证券投资基金
7 领中龙创 SR7363 2016-08-02 2017-04-25 创业投资基金
8 西现服务 SX8344 2016-10-25 2018-11-08 股权投资基金
9 鑫恒投资 SD0204 2015-11-20 2016-01-12 股权投资基金
10 鑫盛投资 S84736 2015-11-17 2016-05-27 股权投资基金
11 虹石一期 SJ4395 2015-12-29 2016-05-31 股权投资基金
②11 家基金的基金管理人基本情况
领中防务及领中龙创为同一基金管理人管理的基金；君盛投资、君元投资、
鑫恒投资、鑫盛投资、虹石一期五家为同一基金管理人管理的基金；陕投基金和
西现服务为有同一家投资人均持有出资份额的基金。基金管理人基本情况如下：
序 管理人编 管理人成立时 管理人登记时
基金名称 管理人名称 管理人类型
号 号 间 间
保利科技防务投资有限 私募股权、创业投资
1 保利科技 P1033469 2016-07-05 2016-09-08
公司 基金管理人
2 领中防务 上海领中资产管理有限 私募股权、创业投资
P1061055 2016-02-02 2017-01-17
3 领中龙创 公司 基金管理人
西安瑞鹏明德基金管理 私募股权、创业投资
4 西现服务 P1068232 2016-10-24 2018-05-29
合伙企业（有限合伙） 基金管理人
陕西投资基金管理有限 私募股权、创业投资
5 陕投基金 P1034063 2015-11-04 2016-09-29
公司 基金管理人
西安凯诺华睿投资管理 私募股权、创业投资
6 文泰投资 P1066294 2014-01-09 2017-12-19
有限公司 基金管理人
7 君盛投资
8 君元投资
宁波丰年荣通投资管理 私募股权、创业投资
9 鑫恒投资 P1015651 2015-03-06 2015-06-11
有限公司 基金管理人
10 鑫盛投资
11 虹石一期
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③交易对方中 11 家私募基金穿透核查尚未完成的说明
交易对方中的 11 家私募基金，因各基金逐层穿透后层级较多，核查工作量
较大，截至本核查意见出具日，该部分内容还在继续尽职调查中，后期将根据项
目进展情况适时披露。
就上述情形，上市公司已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行了风险提示。
2）交易对方中 5 名非私募投资基金的有限合伙企业各层合伙人取得权益的
时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位情况如下：
5 名非私募投资基金的有限合伙企业均只有一层合伙人，各层合伙人“取得
权益时间”以各有限合伙企业的合伙人在工商行政管理部门初次被登记为该有限
合伙的合伙人的时间为准。该层合伙人取得对应有限合伙企业权益的时间、出资
方式、资金来源、认缴出资等情况如下：
①中建鸿舜
序 合伙人姓名/ 合伙人性 出资 出资额（万 认缴出资 取得权益时 资金
号 名称 质 方式 元） 到位情况 间 来源
1 刘建初 有限合伙人 现金 583.100 实缴 2017-1-20 自有资金
2 邹帅 普通合伙人 现金 504.917 实缴 2017-1-20 自有资金
3 袁永良 有限合伙人 现金 101.983 实缴 2017-1-20 自有资金
以上合伙人中，袁永良与邹帅为甥舅关系
②国隆创业
序 合伙人姓名/ 合伙人性 出资 出资额（万 认缴出资到 取得权益 资金
号 名称 质 方式 元） 位情况 时间 来源
1 李德和 有限合伙人 现金 1272.00 实缴 2018-3-21 自有资金
2 张发先 有限合伙人 现金 583.00 实缴 2018-3-21 自有资金
3 于一凡 有限合伙人 现金 530.00 实缴 2018-3-21 自有资金
4 林文东 有限合伙人 现金 530.00 实缴 2018-3-21 自有资金
5 王森梓 有限合伙人 现金 424.00 实缴 2017-1-11 自有资金
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6 吴平忠 有限合伙人 现金 318.00 部分实缴 2018-3-21 自有资金
7 叶又升 有限合伙人 现金 318.00 实缴 2018-3-21 自有资金
8 乔海雯 有限合伙人 现金 275.60 部分实缴 2018-3-21 自有资金
9 吴越峰 有限合伙人 现金 243.80 实缴 2018-3-21 自有资金
10 刘红雯 有限合伙人 现金 222.60 实缴 2018-3-21 自有资金
11 黎卢炳 有限合伙人 现金 212.00 实缴 2018-3-21 自有资金
12 李春学 有限合伙人 现金 180.20 实缴 2018-3-21 自有资金
13 李霞 有限合伙人 现金 106.00 实缴 2018-3-21 自有资金
14 司珂 有限合伙人 现金 106.00 实缴 2018-3-21 自有资金
15 陈泳 有限合伙人 现金 106.00 部分实缴 2018-3-21 自有资金
16 黄俊森 有限合伙人 现金 106.00 实缴 2018-3-21 自有资金
17 林泽嘉 有限合伙人 现金 106.00 实缴 2018-3-21 自有资金
18 周瑜 普通合伙人 现金 50.00 认缴 2018-7-23 自有资金
③尊力投资
序 合伙人姓名 出资 出资额（万 认缴出资到 取得权益 资金
合伙人性质
号 /名称 方式 元） 位情况 时间 来源
1 江兴浩 有限合伙人 现金 2,160.00 部分实缴 2015-5-21 自有资金
2 刘建喜 有限合伙人 现金 240.00 部分实缴 2016-10-11 自有资金
3 张津源 有限合伙人 现金 240.00 部分实缴 2016-10-11 自有资金
4 姜书波 有限合伙人 现金 120.00 部分实缴 2016-10-11 自有资金
5 王奕俊 有限合伙人 现金 120.00 部分实缴 2016-10-11 自有资金
6 陈光伟 普通合伙人 现金 120.00 部分实缴 2015-5-21 自有资金
④永徽投资
序 合伙人姓名/ 出资 出资额 认缴出资 取得权益 资金
合伙人性质
号 名称 方式 （万元） 到位情况 时间 来源
1 李保平 有限合伙人 现金 2,500.00 部分实缴 2019-6-27 自有资金
2 高来升 普通合伙人 现金 1,800.00 认缴 2017-2-20 自有资金
3 周晓明 有限合伙人 现金 1,200.00 部分实缴 2017-2-20 自有资金
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⑤唐隆投资
认缴出
序 合伙人姓名/ 出资 出资额（万 取得权益 资金
合伙人性质 资到位
号 名称 方式 元） 时间 来源
情况
1 高峰 普通合伙人 现金 500.00 实缴 2018-4-11 自有资金
2 张文玉 有限合伙人 现金 350.00 实缴 2018-4-11 自有资金
3 黄曼云 有限合伙人 现金 150.00 实缴 2018-4-11 自有资金
（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，
补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安
排
根据上述有限合伙企业、基金提供的工商登记资料、合伙协议等相关资料，
其存续期限情况如下：
投资标的公 是否专为
序
交易对方 成立日期/存续期限 司之外其他 本次交易
号
企业数量 设立
1 中建鸿舜 2017.01.20-2037.01.10 1 否
2 保利科技 2016.08.09-2023.08.08 2 否
3 领中防务 2016.12.30-无固定期限 1 否
4 国隆创业 2016.07.25-无固定期限 1 否
5 君盛投资 2015.10.22-2035.10.21 10 否
6 陕投基金 2016.11.11-无固定期限 6 否
7 文泰投资 2014.11.07-2021.11.06 4 否
8 君元投资 2015.07.28-2035.07.27 10 否
9 尊力投资 2015.05.21-2022.05.20 1 否
10 永徽投资 2017.02.20-2037.02.19 3 否
11 领中龙创 2016.08.02-2026.08.01 10 否
12 西现服务 2016.10.25-2021.10.24 18 否
13 鑫恒投资 2015.05.20-2035.05.19 3 否
14 鑫盛投资 2015.11.17-2035.11.16 2 否
25
15 唐隆投资 2018.04.11-2038.04.10 1 否
16 虹石一期 2015.12.29-2035.12.28 2 否
如上表所示，上述有限合伙企业、基金的成立日期均早于本次交易停牌前六
个月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交
易设立的有限合伙企业、基金。
（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁
定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至该
企业/该人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如该企
业/该人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，该企业/该人将遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如该企业/该人通过本次交易取得上市公
司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
该企业/该人承诺自持有上市公司的股份登记至该企业/该人证券账户之日起 36
个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行股份购买资产交易对方持续拥有权益的时间及各交易对方的具体
锁定期安排如下：
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
1 中建鸿舜 是 21,297,574.00 份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
26
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
2 中和鼎成 是 17,256,039.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
3 杨莉娜 是 17,182,335.00
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
27
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
4 李霞 是 15,252,500.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至创新投资证券账户
5 创新投资 是 13,740,372.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
6 拓元科技 是 13,053,353.00 会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
28
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
7 伟良企业 是 9,310,476.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至保利科技证券账户
8 保利科技 是 8,931,242.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让
以该等股份取得的上市公司股份自登记至城市投资证券账户
9 城市投资 是 6,870,186.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让
（1）陈建军于 2015 年 6 月 23 日取得中天引控 349.0054 万股
股份，以该部分股份取得的上市公司股份自登记至陈建军证券
账户之日起，遵守以下股份锁定期安排：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
10 陈建军 否 5,619,812.00 或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
29
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
（2）陈建军于 2020 年 3 月 11 日取得中天引控 212.9758 万股
股份，如陈建军在 2021 年 3 月 11 日（包含当日）前取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至陈建军证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让；如陈建军在 2021 年 3 月 11 日（不含当日）后取得上市公
司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登
记至陈建军证券账户之日起，遵守以下锁定期安排：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至唐秋生证券账户之
11 唐秋生 是 4,657,986.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）领中防务于 2019 年 3 月 25 日取得中天引控 343.5093 万
股股份，以该等股份取得的上市公司股份自登记至领中防务证
12 领中防务 否 4,122,112.00
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（2）领中防务于 2019 年 6 月 28 日取得中天引控 68.7019 万股
30
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
股份，如领中防务在 2020 年 6 月 28 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至领中防务证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；如领中防务在 2020 年 6 月 28 日（不含当日）后取得
上市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股
份自登记至领中防务证券账户之日起 12 个月内不以任何方式
进行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
13 钟建兴 是 3,606,848.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至国隆创业证券账户
14 国隆创业 是 3,503,795.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
15 肖海平 是 3,435,093.00
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
31
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
16 尚惠玲 是 3,435,093.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
（1）如钟江柳在 2020 年 4 月 25 日（包含当日）前取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至钟江柳证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让；
（2）如钟江柳在 2020 年 4 月 25 日（不含当日）后取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至钟江柳证券账户之日起遵守如下股份锁定期安排：
17 钟江柳 否 3,435,093.00 ①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
32
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
18 付健 是 3,435,093.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
19 王珅 是 3,435,093.00 份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
33
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至君盛投资证券账户
20 君盛投资 是 3,435,093.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）如陕投基金在 2020 年 7 月 31 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至陕投基金证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；
21 陕投基金 否 3,435,093.00
（2）如陕投基金在 2020 年 7 月 31 日（不含当日）后取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至陕投基金证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进
行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
22 张盛 是 3,125,935.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
23 杨涛 是 3,125,935.00 会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
34
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
24 冯翌菲 是 3,091,584.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
（1）如文泰投资在 2020 年 6 月 28 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至文泰投资证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
25 文泰投资 否 2,863,238.00
行转让；
（2）如文泰投资在 2020 年 6 月 28 日（不含当日）后取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
35
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
自登记至文泰投资证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进
行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
26 吴雪红 是 2,748,074.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
27 严茹丹 是 2,610,671.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
36
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
（1）如龚紫富在 2020 年 7 月 31 日（包含当日）前取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至龚紫富证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让；
（2）如龚紫富在 2020 年 7 月 31 日（不含当日）后取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至龚紫富证券账户之日起，遵守以下股份锁定期安排：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
28 龚紫富 否 2,300,000.00 份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至君元投资证券账户
29 君元投资 是 2,061,056.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至陈岚证券账户之日
30 陈岚 是 1,854,950.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）如天地通达在 2020 年 6 月 28 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至天地通达证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；
31 天地通达 否 1,786,248.00
（2）如天地通达在 2020 年 6 月 28 日（不含当日）后取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至天地通达证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进
行转让。
32 尊力投资 是 1,717,546.00 以该等股份取得的上市公司股份自登记至尊力投资证券账户
37
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）朱冀于 2017 年 9 月 13 日取得中天引控 137.4037 万股股
份，以该等股份取得的上市公司股份自登记至朱冀证券账户之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（2）朱冀于 2019 年 11 月 26 日取得的中天引控 34.3509 万股
股份，如朱冀在 2020 年 11 月 26 日（包含当日）前取得上市
33 朱冀 否 1,717,546.00
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至朱冀证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；
如朱冀在 2020 年 11 月 26 日（不含当日）后取得上市公司本
次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至
朱冀证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）如泰盈康在 2020 年 6 月 28 日（包含当日）前取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至泰盈康证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让；
34 泰盈康 否 1,614,494.00
（2）如泰盈康在 2020 年 6 月 28 日（不含当日）后取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至泰盈康证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转
让。
（1）如博敏电子在 2020 年 11 月 28 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至博敏电子证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；
35 博敏电子 否 1,485,000.00
（2）如博敏电子在 2020 年 11 月 28 日（不含当日）后取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至博敏电子证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进
行转让。
（1）如永徽投资在 2020 年 6 月 28 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至永徽投资证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；
（2）如永徽投资在 2020 年 6 月 28 日（不含当日）后取得上
36 永徽投资 否 1,382,968.00 市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至永徽投资证券账户之日起，遵守以下股份锁定期安
排：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
38
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至刘燕平证券账户之
37 刘燕平 是 1,374,037.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至领中龙创证券账户
38 领中龙创 是 1,374,037.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至李永平证券账户之
39 李永平 是 1,374,037.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至聚弘资产证券账户
40 聚弘资产 是 1,374,037.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至张秀英证券账户之
41 张秀英 是 1,374,037.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）如西现服务在 2020 年 7 月 31 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至西现服务证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；
42 西现服务 否 1,374,037.00
（2）如西现服务在 2020 年 7 月 31 日（不含当日）后取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至西现服务证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进
行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
43 曹平 是 1,372,663.00
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
39
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
44 杨泽樑 是 1,099,230.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至鑫恒投资证券账户
45 鑫恒投资 是 1,030,528.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至王怀英证券账户之
46 王怀英 是 1,030,528.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至李纪良证券账户之
47 李纪良 是 994,803.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
40
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
48 张前 是 847,094.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至江兴开证券账户之
49 江兴开 是 824,422.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至鑫盛投资证券账户
50 鑫盛投资 是 824,422.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至卿焱证券账户之日
51 卿焱 是 787,186.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
52 赵凊 是 759,156.00
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
41
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至阎永江证券账户之
53 阎永江 是 756,407.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至汪嘉证券账户之日
54 汪嘉 是 755,720.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至胥威光证券账户之
55 胥威光 是 741,980.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）孙若平于 2016 年 10 月 19 日以及 2017 年 9 月 13 日合计
取得中天引控 72.8927 万股股份，以该等股份取得的上市公司
股份自登记至孙若平证券账户之日起 12 个月内不以任何方式
进行转让。
（2）孙若平于 2020 年 1 月 14 日取得中天引控 1,374 股股份，
56 孙若平 否 730,301.00 如孙若平在 2021 年 1 月 14 日（包含当日）前取得上市公司本
次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至
孙若平证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；如
孙若平在 2021 年 1 月 14 日（不含当日）后取得上市公司本次
发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至孙
若平证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至章笋证券账户之日
57 章笋 是 707,629.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至李劲松证券账户之
58 李劲松 是 687,019.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
59 于钟海 是 687,019.00
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
42
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
60 刁青 是 687,019.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至薛第许证券账户之
61 薛第许 是 687,019.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至瑞普电气证券账户
62 瑞普电气 是 685,645.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）如唐隆投资在 2020 年 8 月 22 日（包含当日）前取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至唐隆投资证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；
（2）如唐隆投资在 2020 年 8 月 22 日（不含当日）后取得上
63 唐隆投资 否 684,600.00
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至唐隆投资证券账户之日起，遵守以下股份锁定期安
排：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
43
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至何家政证券账户之
64 何家政 是 576,056.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至虹石一期证券账户
65 虹石一期 是 549,615.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至朱昌寿证券账户之
66 朱昌寿 是 480,913.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至王崇国证券账户之
67 王崇国 是 472,669.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至久毅投资证券账户
68 久毅投资 是 406,715.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至丁平心证券账户之
69 丁平心 是 343,509.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
70 苑巧玲 是 343,509.00 务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
44
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至胡佳琦证券账户之
71 胡佳琦 是 343,509.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至仁和智本证券账户
72 仁和智本 是 343,509.00
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
73 王朝伟 是 343,509.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至徐帅杰证券账户之
74 徐帅杰 是 342,300.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至赖健辉证券账户之
75 赖健辉 是 250,762.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）唐开元于 2016 年 10 月 19 日取得中天引控 20.6793 万股
76 唐开元 否 208,854.00
股份，以该等股份取得的上市公司股份自登记至唐开元证券账
45
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（2）唐开元于 2020 年 1 月 14 日取得中天引控 2,061 股股份，
如唐开元在 2021 年 1 月 14 日（包含当日）前取得上市公司本
次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至
唐开元证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；如
唐开元在 2021 年 1 月 14 日（不含当日）后取得上市公司本次
发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至唐
开元证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 20%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
77 陈克莉 是 206,106.00
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 30%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现
净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义
务，则可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的 50%。
（1）如吴永忠在 2020 年 8 月 22 日（包含当日）前取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至吴永忠证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让；
78 吴永忠 否 206,106.00
（2）如吴永忠在 2020 年 8 月 22 日（不含当日）后取得上市
公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自
登记至吴永忠证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转
让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至黄强证券账户之日
79 黄强 是 204,732.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）郭京顺于 2019 年 10 月 18 日取得中天引控 17.1755 万股
80 郭京顺 否 172,442.00
股份，如郭京顺在 2020 年 10 月 18 日（包含当日）前取得上
46
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至郭京顺证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行
转让；如郭京顺在 2020 年 10 月 18 日（不含当日）后取得上
市公司本次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份
自登记至郭京顺证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行
转让。
（2）郭京顺于 2020 年 1 月 14 日取得中天引控 687 股股份，
如郭京顺在 2021 年 1 月 14 日（包含当日）前取得上市公司本
次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至
郭京顺证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；如
郭京顺在 2021 年 1 月 14 日（不含当日）后取得上市公司本次
发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至郭
京顺证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至邓婉芳证券账户之
81 邓婉芳 是 160,762.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至朱良秀证券账户之
82 朱良秀 是 151,144.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至陈学军证券账户之
83 陈学军 是 137,404.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至张文奇证券账户之
84 张文奇 是 137,404.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至罗文中证券账户之
85 罗文中 是 137,403.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至李衍滨证券账户之
86 李衍滨 是 136,717.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至瞿理勇证券账户之
87 瞿理勇 是 96,183.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至王军证券账户之日
88 王军 是 82,442.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至石璐证券账户之日
89 石璐 是 69,389.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（1）年礼战于中天引控在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间取得的中天引控 6.8702 万股股份，以该等股份取得的上市公
90 年礼战 是 137,404.00 司股份自登记至年礼战证券账户之日起 12 个月内不以任何方
式进行转让。
（2）年礼战于 2020 年 4 月 9 日取得中天引控 6.8702 万股股份，
47
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
如年礼战在 2021 年 4 月 9 日（包含当日）前取得上市公司本
次发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至
年礼战证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；如
年礼战在 2021 年 4 月 9 日（不含当日）后取得上市公司本次
发行的股份，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至年
礼战证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至胡敏容证券账户之
91 胡敏容 是 68,702.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至钟玲证券账户之日
92 钟玲 是 68,702.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至孙淑芝证券账户之
93 孙淑芝 是 68,702.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至周晓恩证券账户之
94 周晓恩 是 43,282.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至张秀珍证券账户之
95 张秀珍 是 34,351.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至施慧斌证券账户之
96 施慧斌 是 21,298.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至刘伟证券账户之日
97 刘伟 是 17,862.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至王毅证券账户之日
98 王毅 是 6,870.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至蔡莎丽证券账户之
99 蔡莎丽 是 5,496.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至郎金文证券账户之
100 郎金文 是 4,809.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至肖鸣证券账户之日
101 肖鸣 是 4,122.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至徐世霖证券账户之
102 徐世霖 是 2,061.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至陆青证券账户之日
103 陆青 是 1,374.00
起 12 个月内不以任何方式进行转让。
以该等股份取得的上市公司股份自登记至翁艾嘉证券账户之
104 翁艾嘉 是 1,374.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
48
截至本核查意见
序号 股东名称 出具日，持股时间 持股数量（股） 锁定期安排
是否超过 12 个月
以该等股份取得的上市公司股份自登记至林树佳证券账户之
105 林树佳 是 687.00
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公
众公司监管指引第4号》的相关规定
根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施
步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象
发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。”
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“以私募股权基金、资产管理
计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并
规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接
持股。”
参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资自然人、非“为
本次交易设立的有限责任公司”、上市公司以及已备案私募基金后的具体情况如
下：
是否为私募投资基 还原至最终
序号 交易对方 主体性质 是否登记备案
金或基金管理人 出资人数量
镇江中建鸿舜企业管 3（刘建初、
有限合伙
1 理合伙企业（有限合 否 不适用 邹帅、袁永
企业
伙） 良）
北京中和鼎成投资中 普通合伙
2 否 不适用 591
心（普通合伙） 企业
1 杨莉娜、陈建军、孙若平、唐开元、彭怡、艾华、陈雪、侯立芳、李江华、孙春玲、孙英杰、王拉虎、
吴硕辅、吴晓丹、肖佳、许蓉、杨玑、杨跃宏、袁勇辉、张明、李红、邓良、毕丽霞、窦博雄、韩建政、
刘玉霞、王冬丽、肖云、马一波、杨杰、张青红、赵醒、邹玭、刘永兴、宋工兵、王茜、续小园、周培、
顾其艳、陈之瑶、宫玉霞、汪敏、杨泽樑、郭百钢、任卫峰、张琳、刘廷国、刘晓芸、唐泉泉、田丹、王
渭红、徐碧珂、董子刚、王娟、陈毅军、张志云、冯淑娥、刘涛、王群会。
49
是否为私募投资基 还原至最终
序号 交易对方 主体性质 是否登记备案
金或基金管理人 出资人数量
杨莉娜（系中和鼎成
3 自然人 否 不适用 1
合伙人之一）
4 李霞 自然人 否 不适用 1
西安航天基地创新投 有限责任
5 否 不适用 1
资有限公司2 公司
江苏拓元科技发展有 有限责任
6 否 不适用 1
限公司3 公司
上海伟良企业发展有 有限责任
7 否 不适用 1
限公司4 公司
宁波保利科技防务股 已在中国证券投资
有限合伙
8 权投资中心（有限合 是 基金业协会备案的 1
企业
伙） 私募投资基金
深圳市城市投资发展 有限责任
9 否 不适用 1
（集团）有限公司5 公司
陈建军（系中和鼎成
10 自然人 否 不适用 1
合伙人之一）
11 唐秋生 自然人 否 不适用 1
已在中国证券投资
珠海领中防务股权投 有限合伙
12 是 基金业协会备案的 1
资基金（有限合伙） 企业
私募投资基金
13 钟建兴 自然人 否 不适用 1
深圳市前海国隆创业
有限合伙
14 投资合伙企业（有限 否 不适用 186
企业
合伙）
15 肖海平 自然人 否 不适用 1
16 尚惠玲 自然人 否 不适用 1
17 钟江柳 自然人 否 不适用 1
2 西安航天基地创新投资有限公司除标的公司之外，存在其他对外投资企业，不属于“为本次交易设立的有
限责任公司”。
3 江苏拓元科技发展有限公司除标的公司之外，存在其他对外投资企业，不属于“为本次交易设立的有限责
任公司”。
4 上海伟良企业发展有限公司除标的公司之外，存在其他对外投资企业，不属于“为本次交易设立的有限责
任公司”。
5 深圳市城市投资发展（集团）有限公司除标的公司之外，存在其他对外投资企业，不属于“为本次交易设
立的有限责任公司”。
6 李德和、张发先、于一凡、林文东、王森梓、吴平忠、叶又升、乔海雯、吴越峰、刘红雯、黎卢炳、李
春学、李霞、司珂、陈泳、黄俊森、林泽嘉、周瑜。
50
是否为私募投资基 还原至最终
序号 交易对方 主体性质 是否登记备案
金或基金管理人 出资人数量
18 付健 自然人 否 不适用 1
19 王珅 自然人 否 不适用 1
已在中国证券投资
宁波丰年君盛投资合 有限合伙
20 是 基金业协会备案的 1
伙企业（有限合伙） 企业
私募投资基金
陕西高端装备制造产 已在中国证券投资
有限合伙
21 业投资基金合伙企业 是 基金业协会备案的 1
企业
（有限合伙） 私募投资基金
22 张盛 自然人 否 不适用 1
23 杨涛 自然人 否 不适用 1
24 冯翌菲 自然人 否 不适用 1
西安华睿文泰投资管 已在中国证券投资
有限合伙
25 理合伙企业（有限合 是 基金业协会备案的 1
企业
伙） 私募投资基金
26 吴雪红 自然人 否 不适用 1
27 严茹丹 自然人 否 不适用 1
28 龚紫富 自然人 否 不适用 1
已在中国证券投资
宁波丰年君元投资合 有限合伙
29 是 基金业协会备案的 1
伙企业（有限合伙） 企业
私募投资基金
30 陈岚 自然人 否 不适用 1
深圳天地通达资产管 有限责任
31 否 不适用 1
理有限公司7 公司
6（江兴浩、
刘建喜、张津
上海尊力投资管理中 有限合伙
32 否 不适用 源、姜书波、
心（有限合伙） 企业
王奕俊、陈光
伟）
33 朱冀 自然人 否 不适用 1
深圳泰盈康资产管理 有限责任
34 否 不适用 1
有限公司8 公司
7 深圳天地通达资产管理有限公司除标的公司之外，存在其他对外投资企业，不属于“为本次交易设立的有
限责任公司”。
8 深圳泰盈康资产管理有限公司除标的公司之外，存在其他对外投资企业，不属于“为本次交易设立的有限
责任公司”。
51
是否为私募投资基 还原至最终
序号 交易对方 主体性质 是否登记备案
金或基金管理人 出资人数量
博敏电子股份有限公
35 上市公司 否 不适用 1
司9
宁波梅山保税港区永 3（李保平、
有限合伙
36 徽投资合伙企业（有 否 不适用 高来升、周晓
企业
限合伙） 明）
37 刘燕平 自然人 否 不适用 1
已在中国证券投资
上海领中龙智创业投 有限合伙
38 是 基金业协会备案的 1
资中心（有限合伙） 企业
私募投资基金
39 李永平 自然人 否 不适用 1
珠海聚弘资产管理有 有限责任
40 否 不适用 1（于肖雄）
限公司 公司
41 张秀英 自然人 否 不适用 1
西安现代服务业发展 已在中国证券投资
有限合伙
42 基金合伙企业（有限 是 基金业协会备案的 1
企业
合伙） 私募投资基金
43 曹平 自然人 否 不适用 1
杨泽樑（系中和鼎成
44 自然人 否 不适用 1
合伙人之一）
已在中国证券投资
宁波丰年鑫恒投资合 有限合伙
45 是 基金业协会备案的 1
伙企业（有限合伙） 企业
私募投资基金
46 王怀英 自然人 否 不适用 1
47 李纪良 自然人 否 不适用 1
48 张前 自然人 否 不适用 1
49 江兴开 自然人 否 不适用 1
已在中国证券投资
宁波丰年鑫盛投资合 有限合伙
50 是 基金业协会备案的 1
伙企业（有限合伙） 企业
私募投资基金
51 卿焱 自然人 否 不适用 1
52 赵凊 自然人 否 不适用 1
53 阎永江 自然人 否 不适用 1
9 博敏电子股份有限公司系上海证券交易所上市公司，证券代码：603936。
52
是否为私募投资基 还原至最终
序号 交易对方 主体性质 是否登记备案
金或基金管理人 出资人数量
54 汪嘉 自然人 否 不适用 1
55 胥威光 自然人 否 不适用 1
孙若平（系中和鼎成
56 自然人 否 不适用 1
合伙人之一）
57 章笋 自然人 否 不适用 1
58 李劲松 自然人 否 不适用 1
59 于钟海 自然人 否 不适用 1
60 刁青 自然人 否 不适用 1
61 薛第许 自然人 否 不适用 1
青岛瑞普电气股份有 股份有限
62 否 不适用 1
限公司10 公司
宁波梅山保税港区唐 3（高峰、张
有限合伙
63 隆投资合伙企业（有 否 不适用 文玉、黄曼
企业
限合伙） 云）
64 何家政 自然人 否 不适用 1
宁波梅山保税港区丰 已在中国证券投资
有限合伙
65 年虹石一期投资合伙 是 基金业协会备案的 1
企业
企业（有限合伙） 私募投资基金
66 朱昌寿 自然人 否 不适用 1
67 王崇国 自然人 否 不适用 1
已在中国证券投资
基金业协会登记的
私募投资基金管理
陕西久毅投资管理有 有限责任 人，登记编号：
68 是 1
限公司 公司 P1004429， 非为本
次交易专门设立、
非以持有标的资产
为目的
69 丁平心 自然人 否 不适用 1
70 苑巧玲 自然人 否 不适用 1
71 胡佳琦 自然人 否 不适用 1
10 青岛股份电气股份有限公司除标的公司之外，存在其他对外投资企业，不属于“为本次交易设立的有限
公司”。
53
是否为私募投资基 还原至最终
序号 交易对方 主体性质 是否登记备案
金或基金管理人 出资人数量
已在中国证券投资
基金业协会登记的
私募投资基金管理
上海景行仁和智本投 有限责任 人，登记编号：
72 是 1
资管理有限公司 公司 P1001595， 非为本
次交易专门设立、
非以持有标的资产
为目的
73 王朝伟 自然人 否 不适用 1
74 徐帅杰 自然人 否 不适用 1
75 赖健辉 自然人 否 不适用 1
唐开元（系中和鼎成
76 自然人 否 不适用 1
合伙人之一）
77 陈克莉 自然人 否 不适用 1
78 吴永忠 自然人 否 不适用 1
79 黄强 自然人 否 不适用 1
80 郭京顺 自然人 否 不适用 1
81 邓婉芳 自然人 否 不适用 1
82 朱良秀 自然人 否 不适用 1
83 陈学军 自然人 否 不适用 1
84 张文奇 自然人 否 不适用 1
85 罗文中 自然人 否 不适用 1
86 李衍滨 自然人 否 不适用 1
87 瞿理勇 自然人 否 不适用 1
88 王军 自然人 否 不适用 1
89 石璐 自然人 否 不适用 1
90 年礼战 自然人 否 不适用 1
91 胡敏容 自然人 否 不适用 1
92 钟玲 自然人 否 不适用 1
93 孙淑芝 自然人 否 不适用 1
94 周晓恩 自然人 否 不适用 1
54
是否为私募投资基 还原至最终
序号 交易对方 主体性质 是否登记备案
金或基金管理人 出资人数量
95 张秀珍 自然人 否 不适用 1
96 施慧斌 自然人 否 不适用 1
97 刘伟 自然人 否 不适用 1
98 王毅 自然人 否 不适用 1
99 蔡莎丽 自然人 否 不适用 1
100 郎金文 自然人 否 不适用 1
101 肖鸣 自然人 否 不适用 1
102 徐世霖 自然人 否 不适用 1
103 陆青 自然人 否 不适用 1
104 翁艾嘉 自然人 否 不适用 1
105 林树佳 自然人 否 不适用 1
合计 186 人
注：还原股东总数扣除重复主体，即同时为标的公司股东及标的公司股东中和鼎成的合伙人的杨莉娜、唐
开元、陈建军、杨泽樑、孙若平
基于上表，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资自
然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司以及已备案私募基金的人
数共计为 186 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第九条、《非上市公众
公司监管指引第 4 号》关于发行对象不超过 200 人的相关规定。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了相关有限合伙企业各层
合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位等信息，
相应股东已完成私募基金备案；上述有限合伙企业和基金不是专为本次交易设立，
已说明各交易对方的具体锁定期安排；本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方穿透至最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司以
及已备案私募基金的人数共计为 186 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》
第九条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于发行对象不超过 200 人的相关
规定。
6.关于超额业绩奖励。预案显示，本次交易设置超额业绩奖励安排，若业绩
55
承诺期结束后，中天引控实际完成的累积净利润高于累积承诺利润，则将根据
不同的完成情况对管理团队计提相应比例的业绩奖励。请公司补充披露：（1）
本次设置超额业绩奖励的主要考虑，比例设置是否符合相关规定要求；（2）超
额业绩奖励的会计处理及其对上市公司可能造成的影响；（3）相关管理团队人
员构成的具体认定标准及确认流程；（4）结合相关的认定标准及确认流程，分
析说明公司能否对中天引控实施有效控制。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）本次设置超额业绩奖励的主要考虑，比例设置是否符合相关规定要求
1）业绩奖励设置有利于维持中天引控核心管理团队的稳定性，提高其积极
性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对中天引控核心
管理团队的激励机制，目的在于保障中天引控核心管理团队的稳定性并激发其积
极性，促进中天引控经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规
模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公
司股东权益不受到损害。
2）本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意
见
2020 年 3 月 19 日和 2020 年 4 月 14 日，上市公司第四届董事会第十九次会
议和第二十次会议审议并通过了本次交易方案。此外，上市公司全体独立董事就
董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对
本次交易事项发表了同意的独立意见。
3）设置超额业绩奖励的依据及其合理性
根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额
部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
根据《业绩承诺补偿协议》，各方同意，若业绩承诺期结束后中天引控实际
完成的累积利润高于累积承诺利润，中天引控将按照以下方式对中天引控管理团
队计提业绩奖励：
56
①实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的 130%（不含本数）-150%（含
本数）之间，按超过累积承诺净利润数的 20%计提，且不超过本次交易作价的
20%；
②实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的 150%（不含本数）-180%（含
本数）之间，按超过累积承诺净利润数的 30%计提，且不超过本次交易作价的
20%；
③实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的 180%（不含本数）以上，
按超过累积承诺净利润数的 40%计提，且不超过本次交易作价的 20%。
本次业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的
结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩
奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
（2）超额业绩奖励的会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因
此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工
薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实
现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务
而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩
奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工
薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的
专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司支付给业绩奖励对象。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确
定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金
额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的
最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估
计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
57
和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序
和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的
损益。
本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安
排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
考虑到上市公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提管理
费用，并于业绩承诺期后由标的公司以现金方式一次性支付超额业绩奖励，因此
上市公司确认管理费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产
生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度，超额业绩奖励的支
付不会对上市公司的资金流动性产生重大不利影响。
（3）相关管理团队人员构成的具体认定标准及确认流程
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩奖励应于 2022
年度专项审计/审核结果出具后一次性由标的公司支付给业绩奖励对象。鉴于业
绩奖励实际支付尚需一段时间，业绩承诺期间相关人员的贡献程度无法提前确定，
因此无法在协议签署日就明确奖励对象具体名单。根据标的公司和上市公司确认，
奖励对象包括标的公司高级管理人员、分子公司负责人、生产研发销售核心骨干
以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员。届时由标的公司管理团
队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议，并提
请上市公司批准。
（4）结合相关的认定标准及确认流程，分析说明公司能否对中天引控实施
有效控制
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩奖励应于 2022
年度专项审计/审核结果出具后由标的公司一次性支付给业绩奖励对象。根据标
的公司和上市公司确认，奖励对象包括标的公司高级管理人员、分/子公司负责
人、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人
58
员。届时由标的公司管理团队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等，由
标的公司董事会审议，并提请上市公司批准。
本次重组完成后，上市公司作为中天引控的唯一股东，能够通过公司权力机
构对中天引控形成实际控制。重组完成后，标的公司董事会设置3名董事席位（标
的公司推荐1名董事，上市公司推荐2名董事），同时上市公司向标的公司委派财
务总监，上市公司能对中天引控实施有效控制。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）本次交易设置业绩奖励条款具有合理性，相关条款设置符合《关于并购
重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定；
2）上市公司将按照相应的企业会计准则进行会计处理，不会对上市公司的
未来生产经营产生重大不利影响；
3）上市公司与标的公司已经补充披露了业绩奖励对象的认定标准及确认流
程，上市公司能对中天引控实施有效控制。
7.关于中天智控。预案显示，公司拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付现
金对价 1.72 亿元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款，中天智控系于 2019
年 6 月从分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主体。请公司补
充披露：（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考虑；（2）中天智控的主要
股东、实际控制人、报告期内业务开展情况及主要财务数据，是否存在可能与
中天引控产生竞争的情形；（3）中天智控对标的公司占款的形成原因、规模，
由陈建军等 12 名股东进行偿还的原因及相关偿还进度安排；（4）中天引控是否
还存在其他被股东资金占用的情形。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考虑
中天引控在现有精准打击弹药系统及部件产品、防护材料和时空信息平台板
块已深耕多年，积累了一定的项目经验和客户资源，形成了较为完善和成熟的业
务体系。但是无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块，目前还处于研
59
发阶段，产品技术尚未完全成熟，尚需要大量的投入，故其产生的效益存在不确
定性。
为了充分发挥中天引控现有业务板块的优势，加速做大做强中天引控，同时
鉴于无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块与中天引控现有业务板块
处于不同发展阶段、使用不同的生产工艺和具有不同的产品表现形式，为了使中
天引控主营业务更加专业化、突出化，中天引控通过派生分立形成了中天智控。
（2）中天智控的主要股东、实际控制人、报告期内业务开展情况及主要财务数
据，是否存在可能与中天引控产生竞争的情形
1）主要股东情况
中天智控于 2019 年 6 月由中天引控派生分立而来，分立时的股东和占比情
况与中天引控完全一致，中天智控股权分散，不存在控股股东和实际控制人。
陕投基金、文泰投资、天地通达、泰盈康、永徽投资、西现服务分别是中天
引控和中天智控分立后增资进入的新股东。原股东领中防务在分立后分别对中天
引控和中天智控进行了增资。2019 年 8 月，龚紫富单独对中天引控进行了增资。
中天引控除了增资外，原股东李言、宁晨曦、薛燕波、邹玭、张爱青和林志
萍退出，博敏电子、唐隆投资、郭京顺和吴永忠通过受让股权成为中天引控的新
股东。
综上，截至本核查意见出具日，除上述新增股东外，中天智控和中天引控的
股东无重大差异。
①分立时，中天智控与中天引控的股权结构具体如下表所示：
存续公司 新设公司
原持股数量 持股比例
序号 股东名称 中天引控 中天智控
（股） （%）
（股） （股）
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业
1 31,000,000 21,297,574 9,702,426 9.7024
（有限合伙）
2 北京中和鼎成投资中心（普通合伙） 26,113,760 17,940,639 8,173,121 8.1731
3 杨莉娜 25,010,000 17,182,335 7,827,665 7.8277
60
4 李霞 22,201,000 15,252,500 6,948,500 6.9485
5 西安航天基地创新投资有限公司 20,000,000 13,740,372 6,259,628 6.2596
6 江苏拓元科技发展有限公司 19,000,000 13,053,353 5,946,647 5.9466
7 上海伟良企业发展有限公司 13,552,000 9,310,476 4,241,524 4.2415
宁波保利科技防务股权投资中心
8 13,000,000 8,931,242 4,068,758 4.0688
（有限合伙）
深圳市城市投资发展（集团）有限
9 10,000,000 6,870,186 3,129,814 3.1298
公司
10 唐秋生 6,780,000 4,657,986 2,122,014 2.1220
11 钟建兴 5,250,000 3,606,848 1,643,152 1.6432
深圳市前海国隆创业投资合伙企业
12 5,100,000 3,503,795 1,596,205 1.5962
（有限合伙）
13 陈建军 5,080,000 3,490,054 1,589,946 1.5899
14 肖海平 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
15 尚惠玲 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
16 钟江柳 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
17 付健 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
18 王珅 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
宁波丰年君盛投资合伙企业（有限
19 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
合伙）
20 冯翌菲 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
珠海领中防务股权投资基金（有限
21 5,000,000 3,435,093 1,564,907 1.5649
合伙）
22 张盛 4,550,000 3,125,935 1,424,065 1.4241
23 杨涛 4,550,000 3,125,935 1,424,065 1.4241
24 吴雪红 4,000,000 2,748,074 1,251,926 1.2519
25 严茹丹 3,800,000 2,610,671 1,189,329 1.1893
26 李言 3,100,000 2,129,758 970,242 0.9702
27 何家政 3,000,000 2,061,056 938,944 0.9389
宁波丰年君元投资合伙企业（有限
28 3,000,000 2,061,056 938,944 0.9389
合伙）
29 陈岚 2,700,000 1,854,950 845,050 0.8450
30 上海尊力投资管理中心（有限合伙） 2,500,000 1,717,546 782,454 0.7825
61
31 刘燕平 2,000,000 1,374,037 625,963 0.6260
32 朱冀 2,000,000 1,374,037 625,963 0.6260
上海永柏领中创业投资中心（有限
33 2,000,000 1,374,037 625,963 0.6260
合伙）
34 李永平 2,000,000 1,374,037 625,963 0.6260
35 珠海聚弘资产管理有限公司 2,000,000 1,374,037 625,963 0.6260
36 张秀英 2,000,000 1,374,037 625,963 0.6260
37 曹平 1,998,000 1,372,663 625,337 0.6253
38 杨泽樑 1,600,000 1,099,230 500,770 0.5008
宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限
39 1,500,000 1,030,528 469,472 0.4695
合伙）
40 王怀英 1,500,000 1,030,528 469,472 0.4695
41 李纪良 1,448,000 994,803 453,197 0.4532
42 张前 1,233,000 847,094 385,906 0.3859
43 江兴开 1,200,000 824,422 375,578 0.3756
宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限
44 1,200,000 824,422 375,578 0.3756
合伙）
45 卿焱 1,145,800 787,186 358,614 0.3586
46 赵凊 1,105,000 759,156 345,844 0.3458
47 阎永江 1,101,000 756,407 344,593 0.3446
48 汪嘉 1,100,000 755,720 344,280 0.3443
49 胥威光 1,080,000 741,980 338,020 0.3380
50 孙若平 1,061,000 728,927 332,073 0.3321
51 章笋 1,030,000 707,629 322,371 0.3224
52 李劲松 1,000,000 687,019 312,981 0.3130
53 于钟海 1,000,000 687,019 312,981 0.3130
54 刁青 1,000,000 687,019 312,981 0.3130
55 薛第许 1,000,000 687,019 312,981 0.3130
56 青岛瑞普电气股份有限公司 998,000 685,645 312,355 0.3124
宁波梅山保税港区丰年虹石一期投
57 800,000 549,615 250,385 0.2504
资合伙企业（有限合伙）
58 朱昌寿 700,000 480,913 219,087 0.2191
62
59 王崇国 688,000 472,669 215,331 0.2153
60 陕西久毅投资管理有限公司 592,000 406,715 185,285 0.1853
61 丁平心 500,000 343,509 156,491 0.1565
62 苑巧玲 500,000 343,509 156,491 0.1565
63 胡佳琦 500,000 343,509 156,491 0.1565
上海景行仁和智本投资管理有限公
64 500,000 343,509 156,491 0.1565
司
65 罗文中 500,000 343,509 156,491 0.1565
66 王朝伟 500,000 343,509 156,491 0.1565
67 徐帅杰 498,240 342,300 155,940 0.1559
68 赖健辉 365,000 250,762 114,238 0.1142
69 唐开元 301,000 206,793 94,207 0.0942
70 陈克莉 300,000 206,106 93,894 0.0939
71 黄强 298,000 204,732 93,268 0.0933
72 邹玭 250,000 171,755 78,245 0.0782
73 邓婉芳 234,000 160,762 73,238 0.0732
74 朱良秀 220,000 151,144 68,856 0.0689
75 陈学军 200,000 137,404 62,596 0.0626
76 张文奇 200,000 137,404 62,596 0.0626
77 李衍滨 199,000 136,717 62,283 0.0623
78 瞿理勇 140,000 96,183 43,817 0.0438
79 王军 120,000 82,442 37,558 0.0376
80 石璐 101,000 69,389 31,611 0.0316
81 年礼战 100,000 68,702 31,298 0.0313
82 胡敏容 100,000 68,702 31,298 0.0313
83 林志萍 100,000 68,702 31,298 0.0313
84 钟玲 100,000 68,702 31,298 0.0313
85 孙淑芝 100,000 68,702 31,298 0.0313
86 周晓恩 63,000 43,282 19,718 0.0197
87 张秀珍 50,000 34,351 15,649 0.0156
88 施慧斌 31,000 21,298 9,702 0.0097
63
89 刘伟 26,000 17,862 8,138 0.0081
90 王毅 10,000 6,870 3,130 0.0031
91 蔡莎丽 8,000 5,496 2,504 0.0025
92 郎金文 7,000 4,809 2,191 0.0022
93 肖鸣 6,000 4,122 1,878 0.0019
94 徐世霖 3,000 2,061 939 0.0009
95 薛燕波 3,000 2,061 939 0.0009
96 陆青 2,000 1,374 626 0.0006
97 翁艾嘉 2,000 1,374 626 0.0006
98 宁晨曦 2,000 1,374 626 0.0006
99 林树佳 1,000 687 313 0.0003
100 张爱青 1,000 687 313 0.0003
合计 319,507,800 219,507,800 100,000,000 100.0000
②分立至今，中天引控通过增资和股权转让，股权结构发生了一定的变化。
截至本核查意见出具日，中天引控的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/全称 持股数量（股） 持股比例 备注
镇江中建鸿舜企业管理合伙
1 21,297,574.00 9.06%
企业（有限合伙）
分立时 17,940,639 股，2019 年
北京中和鼎成投资中心（普通 8 月转让给宁波梅山保税港区
2 17,256,039.00 7.34%
合伙） 唐隆投资合伙企业（有限合伙）
684,600 股
3 杨莉娜 17,182,335.00 7.31%
4 李霞 15,252,500.00 6.49%
西安航天基地创新投资有限
5 13,740,372.00 5.85%
公司
6 江苏拓元科技发展有限公司 13,053,353.00 5.56%
7 上海伟良企业发展有限公司 9,310,476.00 3.96%
宁波保利科技防务股权投资
8 8,931,242.00 3.80%
中心（有限合伙）
深圳市城市投资发展（集团）
9 6,870,186.00 2.92%
有限公司
64
序号 股东姓名/全称 持股数量（股） 持股比例 备注
分立时 3,490,054 股，2020 年 3
10 陈建军 5,619,812.00 2.39% 月受让李言 2,129,758 股，原股
东李言退出
11 唐秋生 4,657,986.00 1.98%
珠海领中防务股权投资基金 分立时 3,435,093 股，2019 年 6
12 4,122,112.00 1.75%
（有限合伙） 月增资 687,019 股
13 钟建兴 3,606,848.00 1.54%
深圳市前海国隆创业投资合
14 3,503,795.00 1.49%
伙企业（有限合伙）
15 肖海平 3,435,093.00 1.46%
16 尚惠玲 3,435,093.00 1.46%
17 钟江柳 3,435,093.00 1.46%
18 付健 3,435,093.00 1.46%
19 王珅 3,435,093.00 1.46%
宁波丰年君盛投资合伙企业
20 3,435,093.00 1.46%
（有限合伙）
陕西高端装备制造产业投资 分立时无，2019 年 7 月增资进
21 3,435,093.00 1.46%
基金合伙企业（有限合伙） 来
22 张盛 3,125,935.00 1.33%
23 杨涛 3,125,935.00 1.33%
分立时 3,435,093 股，2019 年
24 冯翌菲 3,091,584.00 1.32%
11 月转让给朱冀 343,509 股
西安华睿文泰投资管理合伙
25 2,863,238.00 1.22%
企业（有限合伙）
26 吴雪红 2,748,074.00 1.17%
27 严茹丹 2,610,671.00 1.11%
分立时无，2019 年 7 月增资进
28 龚紫富 2,300,000.00 0.98%
来
宁波丰年君元投资合伙企业
29 2,061,056.00 0.88%
（有限合伙）
30 陈岚 1,854,950.00 0.79%
深圳天地通达资产管理有限 分立时无，2019 年 6 月增资进
31 1,786,248.00 0.76%
公司 来
65
序号 股东姓名/全称 持股数量（股） 持股比例 备注
上海尊力投资管理中心（有限
32 1,717,546.00 0.73%
合伙）
分立时 1,374,037 股，2019 年
33 朱冀 1,717,546.00 0.73%
11 月受让冯翌菲 343,509 股
深圳泰盈康资产管理有限公 分立时无，2019 年 6 月增资进
34 1,614,494.00 0.69%
司 来
分立时无，2019 年 11 月受让何
35 博敏电子股份有限公司 1,485,000.00 0.63%
家政 1,485,000 股
宁波梅山保税港区永徽投资 分立时无，2019 年 6 月增资进
36 1,382,968.00 0.59%
合伙企业（有限合伙） 来
37 刘燕平 1,374,037.00 0.58%
由分立时的股东上海永柏领中
上海领中龙智创业投资中心
38 1,374,037.00 0.58% 创业投资中心（有限合伙）更
（有限合伙）
名而来
39 李永平 1,374,037.00 0.58%
40 珠海聚弘资产管理有限公司 1,374,037.00 0.58%
41 张秀英 1,374,037.00 0.58%
西安现代服务业发展基金合 分立时无，2019 年 7 月增资进
42 1,374,037.00 0.58%
伙企业（有限合伙） 来
43 曹平 1,372,663.00 0.58%
44 杨泽樑 1,099,230.00 0.47%
宁波丰年鑫恒投资合伙企业
45 1,030,528.00 0.44%
（有限合伙）
46 王怀英 1,030,528.00 0.44%
47 李纪良 994,803.00 0.42%
48 张前 847,094.00 0.36%
49 江兴开 824,422.00 0.35%
宁波丰年鑫盛投资合伙企业
50 824,422.00 0.35%
（有限合伙）
51 卿焱 787,186.00 0.34%
52 赵凊 759,156.00 0.32%
53 阎永江 756,407.00 0.32%
54 汪嘉 755,720.00 0.32%
66
序号 股东姓名/全称 持股数量（股） 持股比例 备注
55 胥威光 741,980.00 0.32%
分立时 728,927 股，2020 年 1
56 孙若平 730,301.00 0.31% 月受让宁晨曦 1,374 股，原股东
宁晨曦退出
57 章笋 707,629.00 0.30%
58 李劲松 687,019.00 0.29%
59 于钟海 687,019.00 0.29%
60 刁青 687,019.00 0.29%
61 薛第许 687,019.00 0.29%
62 青岛瑞普电气股份有限公司 685,645.00 0.29%
宁波梅山保税港区唐隆投资 分立时无，2019 年 8 月受让中
63 684,600.00 0.29%
合伙企业（有限合伙） 和鼎成 684,600 股
分立时 2,061,056 股，2019 年
64 何家政 576,056.00 0.25% 11 月转让给博敏电子 1,485,000
股
宁波梅山保税港区丰年虹石
65 一期投资合伙企业（有限合 549,615.00 0.23%
伙）
66 朱昌寿 480,913.00 0.20%
67 王崇国 472,669.00 0.20%
68 陕西久毅投资管理有限公司 406,715.00 0.17%
69 丁平心 343,509.00 0.15%
70 苑巧玲 343,509.00 0.15%
71 胡佳琦 343,509.00 0.15%
上海景行仁和智本投资管理
72 343,509.00 0.15%
有限公司
73 王朝伟 343,509.00 0.15%
74 徐帅杰 342,300.00 0.15%
75 赖健辉 250,762.00 0.11%
分立时 206,793 股，2020 年 1
76 唐开元 208,854.00 0.09% 月受让薛燕波 2,061 股，原股东
薛燕波退出
77 陈克莉 206,106.00 0.09%
67
序号 股东姓名/全称 持股数量（股） 持股比例 备注
分立时无，2019 年 8 月受让罗
78 吴永忠 206,106.00 0.09%
文中 206,106 股
79 黄强 204,732.00 0.09%
分立时无，2019 年 10 月受让邹
玭 171,755 股，2020 年 1 月受
80 郭京顺 172,442.00 0.07%
让张爱青 687 股，原股东邹玭
和张爱青退出
81 邓婉芳 160,762.00 0.07%
82 朱良秀 151,144.00 0.06%
83 陈学军 137,404.00 0.06%
84 张文奇 137,404.00 0.06%
分立时 343,509 股，2019 年 8
85 罗文中 137,403.00 0.06%
月转让吴永忠 206,106 股
86 李衍滨 136,717.00 0.06%
87 瞿理勇 96,183.00 0.04%
88 王军 82,442.00 0.04%
89 石璐 69,389.00 0.03%
分立时 68,702 股，2020 年 4 月
90 年礼战 137,404.00 0.06% 受让林志萍 68,702 股，原股东
林志萍退出
91 胡敏容 68,702.00 0.03%
92 钟玲 68,702.00 0.03%
93 孙淑芝 68,702.00 0.03%
94 周晓恩 43,282.00 0.02%
95 张秀珍 34,351.00 0.01%
96 施慧斌 21,298.00 0.01%
97 刘伟 17,862.00 0.01%
98 王毅 6,870.00 0.0029%
99 蔡莎丽 5,496.00 0.0023%
100 郎金文 4,809.00 0.0020%
101 肖鸣 4,122.00 0.0018%
102 徐世霖 2,061.00 0.0009%
68
序号 股东姓名/全称 持股数量（股） 持股比例 备注
103 陆青 1,374.00 0.0006%
104 翁艾嘉 1,374.00 0.0006%
105 林树佳 687.00 0.0003%
合计 234,950,897.00 100.00%
③分立至今，中天智控通过增资，股权结构发生了一定的变化。截至本核
查意见出具日，中天智控的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限
1 9,702,426 9.15%
合伙）
2 北京中和鼎成投资中心（普通合伙） 8,173,121 7.71%
3 杨莉娜 7,827,665 7.39%
4 李霞 6,948,500 6.56%
5 西安航天基地创新投资有限公司 6,259,628 5.91%
6 江苏拓元科技发展有限公司 5,946,647 5.61%
7 上海伟良企业发展有限公司 4,241,524 4.00%
宁波保利科技防务股权投资中心（有限
8 4,068,758 3.84%
合伙）
9 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 3,129,814 2.95%
10 唐秋生 2,122,014 2.00%
11 钟建兴 1,643,152 1.55%
深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有
12 1,596,205 1.51%
限合伙）
13 陈建军 1,589,946 1.50%
14 肖海平 1,564,907 1.48%
15 尚惠玲 1,564,907 1.48%
16 钟江柳 1,564,907 1.48%
17 付健 1,564,907 1.48%
18 王珅 1,564,907 1.48%
19 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） 1,564,907 1.48%
20 冯翌菲 1,564,907 1.48%
69
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注
分立时 1,564,907 股，2019
21 珠海领中防务股权投资基金（有限合伙） 1,877,888 1.77%
年 6 月增资 312,981 股
22 张盛 1,424,065 1.34%
23 杨涛 1,424,065 1.34%
24 吴雪红 1,251,926 1.18%
25 严茹丹 1,189,329 1.12%
26 李言 970,242 0.92%
27 何家政 938,944 0.89%
28 宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙） 938,944 0.89%
29 陈岚 845,050 0.80%
30 上海尊力投资管理中心（有限合伙） 782,454 0.74%
31 刘燕平 625,963 0.59%
32 朱冀 625,963 0.59%
后更名为“上海领中龙智创
33 上海永柏领中创业投资中心（有限合伙） 625,963 0.59%
业投资中心（有限合伙）”
34 李永平 625,963 0.59%
35 珠海聚弘资产管理有限公司 625,963 0.59%
36 张秀英 625,963 0.59%
37 曹平 625,337 0.59%
38 杨泽樑 500,770 0.47%
39 宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙） 469,472 0.44%
40 王怀英 469,472 0.44%
41 李纪良 453,197 0.43%
42 张前 385,906 0.36%
43 江兴开 375,578 0.35%
44 宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限合伙） 375,578 0.35%
45 卿焱 358,614 0.34%
46 赵凊 345,844 0.33%
47 阎永江 344,593 0.33%
48 汪嘉 344,280 0.32%
70
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注
49 胥威光 338,020 0.32%
50 孙若平 332,073 0.31%
51 章笋 322,371 0.30%
52 李劲松 312,981 0.30%
53 于钟海 312,981 0.30%
54 刁青 312,981 0.30%
55 薛第许 312,981 0.30%
56 青岛瑞普电气股份有限公司 312,355 0.29%
宁波梅山保税港区丰年虹石一期投资合
57 250,385 0.24%
伙企业（有限合伙）
58 朱昌寿 219,087 0.21%
59 王崇国 215,331 0.20%
60 陕西久毅投资管理有限公司 185,285 0.17%
61 丁平心 156,491 0.15%
62 苑巧玲 156,491 0.15%
63 胡佳琦 156,491 0.15%
64 上海景行仁和智本投资管理有限公司 156,491 0.15%
65 罗文中 156,491 0.15%
66 王朝伟 156,491 0.15%
67 徐帅杰 155,940 0.15%
68 赖健辉 114,238 0.11%
69 唐开元 94,207 0.09%
70 陈克莉 93,894 0.09%
71 黄强 93,268 0.09%
72 邹玭 78,245 0.07%
73 邓婉芳 73,238 0.07%
74 朱良秀 68,856 0.06%
75 陈学军 62,596 0.06%
76 张文奇 62,596 0.06%
77 李衍滨 62,283 0.06%
71
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注
78 瞿理勇 43,817 0.04%
79 王军 37,558 0.04%
80 石璐 31,611 0.03%
81 年礼战 31,298 0.03%
82 胡敏容 31,298 0.03%
83 林志萍 31,298 0.03%
84 钟玲 31,298 0.03%
85 孙淑芝 31,298 0.03%
86 周晓恩 19,718 0.02%
87 张秀珍 15,649 0.01%
88 施慧斌 9,702 0.01%
89 刘伟 8,138 0.01%
90 王毅 3,130 0.00%
91 蔡莎丽 2,504 0.00%
92 郎金文 2,191 0.00%
93 肖鸣 1,878 0.00%
94 徐世霖 939 0.00%
95 薛燕波 939 0.00%
96 陆青 626 0.00%
97 翁艾嘉 626 0.00%
98 宁晨曦 626 0.00%
99 林树佳 313 0.00%
100 张爱青 313 0.00%
陕西高端装备制造产业投资基金合伙企
101 1,564,907 1.48% 2019 年 7 月增资进入
业（有限合伙）
西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限
102 1,304,390 1.23% 2019 年 6 月增资进入
合伙）
103 深圳天地通达资产管理有限公司 813,752 0.77% 2019 年 6 月增资进入
104 深圳泰盈康资产管理有限公司 735,506 0.69% 2019 年 6 月增资进入
宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业
105 630,032 0.59% 2019 年 6 月增资进入
（有限合伙）
72
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注
西安现代服务业发展基金合伙企业（有
106 625,963 0.59% 2019 年 7 月增资进入
限合伙）
合计 105,987,531 100.00%
2）报告期内业务开展情况
中天智控在技术与资本双轮驱动和国家军民融合发展大趋势下，充分发挥自
身优势，通过资本运营与资源整合，形成了“装甲车、无人机、无人车与机器人、
航空装备、防务云平台”五大业务板块：
①装甲车：主要为轮式防雷反伏击装甲车族系列产品；
②无人机：主要包括中小型无人机、大型无人机、高速无人靶机、太阳能无
人机、无人机自组网系统等；
③无人车与机器人：主要包括可变悬挂履带式无人车、单兵便携机器人、组
网机器人、无人车与机器人组网系统等；
④航空装备：主要为通航飞机装备化改造产品；
⑤防务云平台：基于产业互联网 B2B 应用平台，为国内运营较早的军贸大
数据运营平台之一。
3）主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，中天智控（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31
资产总额 56,275.21
负债总额 11,424.51
股东权益合计 44,850.70
项目 2019 年度
营业收入 5,478.00
净利润 -4,070.00
4）是否存在竞争
73
中天智控以打造作战平台战略为驱动，统筹装甲车、无人机、无人车与机器
人、航空装备、防务云等板块，推出有人/无人作战平台产品。中天引控围绕导
引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群，深耕精确打击弹药系统及
部件领域产品。两者从事不同类型的产品开发，掌握各自独立的技术，不存在相
互竞争的情形。此外，由于军工类产品具有较高的技术壁垒、人才壁垒和资金壁
垒，有效的防止了产品拓展存在的潜在竞争。
（3）中天智控对标的公司占款的形成原因、规模，由陈建军等12名股东进行偿
还的原因及相关偿还进度安排
1）占款原因及规模
截至 2020 年 3 月 31 日，中天引控未经审计的财务报表显示存在应收中天智
控非经营性款项 9,447.66 万元，主要是分立前中天引控对中天引控国际控股有限
公司（以下简称“中天国际”）的投资款 5,610.91 万元以及对中天飞龙（北京）智
能科技股份有限公司（以下简称“中天飞龙”）的投资款 559.42 万元，由于分立
后将对中天国际和中天飞龙的投资划分至中天智控，形成中天智控对标的公司相
应的占款；此外中天智控因发展的需要向中天引控借款 3,277.33 万元，主要性质
为日常营运资金。截至本核查意见出具日，上述资金占用情况尚未解除。
2）偿还的原因及进度安排
为尽早解决上述资金占用的不规范情形，中天智控通过借款或股权融资等方
式偿还上述对中天引控的非经营性占款已在推进中，但受到行业整体情况、融资
环境等客观因素的影响，上述资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性。中
天智控承诺在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决上述情形，但仍
存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。公司已于《锦州吉翔钼业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示。
同时由于中天智控的业务技术水平日趋成熟且未来潜力巨大，目前布局和发
展前景良好，作为中天引控的股东，陈建军等 12 名交易对方（包括陈建军、杨
莉娜、李霞、上海伟良企业发展有限公司、钟建兴、尚惠玲、付健、张盛、杨涛、
74
吴雪红、严茹丹和张前）看好中天智控的未来发展，愿以其在本次交易中获得的
现金对价对中天智控进行投资，上市公司拟支付现金对价 17,230.54 万元获得该
等股东持有的部分中天引控股份。陈建军等 12 名交易对方对中天智控的投资将
在本次交易的现金对价支付到位后 30 日内实施。
（4）中天引控是否还存在其他被股东资金占用的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，中天引控不存在其他被股东资金占用的情形。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）上市公司已补充披露中天引控前次分立的原因及主要考虑，根据中天智
控和中天引控各自的主营业务及未来不同的发展路径和方向，中天智控不存在可
能与中天引控产生竞争的情形；
2）中天智控对标的公司的占款主要为分立前的投资款以及分立后的日常营
运借款，本次重组完成后，资金占用将得以清偿，不会形成对上市公司的资金占
用；
3）截至 2020 年 3 月 31 日，中天引控不存在其他被股东资金占用的情形。
8.关于人员稳定。预案显示，中天引控目前培养了一批核心技术人员，对其
快速发展起到了关键性作用。同时，李保平、于东海、刘建初承诺自收购完成
之日起，在标的公司任职时间不少于 5 年。请公司补充披露：（1）中天引控的
人员结构、核心技术人员的构成及占比情况；（2）结合李保平、于东海、刘建
初等在标的公司任职情况等，分析说明后续经营是否对原管理团队存在重大依
赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（3）本次交易后，上市公司拟采取的维
持标的公司核心技术人员稳定性的措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）中天引控的人员结构、核心技术人员的构成及占比情况
1）人员结构
75
截至本核查意见出具日，中天引控（含子公司）员工人数 286 人，员工具体
构成如下：
①员工专业结构
项目 人数 占比
技术人员 61 21.33%
生产人员 156 54.55%
管理人员 44 15.38%
其他人员 25 8.74%
合计 286 100.00%
②员工教育结构
项目 人数 占比
博士 2 0.70%
硕士 15 5.24%
本科 66 23.08%
大专及以下 203 70.98%
合计 286 100.00%
2）核心技术人员
截至本核查意见出具日，中天引控核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 主要职务 加入中天引控时间 现有合同期限
1 于东海 中天引控总经理 2012 年 2021 年
2 卿荣康 中天引控首席专家 2016 年 2021 年
中天引控重庆分公司
3 卿宇 2016 年 2021 年
副总经理、总工程师
中天引控制导与发控
4 吴硕辅 2014 年 2022 年
部部长
中天引控系统总体部
5 焦峰 2019 年 2020 年
副部长
天邦测绘技术总监、
6 邓良 2014 年 2025 年
副总经理
76
7 彭正杰 浙江美盾副总经理 2013 年 2020 年
2018 年 1 月，经实地考察调研、专家评审，西安市科学技术协会认定中天
引控的院士专家工作站为“西安市院士专家工作站”。在 2018 年度西安市科学技
术协会对西安市院士专家工作站常规性考核中，中天引控取得了“优秀”的考核结
果。截至本核查意见出具日，中天引控共有两名入站院士，分别为王兴治院士与
杨绍卿院士。同时，中天引控还与业务相关领域的来自南京理工大学、东南大学
等 20 余位专家签署了顾问合同，进一步提高公司科研水平。
（2）结合李保平、于东海、刘建初等在标的公司任职情况等，分析说明后续经
营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议
1）后续经营对原管理团队不存在重大依赖
中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列
产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。经过多年耕耘，中天引控已经建立
了完善的管理体系和成熟的经营模式，拥有一批经验丰富的技术人员和管理人员
（如董事长李保平、总经理及核心技术人员于东海、防护材料板块业务的刘建初
等），同时具备自主整合资源的能力以及稳定、良好的盈利能力，后续经营对原
管理团队不存在重大依赖，具体说明如下：
①资质壁垒使得标的公司对原经营管理团队不存在重大依赖
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要
通过军方及行业主管部门对从事军工配套业务的许可和认证，每项认证都有相应
的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，中天引控已具备完整的军工
三证，构成了承接军品业务的天然壁垒。此外，标的公司的防护门业务也需要具
备专门的资质而且该等资质的取得条件亦较高，标的公司子公司广西国盾和广东
宏安均已拥有《人民防空工程防护设备定点生产和安装企业资格认定证书》，从
而构成了一定的业务壁垒。
②军品业务的特殊性使得标的公司对原经营管理团队不存在重大依赖
军工企业对供应商的选择极为严格，通常需要实施严格的供应商认证程序，
从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应
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商才能进入合格供应商目录。军品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研
制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长
期的跟踪配合。一旦装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入军工企业装备的
采购清单，在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商。
③中天引控在手订单的获取方式及所拥有的技术使得标的公司对原经营管
理团队不存在重大依赖
截至 2020 年 3 月 31 日，中天引控的主要在手订单获取方式及技术情况如下
表：
签订 合同金额 技术是
客户名称 项目或合同名称 合同来源
主体 （万元） 否自有
中天 业界内具有一定影响力，客户主
G 公司 机载制导产品 68,400.00 是
引控 动寻求合作
中天 参与用户下达的研制任务，通过
C 公司 TCQ 雷达 2,640.00 是
引控 测试及评审后成为供应商
围绕用户需求，联合某军工单位
中天
D 公司 某型防爆系统 2,440.00 完成了某战区组织的阵地实验并 是
引控
通过了专家评审，成为供应商
技术团队参与用户下达的研制任
中天
B 公司 15G218 1,763.00 务，通过测试及评审后成为配套 是
引控
列装产品
广东
湖南通号路桥
宏安 天聚广场 3,900.25 参与招标并中标 是
工程有限公司
丰
广东 佛山招商光华
佛山招商悦府二
宏安 房地产有限公 1,017.92 参与招标并中标 是
期
丰 司
根据客户下达的研制任务，凭借
浙江 自身技术优势进行产品研制，并
H 公司 防弹玻璃总成 2,577.09 是
美盾 通过了客户组织的各项例行试
验，支撑客户中标军方项目
78
交通运输数据清
洗服务、数据建
向大数据平台应用转型的项目，
天邦 陕西合迈数据 库、研发大数据
1,200.00 结合之前项目沉淀下来的优势和 是
测绘 科技有限公司 基础支撑平台、
资源，主动联系客户进行合作
研发大数据可视
化分析平台
由上表，中天引控及其子公司之所以可以获取订单，主要依赖的是自身的专
业技术实力、多年沉淀的业务经验以及已有的业界影响力与口碑，同时辅以多年
经营积累的客户资源等。
综上，中天引控及其子公司开展业务主要依托于其业务资质和业务能力。即
便某些订单的初期接洽可能涉及个人资源牵引，但获得并履行订单无法依靠个人
力量，必须依靠团队协作、依靠专业实力，同时为进一步防止发生泄密等影响中
天引控业务经营的情形发生，中天引控与核心人员已签订了保密协议与竞业禁止
协议。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司，上市公司将保
持中天引控现有经营管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，同时，将通过其
较为完善的经营管控体系，促使标的公司满足上市公司的各类规范要求，确保中
天引控的持续经营发展。核心人员对中天引控的经营有着重要影响，但中天引控
的经营不存在对个别人员的重大依赖。
2）核心人员已签订竞业禁止协议
截至本核查意见出具日，中天引控与公司核心人员签订了竞业禁止协议，主
要内容如下：
相关人员在中天引控任职期间或与中天引控解除或中止劳动关系两年内不
得有下列行为：
①自营或者为他人经营与中天引控同类或类似的营业；
②受聘于（包括正式聘用或以其它方式提供劳务、技术指导、咨询等服务）
与中天引控同类或类似行业的企业；
③直接或间接或帮助他人劝诱中天引控内掌握商业秘密的职工或关键岗位
的职工离开中天引控；
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④直接、间接影响或试图影响中天引控的客户关系，包括原材料、零部件产
品的供应客户和中天引控产品的销售客户，使其向离职职工或者第三方转移。
（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的公司核心技术人员稳定性的措施
1）保持主要经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营仍由原核心经营团队负责，上市公司将不
对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），
并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保经营管理团队的稳定。标的
公司与主要经营人员及多数核心技术人员均订立中长期劳动合同等法律文件，依
法约定各自的权利和义务，保证主要经营人员与核心技术人员与公司建立稳固的
关系。
2）提供合理、良好的薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为
核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现
有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术
人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
3）加强团队建设
标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样
化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强
化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
综上所述，本次交易中，上市公司及标的公司制定了有利于保证核心技术人
员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，
上市公司将最大限度地保证标的公司核心技术人员的稳定性和经营策略的持续
性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已与核心人员签署了竞业禁止协议，
标的公司原管理团队对中天引控的经营有着重要影响，但标的公司后续经营对原
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管理团队不存在重大依赖；上市公司及标的公司制定了有利于保证核心技术人员
稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上
市公司将最大限度地保证标的公司核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，
通过多元化的措施安排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。
四、关于标的公司经营和财务
9.关于标的公司主要业务情况。预案显示，中天引控主要从事精确打击弹药
系列产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。请公司
补充披露：（1）各业务板块的主要客户，标的公司同相关客户间的交易是否具
有可持续性，是否对重点客户存在依赖；（2）结合经营模式、行业地位、拥有
技术及主要竞争对手情况，分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表
意见。
【回复】
（1）各业务板块的主要客户，标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，
是否对重点客户存在依赖
中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列
产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。中天引控精确打击弹药系统及部件
已经应用于与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地
导弹、通用反坦克导弹、智能微弹和 XFD 产品，涉及军方和军贸等多个项目；
防护材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、
大型客机等防护，防护门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于战
争灾难庇护等；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息
业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服
务平台等多种应用。
中天引控在军品和民品两个领域布局，其中精确打击弹药系统及部件产品主
要客户为军工企业、军工科研院所和军贸公司等；防护材料系列业务主要客户为
房地产开发企业、科研院所、医院、军工企业和汽车整车厂等；时空信息平台系
列业务主要客户为招商局、运输管理局、国土资源局等政府机关和事业单位等。
81
中天引控同相关客户间的交易具有可持续性，主要原因包括：
第一，军品业务具有科研周期长、进入门槛较高等特点，军方客户对产品的
质量和性能的稳定性要求较高，且军品需要自主可控、质量稳定、备货及时，否
则会对军备物资的供应产生风险事项。为保证产品质量的稳定性和供应量的可持
续性，军工产品定型之后，一般不轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技
术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术路径依赖，因此一旦能够获取军方
客户订单，供应商将会保持长期稳定的供货。故军工产品销售具有稳定的延续性。
第二，民品业务根据客户的具体要求进行个性化设计、定制。中天引控与下
游主要客户保持长期良好的合作关系。通过长期合作，中天引控对客户需求有较
好的认知，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了顺畅的沟通渠道，
能够及时高效地响应客户的定制化需求，客户单位从自身生产经营需要的角度考
虑，一般不会对供应商进行更换。
第三，中天引控良好的军民产品配套服务能力是持续开展业务的坚实基础。
中天引控在取得客户订单后，会配备专业的技术人员，在整个项目设计及实施阶
段进行全程跟踪，在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时，及时响应
客户需求，完成产品调整的同时，保证产品按期、保质地进行交付。在产品交付
后，中天引控会为客户提供快专业、快捷的售后服务，以保证下游客户持续、稳
定、高效生产。
中天引控最近二年未经审计的合并前五名客户的营业收入具体情况如下：
单位：万元
2019 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 B 公司 2,781.89 13.30%
2 桂林鑫联泰房地产有限公司 1,559.81 7.46%
3 C 公司 1,416.14 6.77%
4 广东九龙盛世房地产开发有限公司 930.10 4.45%
5 桂林市临桂世纪家园房地产开发有限公司 748.84 3.58%
合 计 7,436.78 35.56%
82
2018 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 防务云（深圳）科技有限公司 862.07 5.35%
2 中天飞龙（北京）智能科技股份有限公司 862.07 5.35%
3 B 公司 848.28 5.26%
4 桂林华夏经纬实业有限公司 666.56 4.14%
5 桂林聚豪房地产开发有限公司 637.03 3.95%
合 计 3,876.01 24.05%
中天引控最近二年各业务板块产品未经审计的前五名客户营业收入金额及
占比情况如下：
1）精确打击弹药系统及部件板块
单位：万元
2019 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 B 公司 2,781.89 13.30%
2 C 公司 1,416.14 6.77%
3 E 公司 396.02 1.89%
4 朝阳市加华电子有限公司 30.97 0.15%
5 F 公司 28.32 0.14%
合计 4,653.35 22.25%
2018 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 中天飞龙（北京）智能科技股份有限公司 862.07 5.35%
2 B 公司 848.28 5.26%
3 C 公司 62.07 0.39%
4 A 公司 31.73 0.20%
5 朝阳市加华电子有限公司 15.09 0.09%
合计 1,819.23 11.29%
2）防护材料系列产品板块
83
单位：万元
2019 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 桂林鑫联泰房地产有限公司 1,559.81 7.46%
2 广东九龙盛世房产开发有限公司 930.1 4.45%
3 桂林市临桂世纪家园房地产开发有限公司 748.84 3.58%
4 桂林新城万博房地产开发有限公司 465.22 2.22%
5 桂林万豪房地产开发有限公司 422.69 2.02%
合计 4,126.66 19.73%
2018 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 桂林华夏经纬实业有限公司 666.56 4.14%
2 桂林聚豪房地产开发有限公司 637.03 3.95%
3 中国第一汽车股份有限公司 633.81 3.93%
4 广东星域房地产开发有限公司 579.5 3.60%
5 重庆大江工业有限责任公司 559.27 3.47%
合计 3,076.17 19.08%
3）时空信息平台板块
单位：万元
2019 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 陕西跃谦科技有限公司 386.03 1.85%
2 宝鸡市招商局 178.3 0.85%
3 延长油田股份有限公司志丹采油厂 83.73 0.40%
4 西安合众石油科技有限公司 57.55 0.28%
5 横店集团浙江得邦公共照明有限公司 39.62 0.19%
合计 745.22 3.56%
2018 年度前五名客户
序号 客户 营业收入 占营业收入的比例
1 防务云（深圳）科技有限公司 862.07 5.35%
2 D 公司 452.83 2.81%
84
3 陕西省道路运输管理局 186.04 1.15%
4 宝鸡市招商局 178.3 1.11%
5 方正国际软件（北京）有限公司 126.11 0.78%
合计 1,805.35 11.20%
中天引控最近二年未经审计的前五名客户的销售收入分别为 7,436.78 万元
和 3,876.01 万元，占当期营业收入的比重分别为 35.56%和 24.05%，客户比较分
散。精确打击弹药系统及部件板块产品主要为军品，其中 15G218、TCQ 雷达、
ZHJB 系统等军品已经定型并进入或即将进入到量产阶段；防护材料板块中的防
护门业务具有资质壁垒及一定的地域垄断特征，防弹玻璃具有质量优势，在行业
内具有一定的口碑，业务量有所保证；时空信息板块也在不断开拓新的政府及企
业客户。综上，中天引控同相关客户间的交易具有可持续性，对重点客户不存在
依赖。
（2）结合经营模式、行业地位、拥有技术及主要竞争对手情况，分析说明标的
公司的核心竞争力
1）中天引控的经营模式
中天引控涉及军品，对于军品业务主要依据客户需求进行产品研发，客户定
制化需要在科研阶段即深度介入，积极开展拟定型产品的项目立项、设计、样品
试制等环节，产品需经过严格的检验后方可定型列装，并转而进入小批量或大批
量生产阶段。军品业务通过参与军方组织的项目竞标、直接向军队供货或通过军
贸公司向用户供货的方式进行产品交付。军品业务具有科研周期长、进入门槛较
高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求较高，且军品需要自主可
控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项。为保证产品
质量的稳定性和供应量的可持续性，军工产品定型之后，一般不轻易更换供应商，
并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术路径依
赖，因此一旦能够获取军方客户订单，供应商将保持长期稳定的供货。因此中天
引控深度介入定型项目的全生命周期增强了客户的粘性。
对于民品业务，中天引控以客户需求为核心，按照“以销定产”的模式，根据
订单情况制定生产或服务计划，相关部门严格按照计划组织生产或服务的方式实
85
现盈利。
2）中天引控的行业地位
中天引控掌握多领域的核心科技，被评为陕西省省级重点上市后备企业、西
安市独角兽成长型企业、西安龙门榜 TOP20 企业、2019 世界制造业大会企业成
长之星、中国产学研合作创新示范企业，走出了一条快速崛起之路。
在人才队伍建设方面，中天引控设有院士工作站，拥有入站院士 2 名；在产
品创新研发方面，根据业务类型，分别与国内高等院校、科研院所、军工集团、
军贸公司建立合作关系，高效开展产品研制与技术创新工作，取得了较大的技术
领先优势；在科研条件建设方面，中天引控规划建有微波暗室、环境实验室、仿
真实验室、灵巧弹药实验室和导航实验室等，科研条件持续完善。依托已建立的
科研优势资源，联合西安工业大学共建“兵器导引测试控制技术研究所”，旨在结
合公司发展战略，为产业发展提供技术支撑体系和产品创新平台。
目前中天引控生产的 15G218 应用于军方相关型号的精确打击弹药项目；生
产的 TCQ 雷达用于无人值守领域的装备；研制的惯性导航（MEMS/光纤/激光）
与组合导航（INS/GPS/GLONASS/BDS）产品已用于军方及军贸等多个项目；中
天引控生产的精确打击弹药系统及部件已经应用于与国内军工集团联合研制的
模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹和
XFD 产品，具备较强的竞争优势。
同时，由中天引控子公司研制生产的防护类产品中，防弹玻璃先后应用于外
交礼宾用车整体防弹项目、驻华使馆与领事馆防弹防爆炸门窗项目、国内多个型
号轮式战车和装甲车防护项目和 C919 大型客机等防护；防护门主要用于战争灾
难庇护等，可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂。
军品行业是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专业学科，
具有较高的要求，技术水平和门槛较高。民品行业根据客户的具体要求进行个性
化设计、定制，具有一定的粘性。标的公司紧盯新器件、新技术的发展，紧扣客
户使用需求，产品性能和适用性具有一定的市场地位。
3）中天引控拥有的技术
86
中天引控拥有的技术情况详见本回复“四、关于标的公司经营和财务/11.关于
研发投入/（1）三类技术的具体应用领域”。
4）中天引控主要竞争对手
北方导航（600435）成立于 2000 年 9 月，从事军民两用产品业务以“导航控
制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、
稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；民用产品业务主要涉及专
用车等高新技术产品研发及生产。
高德红外（002414）成立于 2004 年 7 月，领域涵盖红外焦平面探测器芯片、
红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、新型武器系统和传统非致
命性弹药及信息化弹药四大业务板块。
中兵红箭（000519）成立于 1998 年 3 月，主营业务包括大口径炮弹、火箭
弹、导弹、子弹药等在内的智能弹药产品的研发制造业务以及超硬材料、专用汽
车及汽车零部件等民品业务。
雷科防务（002413）成立于 2002 年 12 月，主营业务包括雷达系统业务群、
智能弹药业务群、卫星应用业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产
品研发、制造和销售。
光电股份（600184）成立于 2000 年 8 月，主要业务为防务和光电材料与器
件两大业务板块，防务业务板块主要是以大型武器系统、精确制导导引头、光电
信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。光电材料与器件
板块主要是光学材料(普通光学材料、镧系及环保光学材料、低熔点光学材料、
红外材料、激光材料、微晶玻璃)、光电材料、元器件、饰品玻璃材料、特种材
料、光学辅料等产品的研发、生产和销售。
5） 分析说明标的公司的核心竞争力
中天引控成立于 2012 年，通过多年的发展，已拥有一支经验丰富、科研素
质较强的研发团队。军品和民品业务的协同发展赢得了客户的信任，使得标的公
司具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。技术的先进性及不断优化、升
级能力使得标的公司在细化行业具有一定的竞争优势。具体表现如下：
87
①多型谱产品优势
中天引控强化“科研水平、资源整合、资本运营、持续创新”四个能力建设，
按照“平台牵引、先进技术牵引、市场需求牵引”的原则，以多层次发展、联合研
制发展模式，率先向智能化、信息化、精确化、灵巧化武器弹药大力发展，逐步
形成平台牵引型（有人/无人机载、特种车载、无人车载）弹药体系、特型弹药、
XFD 系列化弹药等型谱，具备显著竞争优势。
②技术与研发优势
中天引控自成立以来重视研发投入与人才培养，形成了一支经验丰富、科研
素质较强的研发团队，拥有入站院士 2 名，并与科研院所、军工集团和军贸公司
等建立长期稳定的合作关系，联合西安工业大学共建“兵器导引测试控制技术研
究所”。
中天引控重视共性技术的研发和培育，逐渐形成了以导引类技术、控制类技
术和网络类技术三个核心技术群。导引类技术以接受目标场景信号为主要目的，
并对信号进行处理发送给控制设备，主要运用在精确打击弹药的末端敏感器和导
引头当中。控制类技术以控制载体为目标，通过运用经典控制理论、现代控制理
论，设计多变量、多回路、非线性的实时动态控制系统，对载体进行控制。网络
类技术是将互联网上分散的资源融为有机整体，实现资源的全面共享和有机协作，
使人们能够透明地使用资源的整体能力并按需获取信息。信息化战争就是以网络
为中心的战争，从平台中心战到网络中心战将是机械化战争到信息化战争的根本
转变。
中天引控规划并研制了多平台、多层次、多目标、智能化制导弹药体系，在
产品科研及生产过程中积累了独有的技术和工艺优势，拥有多项专利技术，在细
分行业中具备一定的领先优势。
③长期积累的客户资源及合作关系
在军品业务领域，经过多年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切
贴合，中天引控积累了一批军工行业的核心客户，并获得合格供应商资格。由于
军工装备的特性，用户高度重视方案论证等核心环节，并在设计定型环节进行大
88
量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计划性、延续性
和路径依赖性。随着“军民融合”政策的不断深入，自主研发的优质企业将借助型
号研制领域的积累实现快速壮大，在未来的市场竞争中占据更多主动权，加快形
成“强者恒强”竞争格局。
在民品业务领域，中天引控与下游主要客户保持长期良好的合作关系，包括
房地产开发企业、科研院所、医院、军工企业、汽车整车厂以及招商局、运输管
理局、国土资源局等政府机关和事业单位。
④齐全的军工资质优势
军品对供应商的要求比较高，有很高的行业壁垒。中天引控已经取得了生产
军工产品的全部资质，具备了生产军品的生产资格和保密资质，拥有核心技术优
势。齐全的资质资格使得中天引控能够与军工客户开展紧密的业务合作，不断推
出新产品新技术，在市场竞争中处于有利地位，不断扩大自身规模和实力。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）中天引控同相关客户间的交易具有可持续性。
2）中天引控不存在向单个客户的销售金额占其营业收入的比例超过 50%的
情况或严重依赖重点客户的情况。
3）根据中天引控经营模式、行业地位、拥有技术及主要竞争对手的情况，
标的公司具有一定的竞争优势。
10．关于业绩波动。预案显示，中天引控2019年实现营业收入2.09亿元，同
比增长29.81%，实现净利润0.51亿元，同比增长15.9%。请公司补充披露：（1）
报告期内中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况；（2）报告期
内业绩增长的原因，是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）报告期内中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况
89
报告期内，中天引控各业务板块产品未经审计的营业收入金额及占比情况如
下：
单位：万元
2019 年 2018 年
业务板块 类别
金额 占比 金额 占比
精确打击 弹药部件（军品） 2,819.05 13.48% 891.21 5.53%
弹药系统 核心分系统（军品） 455.31 2.18% 897.93 5.57%
及部件产 雷达系统（军品） 1,416.14 6.77% 62.07 0.39%
品 小计 4,690.51 22.43% 1,851.21 11.49%
防弹玻璃、防弹面罩等特种防
2,440.26 11.67% 3,932.33 24.40%
防护材料 护材料（军品和民品）
系列 防护门等（民品） 12,596.03 60.22% 8,373.58 51.95%
小计 15,036.29 71.89% 12,305.90 76.35%
时空信息
时空信息平台（民品） 825.98 3.95% 1,932.36 11.99%
平台
其他 - 362.31 1.73% 29.75 0.18%
合计 20,915.09 100.00% 16,119.22 100.00%
（2）报告期内业绩增长的原因，是否具有可持续性
2018年和2019年，中天引控未经审计的营业收入分别为16,119.22万元和
20,915.09万元，增幅为29.75%；未经审计的净利润分别为4,404.58万元和5,136.08
万元，增幅为16.61%。报告期内中天引控业绩有所增长，主要原因为2019年防护
材料系列业务和精确打击弹药系统及部件产品业务增长较快，其中，防护材料系
列业务收入从12,305.90万元增长到15,036.29万元，增幅为22.19%，精确打击弹药
系统及部件产品业务收入从1,851.21万元增长到4,690.51万元，增幅为153.38%。
防护材料系列业务增长较快的原因为中天引控防爆防泄露与战争灾难庇护安全
防护产品稳步增长，在手订单较多，2019年多个防爆防泄露与战争灾难庇护安全
防护产品项目经验收合格后确认收入。精确打击弹药系统及部件产品增长较快的
原因为15G218和TCQ雷达销量大幅增长。15G218销量增长的原因为2018年受军
改影响交货较少，2019年则按订单批量交付；TCQ雷达销量增长的原因为2018
年完成定型并完成小批量交付，2019年转入批量生产阶段并按订单批量交付。
中天引控业绩的可持续性详见本回复“二、关于估值及业绩承诺/3.关于业绩
承诺可实现性”。
90
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中天引控防护材料系列业务稳步增长，精确打击弹药系统及部件产品不断进
入到定型阶段并量产装备部队，中天引控未来的业绩增长具有可持续性。
11.关于研发投入。预案显示，中天引控具有技术优势，逐渐形成了导引类
技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群。请公司补充披露：（1）三类
技术的具体应用领域；（2）报告期内中天引控的研发投入情况，包括但不限于
研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、
研发投入占收入比重等；（3）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，
说明上述研发投入变化的主要原因及合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）三类技术的具体应用领域
军工行业是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专业学科，
具有较高的要求，技术水平和门槛较高。中天引控重视共性技术的研发和培育，
逐渐形成了以导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群。导引类技
术以接受目标场景信号为主要目的，并对信号进行处理发送给控制设备，主要运
用在精确打击弹药的末端敏感器和导引头当中。控制类技术以控制载体为目标，
通过运用经典控制理论、现代控制理论，设计多变量、多回路、非线性的实时动
态控制系统，对载体进行控制。网络类技术是将互联网上分散的资源融为有机整
体，实现资源的全面共享和有机协作，使人们能够透明地使用资源的整体能力并
按需获取信息。信息化战争就是以网络为中心的战争，从平台中心战到网络中心
战将是机械化战争到信息化战争的根本转变。
中天引控规划并研制了多平台、多层次、多目标、智能化制导弹药体系。在
产品科研及生产过程中积累了独有的技术和工艺优势，拥有多项专利技术，在细
分行业中具备领先优势。
中天引控的三大核心技术的产品及应用领域情况如下：
91
技术类别 主要产品 应用场景
毫米波导引头
主要应用于精确制导弹药的导引系统中：
小型双模图像导引头
1.传统类弹药的制导化改造，如炸弹、榴弹炮、
导引类技
激光导引头 迫击炮、火箭弹等；
术
2.新型弹药的研制，如导弹、智能微弹、巡飞
红外导引头
弹等。
地磁导引头
一体化控制器
弹用控制舱 主要应用于精确制导弹药的控制系统中，如传
控制类技 统类弹药的制导化改造及新型弹药的研制；同
MEMS 惯性组合导航系统
术 时也可广泛应用于机载、车载平台的导航与校
光纤惯性组合导航系统 准系统中。
激光惯性组合导航系统
时空信息系统 主要应用于大数据融合、弹药类产品的自组网
系统，如：
网络类技
1.“时空信息/多源异构”数据分析与处理平台；
术 自组网通信 2.巡飞类产品空中自组网通信中继、组网侦察
领域。
（2）报告期内中天引控的研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人
员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重
等
中天引控报告期内研发人员人数、知识结构、受教育程度、研发费用化及资
本化金额与占比、研发投入占收入比重等情况如下：
2019 年度 2018 年度
项目
/2019.12.31 /2018.12.31
研发人员数量（人） 66 75
结构设计及系统控制 33 31
研发人员知识结构（人）
电子信息及其他 33 44
硕士及以上 12 17
研发人员受教育程度（人） 本科 30 32
本科以下 24 26
本期费用化研发费用（万元） 1,784.74 1,673.83
本期资本化研发投入（万元） - -
研发投入合计（万元） 1,784.74 1,673.83
研发投入占营业收入比例 8.53% 10.38%
注：上述中天引控的财务数据未经审计。
92
（3）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，说明上述研发投入变化
的主要原因及合理性
1）中天引控的在研项目情况
多年来，中天引控围绕主业不断开展研发工作，提升技术实力和产品市场竞
争力。截至本核查意见出具日，中天引控在研项目共计 21 项，主要情况如下：
序号 在研项目名称 在研项目进度
1 低成本小型空地弹 完成设计评审
2 某制导导弹 完成原理样机
3 820 项目 完成小批试制
4 ZTS-F70 末敏弹惯导装置 完成原理样机以及相关试验
5 ZTS-F30 弹上导航系统 完成产品总装和验收试验，准备交付
6 四路输出电源 完成原理样机试制以及测试
7 GPS 数据采集系统 完成原理样机试制，并完成外场调试
8 TCQ 性能检测设备 完成原理样机试制，进行相关测试
9 某制导迫弹 完成小批试制
10 某微弹 完成原理样机
11 油气井生产动态监测系统 系统开发阶段
12 招商过程管理信息系统 方案设计阶段
13 道路运输从业资格考试管理系统 系统开发阶段
14 在线地图构件平台 方案设计阶段
15 防核辐射门扇的钢板制造工艺的研发 方案设计阶段
防核辐射抗冲击波的屏蔽防护门的研
16 方案设计阶段
发
17 武警特战防弹胸插板 完成初样研制
18 超薄超轻防弹玻璃的研发 完成小批试制
19 带角度披挂装甲 完成原理样机
20 低温防弹面罩 方案设计阶段
21 新型橡胶支撑体 完成小批试制
2）中天引控同行业可比公司研发投入占营业收入比例情况
93
中天引控与同行业可比公司最近两年研发投入占营业收入比例情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年度 2018 年度
600435 北方导航 - 5.64%
002414 高德红外 - 24.72%
000519 中兵红箭 4.98%
002413 雷科防务 9.25%
600184 光电股份 5.01%
平均 - 9.92%
中天引控 8.53% 10.38%
注1：上述中天引控财务数据未经审计；
注2：可比上市公司尚未披露2019年年报。
由上表可知，2018年中天引控的研发投入占营业收入比重与同行业平均水平
相当。
3）上述研发投入变化的主要原因及合理性
报告期内，中天引控不断加大研发投入，2018 年度和 2019 年度未经审计的
研发投入总额分别为 1,673.83 万元和 1,784.74 万元。2019 年度研发投入占营业
收入的比重较 2018 年略有下降主要系中天引控营业收入的快速增长所致。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）中天引控三类技术的具体应用领域明确、清晰，技术应用领域广泛；
2）中天引控报告期内研发团队结构合理，研发投入不断增长，研发投入变
化具有合理性，研发投入与同行业水平相当。
12.关于资质有效期。预案显示，中天引控持有的《测绘资质证书》已于 2019
年 12 月 31 日到期，同时，多项业务资质有效期即将届满。请公司补充披露：（1）
目前所持有即将到期的相关资质有效期进行续期所需要的程序，是否存在障碍；
（2）如未能续期，对其获取订单及日常生产经营的影响，并进行相应风险提示。
请财务顾问发表意见。
94
【回复】
（1）目前所持有即将到期的相关资质有效期进行续期所需要的程序，是否存在
障碍
截至本核查意见出具日，中天引控及其子公司持有的过期或即将到期的主要
资质如下：
序 持证主
名称 发证机关 登记号/证书编号 有效期限
号 体
中天引 《西安市高新技 西安市科学技
1 XAGQ201710089 2020.08.31
控 术企业证书》 术局
天邦测 国家测绘地理
2 《测绘资质证书》 乙测资字 6111561 2019.12.31
绘 信息局
广东宏 《安全生产许可 广东省住房和 （粤）JZ 安许证字
3 2020.06.22
安丰 证》 城乡建设厅 [2017]051377
《质量管理体系 上海挪亚检测
广东宏
4 认证证书 认证集团有限 NOA1825758 2020.07.09
安丰
(ISO9001:2015)》 公司
《环境管理体系
上海挪亚检测
广东宏 认证证书
5 认证集团有限 NOA1718579 2020.08.02
安丰 （ISO14001:2015
公司
）》
1）《西安市高新技术企业证书》
根据西安市科学技术局发布的《西安市高新技术企业认定管理办法》第十一
条，西安市高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业在期满后可
重新申请认定。 西安市高新技术企业认定管理办法》第十条规定了认定的程序，
主要包括提出认定申请、提交申请材料、专家评审、认定和公示等程序。
中天引控目前与取得《西安市高新技术企业证书》时的生产经营情况相比未
发生重大不利变化，《西安市高新技术企业证书》到期后重新申请认定无法获得
通过的相关风险较小。
2）《测绘资质证书》
天邦测绘持有的《测绘资质证书》载明的到期日为 2019 年 12 月 31 日。
95
根据 2019 年 12 月 5 日公布的《陕西省测绘地理信息局关于延长测绘资质证
书有效期的公告》，陕西省测绘单位取得的测绘资质证书均于 2019 年 12 月 31
日到期，为确保测绘单位依法从事测绘活动，正常开展业务经营，根据《自然资
源部办公厅关于延长测绘资质证书有效期的通知》（自然资办函[2019]2086 号），
该公告发布之日前测绘单位依法取得的乙、丙、丁级测绘资质证书有效期延至
2020 年 12 月 31 日，不再换发新证书。因此，天邦测绘拥有的《测绘资质证书》
实际有效期限为 2020 年 12 月 31 日，不存在过期情形。
3）《安全生产许可证》
中天引控的子公司广东宏安丰持有的《安全生产许可证》将于 2020 年 6 月
22 日到期。
根据《安全生产许可证条例》第九条的规定，安全生产许可证的有效期为 3
年，安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生
产许可证颁发管理机关办理延期手续；企业在安全生产许可证有效期内，严格遵
守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，
经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期
3 年。
根据广东省人民政府门户网站的搜索结果、广东省住房和城乡建设厅网站的
搜索结果以及广东宏安丰出具的说明，自 2017 年 6 月 22 日取得《安全生产许可
证》以来，广东宏安丰严格遵守有关安全生产的法律法规，未出现违法违规的情
形，也未发生过死亡事故。广东宏安丰的《安全生产许可证》获得延期不存在实
质障碍。
此外，由于我国目前处于新型冠状病毒肺炎疫情时期，2020 年 3 月 27 日，
广东省住房和城乡建设厅发布了《广东省住房和城乡建设厅关于在疫情防控期间
到期的企业安全生产许可证和安管人员证书有效期自动顺延至疫情防控结束的
公告》：“根据《住房和城乡建设部办公厅关于加强新冠肺炎疫情防控期间房屋市
政工程开复工质量安全工作的通知》（建办质函〔2020〕106 号）要求，结合我
省实际，我厅决定将疫情防控期间到期的企业安全生产许可证和企业主要负责人、
项目负责人、安全生产管理人员证书有效期自动顺延至疫情防控结束，在此期间
相关证书可用于工程招标投标等相关活动。疫情防控期间指的是，从我省启动重
96
大突发公共卫生事件一级响应的 1 月 23 日起，直到我省取消任何等级响应的日
期为止的时间段。”根据该公告，如至 2020 年 6 月 22 日广东省尚未取消任何等
级的重大突发公共卫生事件响应，广东宏安丰的《安全生产许可证》有效期将自
动顺延。
4）《质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）》
根据中国国家认证认可监督管理委员会发布的《质量管理体系认证规则》，
认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证
审核，并决定是否延续认证证书。认证程序包括提交认证申请书等材料、认证机
构对申请材料进行评审、受理认证申请、签订认证合同、实施审核、形成审核报
告、作出认证决定等。
广东宏安丰目前与取得《质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）》时的生
产经营情况相比未发生重大不利变化，《质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）》
到期后实施再认证审核无法获得通过的相关风险较小。
5）《环境管理体系认证证书》
根据广东宏安丰与上海挪亚检测认证集团有限公司（现已更名为“挪亚检测
认证集团有限公司”）签署的《认证服务合同书》，广东宏安丰取得认证注册资格
后，需要接受定期的监督审核，第三次监督审核可以与再认证一并实施；为确保
广东宏安丰在证书有效期到期前有足够的时间对审核不符合项采取有效的纠正
和纠正措施，再认证审核时间应在证书有效期到期 3 个月之前进行。
根据广东宏安丰出具的说明，《环境管理体系认证证书》有效期内，广东宏
安丰未发生不符合认证审核标准的事项，并计划在有效期到期 3 个月之前申请再
认证，再认证通过审核不存在实质性障碍。
（2）如未能续期，对其获取订单及日常生产经营的影响，并进行相应风险提示
根据中天引控的确认，截至本核查意见出具日，中天引控知悉上述资质续展
的要求，符合上述资质的续展条件，申请续期不存在实质性障碍；未来中天引控
及其子公司将持续确保其符合相关生产经营资质申请及续期所需的资金、人员等
要求，并根据生产经营的实际需要确定相关资质续期的申请计划，保持生产经营
必需的业务资质的有效性。上市公司已进行了相关风险提示。
97
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中天引控已经取得其生产经营所需的主要资质，
目前不存在法律法规规定的相关资质不予续期的情形；在相关法律法规及政策不
发生实质性变化，且标的资产持续符合上述资质续期条件的前提下，标的资产相
关资质的续期不存在实质障碍，上市公司已进行了相关风险提示。
五、其他
13.关于募集配套资金。预案显示，公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海
泱策和上海仁亚等 5 名投资者非公开发行募集配套资金，定价基准日为本次董
事会决议公告日，发行价格 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。请公司补充说明，本次采取定价发行方式募集配套资金，
发行对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请财务
顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象是否符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定
针对本次采取定价发行方式募集配套资金，结合《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》等相关文件对认购对象的要求，公司拟部分调整发行对象，原
发行对象罗佳、上海泱策贸易有限公司和上海仁亚贸易有限公司拟调整为“达孜
县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限
公司”。调整完毕后，公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁
波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司 5 名发行对象非公开
发行股份募集配套资金，本次发行定价基准日变更为公司第四届董事会第二十次
会议决议公告日，发行价格为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。该 5 名发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定对认购对象的要求，具体分析如下：
98
1） 郑永刚先生
根据上市公司公开披露的相关资料，郑永刚先生为吉翔股份的实际控制人，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条对采取定价发行方式的认购对
象的相关规定，即上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人可以作为
上市公司采用定价发行方式进行非公开发行股票的认购对象。
2）陈国宝先生
根据陈国宝先生提供的其投资的相关公司的工商登记信息、主营业务说明、
研发团队情况、章程、与上市公司签署的《战略合作协议》等相关资料，陈国宝
先生能够与本次发行股份及支付现金拟购买的标的公司中天引控形成战略合作，
为本次上市公司董事会拟引入的境内战略投资人。
①战略合作协议的签署情况
2020 年 4 月 14 日，发行人与本次非公开发行认购对象陈国宝先生签署了《战
略合作协议》，战略合作安排事项如下：
A 合作领域：上市公司与陈国宝先生将就拟收购的标的公司业务在石墨烯领
域开发运用、人防业务进行战略性合作。陈国宝先生投资控制的上海今海新材料
科技有限公司（以下简称“金海新材料”）的主营业务是从事石墨烯纳米微片的制
备技术研发、石墨烯大规模生产、石墨烯下游产品应用研发和制备。陈国宝先生
投资控制的上海国宝置业有限公司、上海来亚达置业发展有限公司、上海宏仕置
业发展有限公司主要从事房地产开发。上市公司拟购买的标的公司主要业务包括
精确打击弹药系统及部件产品、安全防护类产品以及正在拓展的后勤保障装备等。
B 合作方式：主要为陈国宝先生控制的公司为上市公司拟购买的标的公司提
供高质量的石墨烯防腐及涂层材料。同时，陈国宝先生同意将目前及未来拓展的
客户渠道资源与标的公司进行共享，协助标的公司拓展在军工安全防护系列产品、
给氧制氧方舱等后勤保障装备的客户市场。标的公司在同等条件下优先选择陈国
宝先生关联方公司作为石墨烯防腐及涂层材料的供应商。同时，陈国宝先生将积
极努力推动标的公司人防板块业务与陈国宝先生及关联方公司未来开发的房地
产项目建立业务合作关系，为标的公司人防板块业务寻找潜在新客户和业务机会。
99
C 合作机制：双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，包括但不限于电
话会议、现场会议、邮件往来。
D 合作期限：基于战略合作的需要，合作期限为长期。
E 持股期限及退出安排：陈国宝先生取得的上市公司股份在取得后十八个月
内不转让，并承诺严格遵守相关法律法规关于股份锁定期的规定。未来将通过符
合证监会、上交所监管规则及要求的方式进行适当的股份减持，并结合上市公司
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
②本次引入战略投资人对发行人的意义
通过本次引入战略投资人，陈国宝先生控制的金海新材料后续能够为中天引
控提供高质量的石墨烯防腐及涂层材料，可进一步提升上市公司拟购买的标的公
司产品的防腐性能，从而使相关产品在国防市场上更具竞争优势；同时陈国宝先
生同意将目前及未来拓展的客户渠道资源与标的公司进行共享，协助标的公司拓
展在军工安全防护系列产品、给氧制氧方舱等后勤保障装备的客户市场。金海新
材料在业务上能与上市公司拟收购的标的公司形成协同效应，同时可以延伸上市
公司的产业链条，增强上市公司的竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术
升级，一定程度上提升上市公司的盈利能力。
因此，本次引入战略投资人将具有较强的战略意义。
战略投资人陈国宝先生控制的今海新材料基本情况如下：金海新材料成立于
2018 年 6 月 21 日，统一社会信用代码为 91310000MA1GURAE97，注册资本 5,000
万元，法定代表人陈国宝。金海新材料坐落于上海市嘉定工业区，主要从事石墨
烯纳米微片的制备技术研发、石墨烯大规模生产、石墨烯下游产品应用研发和制
备，拥有石墨烯纳米微片干粉 3 吨/年以及石墨烯分散液和浆料 20 吨/年（折合成
石墨烯固体含量）的产能。目前金海新材料已成功开发的石墨烯应用产品包括石
墨烯防腐涂料、石墨烯复合钻石纤维用石墨烯粉体等，目前正在提供给合作客户
做研发试产，计划 2020 年进入小规模生产销售阶段。
③陈国宝先生参与发行人经营管理的情况
本次发行完成后，陈国宝先生将依法行使表决权等相关股东权利，合理参与
100
公司治理。同时，根据上市公司业务发展及公司治理需要，陈国宝先生可向上市
公司推荐一名董事或监事。
综上所述，陈国宝先生符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条对
采取定价发行方式的认购对象的相关规定，即董事会拟引入的境内外战略投资人
可以作为上市公司采用定价发行方式进行非公开发行股票的认购对象。
3）三家法人机构认购方
经核查，达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税
港区标驰投资有限公司的公司章程、工商登记资料及该公司出具的情况说明等资
料，上述三家公司为上市公司实际控制人郑永刚先生控制的关联方。上述三家公
司的控股权结构如下：
达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰
投资有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条对采取定价发行
方式的认购对象的相关规定，即上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人可以作为上市公司采用定价发行方式进行非公开发行股票的认购对象。
综上所述，上述 5 名发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等
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相关规定对认购对象的要求。
截至本核查意见出具日，宁波炬泰持有上市公司 17,384.01 万股股票，占上
市公司总股本的 31.80%，为上市公司控股股东，郑永刚为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，郑永刚及其控制的宁波炬泰、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰
持有的上市公司股份比例将变更为 29.98%，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次采取定价发行方式募集配套资金，发
行对象调整完毕后，公司将向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波
融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司5名发行对象发行股份。
该5名发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对认购对
象的要求。
14.关于过渡期损益。预案显示，过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少
的净资产，除根据协议约定调整交易价格外，由交易对方向标的公司以现金方
式补足相应金额。请公司补充披露：（1）协议中关于交易价格调整的相关约定，
设置相关约定的主要考虑；（2）后续如进行调整的相关会计处理，是否可能构
成或有对价。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）协议中关于交易价格调整的相关约定，设置相关约定的主要考虑
上市公司与中天引控全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中关于交易价格调整和过渡期损益的相关约定为：
“2.2 本次交易价格以标的资产截至 2019 年 12 月 31 日的全部资产的评估价
值作为定价依据。本协议各方经协商初步确定本次交易价格为 24 亿元，标的资
产最终交易价格将以甲方聘请的具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商确定。评估基准日后，若中天引
控发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分从交易价格中扣除。
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8.4 本协议各方一致同意，标的公司在过渡期内所产生的盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分，在本次交易完成之后，全部由甲方享有；标的公司在
过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方各方按其持有
的标的资产比例向甲方以现金方式补足。
11.1 本协议各方一致同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利
润由本次交易实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
11.2 标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的甲
方享有。乙方承诺，在交易基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。”
除了上述相关约定之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》不存在其他
关于交易价格调整和过渡期损益的相关约定，中天引控在交易基准日至交割日期
间不会发生因利润分配导致净资产减少进而调整交易价格的情况。
为避免误解，本次预案修订稿将“除根据协议约定调整交易价格外”之表述予
以删除。
（2）后续如进行调整的相关会计处理，是否可能构成或有对价
根据上市公司与中天引控全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，在交易基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配，不会因发
生利润分配事项导致中天引控净资产减少，故后续无须进行相关会计处理，不会
导致或有对价。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司与中天引控全体股东签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在交易基准日至交割日期间所产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，在本次交易完成之后，全部由
上市公司享有；标的公司在过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由原股东各方按其持有的标的资产比例向上市公司以现金方式补足，不会
涉及后续调整的相关会计处理，不会导致或有对价；标的公司不进行利润分配，
不会因中天引控发生利润分配事项导致净资产减少，故后续无须进行相关会计处
理，不会导致或有对价。
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