吉翔股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-18
锦州吉翔钼业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议材料
2020 年 7 月
锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................. 4
议案一： 关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案8
议案二： 关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案 ................................................................................ 9
议案 2.1 发行股份及支付现金购买资产的方案 ......................................... 10
议案 2.1.1 标的资产 ............................................................... 11
议案 2.1.2 标的资产交易价格 ....................................................... 12
议案 2.1.3 交易对价支付方式 ....................................................... 13
议案 2.1.4 发行股份种类和面值 ..................................................... 14
议案 2.1.5 发行方式和发行对象 ..................................................... 15
议案 2.1.6 定价基准日、定价原则、发行价格 ......................................... 16
议案 2.1.7 发行股份数量 ........................................................... 17
议案 2.1.8 发行股份的锁定期安排 ................................................... 18
议案 2.1.9 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 ..................................... 20
议案 2.1.10 发行股份上市地点 ...................................................... 21
议案 2.1.11 业绩承诺与补偿安排 .................................................... 22
议案 2.1.12 超额奖励安排 .......................................................... 23
议案 2.1.13 发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 ................................ 24
议案 2.2 发行股份募集配套资金的方案 ............................................... 25
议案 2.2.1 发行股份种类和面值 ..................................................... 26
议案 2.2.2 发行方式和发行对象 ..................................................... 27
议案 2.2.3 定价基准日、定价依据、发行价格 ......................................... 28
议案 2.2.4 发行股份数量 ........................................................... 29
议案 2.2.5 发行股份的锁定期安排 ................................................... 30
议案 2.2.6 募集资金用途 ........................................................... 31
议案 2.2.7 发行股份上市地点 ....................................................... 32
议案 2.2.8 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 ..................................... 33
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议案 2.2.9 募集配套资金决议的有效期 ............................................... 34
议案三： 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案35
议案四： 关于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ................................................. 36
议案五： 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 .................................. 37
议案六： 关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案 ............. 39
议案 6.1 本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................... 40
议案 6.2 本次交易不构成重组上市 ................................................... 41
议案七： 关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协
议》的议案........................................................................ 42
议案八： 关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》的议案.................................................................... 43
议案九： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 . 44
议案十： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关
规定的议案........................................................................ 47
议案十一： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 ... 48
议案十二： 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案49
议案十三： 《关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的
议案》 ........................................................................... 51
议案十四： 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 ......... 52
议案十五： 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及
评估定价公允性之意见的议案》 ...................................................... 53
议案十六： 《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报
填补措施的承诺的议案》............................................................ 55
议案十七： 《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 ............... 56
议案十八： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 ........... 57
议案十九： 关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公
司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案 ................ 59
议案二十： 关于公司引进战略投资者的议案 ........................................... 60
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议案二十一： 关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议》
的议案 ........................................................................... 61
议案二十二： 关于公司股票价格波动未达到《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的说明的议案 .......................................................... 62
议案二十三： 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案 ...... 63
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 7 月 27 日 14 点 30 分。
现场会议地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券
交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
主持人：公司董事长沈杰先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交
股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会
议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案
1、 审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》；
2、 逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》：
2.1. 《发行股份及支付现金购买资产的方案》
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2.1.1. 《标的资产》
2.1.2. 《标的资产交易价格》
2.1.3. 《交易对价支付方式》
2.1.4. 《发行股份种类和面值》
2.1.5. 《发行方式和发行对象》
2.1.6. 《定价基准日、定价原则、发行价格》
2.1.7. 《发行股份数量》
2.1.8. 《发行股份的锁定期安排》
2.1.9. 《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
2.1.10. 《发行股份上市地点》
2.1.11. 《业绩承诺与补偿安排》
2.1.12. 《超额奖励安排》
2.1.13. 《发行股份及支付现金购买资产决议的有效期》
2.2. 《发行股份募集配套资金的方案》
2.2.1. 《发行股份种类和面值》
2.2.2. 《发行方式和发行对象》
2.2.3. 《定价基准日、定价依据、发行价格》
2.2.4. 《发行股份数量》
2.2.5. 《发行股份的锁定期安排》
2.2.6. 《募集资金用途》
2.2.7. 《发行股份上市地点》
2.2.8. 《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
2.2.9. 《募集配套资金决议的有效期》
3、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易重组方案调整的议案》；
4、 审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
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6、 逐项审议《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上
市的议案》：
6.1 《本次交易构成重大资产重组及关联交易》
6.2 《本次交易不构成重组上市》
7、 审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购
买资产协议之补充协议>的议案》；
8、 审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议>的议案》；
9、 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》；
10、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
四条及其适用意见的相关规定的议案》；
11、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；
12、 审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
13、 审议《关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》；
14、 审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案》；
15、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》；
16、 审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
17、 审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》；
18、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》；
19、 审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与中
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天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承
诺补偿协议>的议案》；
20、 审议《关于公司引进战略投资者的议案》；
21、 审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份有限公司与陈
国宝之战略合作协议>的议案》；
22、 审议《关于公司股票价格波动未达到〈规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
23、 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形说明的议案》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行
书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
锦州吉翔钼业股份有限公司
2020 年 7 月 17 日
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议案一：关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会比照上市公司实施发行股份
及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
要求及条件。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案二：关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
经各方平等友好协商，公司拟对原交易方案进行调整。
请各位股东及股东代表逐项审议以下本次交易的具体方案：
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议案2.1 发行股份及支付现金购买资产的方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中天引控 100%股份，请各位股东
及股东代表逐项审议以下发行股份及支付现金购买资产的具体方案：
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议案2.1.1 标的资产
本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控 100%股份。
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控 100%
股份。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.2 标的资产交易价格
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方
签订补充协议加以约定。
本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，经具有证券、期货相关业务资
格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的标的资产评估值为 23.4 亿元人
民币，参考评估结果，经公司与交易对方协商确定最终标的资产交易价格为 24
亿元人民币。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.3 交易对价支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格确定为 24 亿元，其中拟向镇
江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 105 名中天引控股东发行 26,710.96
万股股份，拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付现金对价 17,230.54 万元。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.4 发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.5 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。发行
对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 105 名中天引控全体股东。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.6 定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第二十
次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 9.266 8.339
定价基准日前 60 个交易日均价 10.008 9.007
定价基准日前 120 个交易日均价 10.256 9.230
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 8.34 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价
格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.7 发行股份数量
本次发行股份购买资产，公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合
伙）等 105 名中天引控股东发行 26,710.96 万股股份。
本次发行股份购买资产的发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷
发行价格。
计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低
于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.8 发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵
守以下关于股份锁定期的约定安排：
发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份登记至发行对
象证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如发行对象在本
次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，发行对象将遵守相关业绩承诺及补偿协议
中对于锁定期的要求。如发行对象通过本次交易取得公司新发行的股份时，对用
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，发行对象承诺自持有
公司的股份登记至发行对象证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予以执行。
除上述锁定期安排外，本次发行股份购买资产的交易对方中的业绩承诺方还
需要在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的公司股份：
1、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2020 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿
协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕
业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股
份的 20%；
2、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项核查报告确认 2021 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿
协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕
业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股
份的 30%；
3、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
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出具专项核查报告确认 2022 年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿
协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕
业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股
份的 50%。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案2.1.9 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润
由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享
有。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案2.1.10 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.11 业绩承诺与补偿安排
本次发行股份购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：中天引控 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于人民币 13,000 万元、17,000 万元和 25,000 万元。
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应对中天引控当年净利润与承诺净利
润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称
“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务
并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.1.12 超额奖励安排
如果在业绩承诺期结束后，中天引控实际累积实现的净利润数高于承诺的累
积净利润数，中天引控将按照《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份
有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》对中
天引控管理团队予以奖励，具体奖励对象、分配方案及分配时间将由中天引控管
理团队提出，由中天引控董事会审议并提请公司批准。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案2.1.13 发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，如公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2 发行股份募集配套资金的方案
公司拟向 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金非公开
发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本
次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不
影响本次发行股份购买资产的生效和实施。
请各位股东及股东代表逐项审议以下发行股份募集配套资金的具体方案：
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议案2.2.1 发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.2 发行方式和发行对象
本次募集配套资金项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为郑永刚、陈国宝、达孜县正
道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.3 定价基准日、定价依据、发行价格
根据本次交易方案的调整，本次发行股份募集配套资金股份发行的定价基准
日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.42 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（9.266 元/股）的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.4 发行股份数量
郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波
梅山保税港区标驰投资有限公司拟认购的股份数分别为 1,500 万股、4,250 万股、
1,230.4850 万股、3,700 万股和 3,740 万股，合计不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。募
集配套资金发行股份的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.5 发行股份的锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
的 18 个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.6 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充
公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.7 发行股份上市地点
本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.8 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套
资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案2.2.9 募集配套资金决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效，如公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案三：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易重组方案调整的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易重组方案有所调整。具体内容详见 2020 年 6 月 13 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《锦州吉翔钼业股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案四：关于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案五：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司
董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）公司本次购买中天引控 100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦
州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
（二）公司本次重组的拟购买资产为中天引控 100%股权，拟转让股权的中
天引控股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制中天引控生
产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案六：关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构
成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易的整体安排，本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成
重组上市。请各位股东及股东代表逐项审议相关的下列议案：
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
议案6.1 本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产交易价格为 24 亿元，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条的相关规定，本次交易因购买的资产净额占公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过人民币
5,000.00 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，募集配套资金的发行对象中郑永刚为上市公司实际控制人，达
孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有
限公司均为上市公司实际控制人郑永刚先生投资控制的关联方公司，因此，本次
交易构成关联交易。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案6.2 本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案七：关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股
份并支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于标的资产评估价值已确定，同时募集配套资金发行股份数量有所调整，
经友好协商，公司与镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等 105 名中天
引控全体股东签署《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协
议之补充协议》，就本次发行股份购买资产事宜达成补充协议。详细内容请审阅
附件一。
该议案已经公司第四届董事会第二十次、第二十二次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件一：《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关
于发行股份并支付现金购买资产协议》及《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份
并支付现金购买资产协议之补充协议》
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案八：关于公司签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于募集配套资金的股份发行数量发生调整，经友好协商，公司与郑永刚、
陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区
标驰投资有限公司共 5 名认购对象另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金非公开发行
股份事宜达成补充协议。详细内容请审阅附件二。
该议案已经公司第四届董事会第二十次、第二十二次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件二：《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协
议》及《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会
对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如
下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）因正在筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，鉴于该事项存在
重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司股票自 2020 年 3 月 6 日开市起紧急停牌。
（二）2020 年 3 月 7 日，公司继续停牌，并发布《关于筹划发行股份购买
资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-006）。
（三）公司股票停牌后，公司与本次重组相关方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（四）公司股票停牌后，公司确定了拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（五）公司组织相关中介机构对本次重组方案进行初步调查、论证，并与本
次重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
（六）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的
要求编制了重组预案及本次重组需要的其他法律文件。
（七）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进
行了上报。
（八）2020 年 3 月 18 日，公司与交易各方签订了附生效条件的《锦州吉翔
钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金
购买资产的协议》等相关协议。2020 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十
九次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
（九）2020 年 4 月 14 日，公司与交易各方另行签订了附生效条件的《锦州
吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份及支付
现金购买资产的协议》等相关协议。同日，公司召开第四届董事会第二十次会议
审议并通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
（十）2020 年 6 月 11 日，公司与交易各方签订了附生效条件的《锦州吉翔
钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金
购买资产的协议之补充协议》等相关协议。
（十一）2020 年 6 月 11 日，公司与募集配套资金认购方郑永刚、陈国宝、
达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资
有限公司共 5 名认购对象另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金非公开发行股份事宜
达成补充协议。
（十二）公司将根据第四届董事会第二十二次会议审议通过的相关情况披
露《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要》等文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组
事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的相关规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易公司拟以 7.42 元/股的价格，非公开发行不超过 14,420.4850 万股人
民币普通股（A 股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支
付现金方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及
停牌期间现金增资的情形）的 100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会
审核。
综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，董事会经审
慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，因标
的公司法定代表人李保平先生担任了被吊销营业执照公司北京驰意无人数字感
知技术有限公司（于 2019 年 9 月被吊销营业执照）的法定代表人，因此标的资
产存在无法办理工商变更登记的风险，过户尚存在一定法律障碍。目前，就北京
驰意无人数字感知技术有限公司解散注销事宜股东北方导航控制技术股份有限
公司已起诉至法院，该案尚在进一步审理中。同时，标的公司中天引控出具了《承
诺函》，承诺最迟将于重组相关文件报送至中国证监会审核前解决完毕工商系统
非正常问题，确保中天引控工商变更能够正常进行，确保不影响标的资产的顺利
交割和过户。若中天引控能够如期履行上述《承诺函》，则本次重组能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十二：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会对
本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事
会认为：
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，因标的公司法定代表人李
保平先生担任了被吊销营业执照公司北京驰意无人数字感知技术有限公司（于
2019 年 9 月被吊销营业执照）的法定代表人，因此标的资产存在无法办理工商
变更登记的风险，过户尚存在一定法律障碍。目前，就北京驰意无人数字感知技
术有限公司解散注销事宜股东北方导航控制技术股份有限公司已起诉至法院，该
案尚在进一步审理中。同时，标的公司中天引控出具了《承诺函》，承诺最迟将
于重组相关文件报送至中国证监会审核前解决完毕工商系统非正常问题，确保中
天引控工商变更能够正常进行，确保不影响标的资产的顺利交割和过户。若中天
引控能够如期履行上述《承诺函》，则本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项规定；
（五）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（七）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
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综上，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的各项条件。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十三：《关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份购
买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据，
由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规
定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十四：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及
备考审阅报告的议案》
各位股东及股东代表：
为本次交易，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交
易标的公司出具了《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编
制了备考财务报表，并聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考
财务报表出具了《锦州吉翔钼业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。同
时，公司为本次交易之目的，聘请了北京国融兴华资产评估有限公司为本次交易
标的资产出具了《锦州吉翔钼业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
涉及中天引控科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。经审阅，
公司董事会认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告，北京国融兴华资产评估有限公司
出具的评估报告。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十五：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见
的议案》
各位股东及股东代表：
就公司本次交易事宜，公司聘请北京国融兴华资产评估有限公司对标的资产
进行评估并出具《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审
阅，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，
经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
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公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十六：《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司测算
了公司本次交易前后归属母公司所有者的净利润和每股收益，若公司经营业绩同
比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市
公司即期回报的情形。
公司董事会就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施制定了《锦州吉翔钼业股份有限公司董事会关于本次交
易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》（具体内容详见公司刊登在《上海
证券报》以及上交所网站(www.sse.com.cn)的《锦州吉翔钼业股份有限公司董事
会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》），且公司董事和高级管理人
员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十七：《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补
回报措施的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，
有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次交易中，上市公司总股本规模
有所扩大，根据立信会计师出具的备考审阅报告，短期内公司不存在即期回报指
标被摊薄的风险。
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取对应具体措
施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但前述填补回报措施不代表
上市公司对未来利润做出保证。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案十八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次交易的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司董事会提请股
东大会授权董事会，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与
本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（一） 根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及
与本次交易有关的其他事项；
（二） 根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案
进行必要的修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如有关法律法规
或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要
求对本次交易方案进行修订和调整；
（三） 授权董事会及其授权人士就本次交易的实施事宜，向有关政府机构
及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、
执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的
所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有
关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出
其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（四） 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
（五） 办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定
及在上交所上市交易等相关事宜；
（六） 在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并
办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登
记等相关事宜；
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（七） 聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等中介机构；
（八） 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其
他事宜；
（九） 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案十九：关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份
有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行
股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本次交易方案发生调整，经友好协商，公司与业绩承诺方另行签署附生
效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关
于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，就调整后的本次交易方
案事项作出约定。协议详细内容请审阅附件三。
该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件三：《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股
东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
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议案二十：关于公司引进战略投资者的议案
各位股东及股东代表：
公司拟引进的战略投资者为陈国宝，本次引入战略投资者将有利于增强上市
公司的竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，一定程度上提升上市
公司的盈利能力。
该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案二十一：关于公司签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股
份有限公司与陈国宝之战略合作协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟引进陈国宝作为战略投资者，并与陈国宝签署附生效条件的战略合作
协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作目
标、合作领域、合作方式、合作机制、公司治理安排等合作事项、合作期限、持
股期限及未来退出安排等作出约定。协议详细内容请审阅附件四。
该议案已经公司第四届第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件四：《锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议》
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议案二十二：关于公司股票价格波动未达到《规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的
议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 3 月 6 日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票
停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进
行了自查。停牌前 20 个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下
表所示：
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易
日内累积涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为
的通知》第五条规定的相关标准。
该议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案二十三：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明
的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
该议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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