北京市海勤律师事务所

   关于锦州吉翔钼业股份有限公司

股权激励计划回购注销部分限制性股票

          实施相关事项的

             法律意见书


        海勤非诉字[2020]第 053 号




               中国北京

             二 0 二 0 年八月



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                     北京市海勤律师事务所

              关于锦州吉翔钼业股份有限公司

         股权激励计划回购注销部分限制性股票

                          实施相关事项的

                             法律意见书

                                                    海勤非诉字[2020]第 053 号



致：锦州吉翔钼业股份有限公司

    北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的
律师事务所。根据锦州吉翔钼业股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项
法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本次股权
激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规范性文
件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    （一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜的合法合规性进行了充分
的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    （二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事
宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。

                                     2
在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业
报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的评价、意见和保证。


      （三）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股票
事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。


      （四）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但
公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。


      （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限
制性股票之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意将本法
律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。


      本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司
本次股权激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜，现出具法律意见如
下:

      一、本次调整限制性股票回购数额、回购价格及回购注销部分限制性股票
事项的批准程序
      2019 年 3 月 7 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、第四届监事会
第二会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象李云卿先生已离职，
根据公司《2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
草案》）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销”的规定，公司对李云卿先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
计 1800 万股进行回购注销。根据公司《激励计划草案》的规定，回购价格为授


                                      3
予价格扣除已派发股息后，9.939 元/股。
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    李云卿先生因个人债务原因于 2020 年 3 月被司法划转有限售条件股份
473,000 股至非关联第三方，导致其原有有限售条件股份 18,000,000 股减少为
17,527,000 股。
    2020 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调
整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、第四届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规
定，激励对象李云卿先生因离职而不再具备激励资格，李云卿先生所持有的已授
予但尚未解除限售的限制性股票共计 18,000,000 股。李云卿先生因个人债务原
因于 2020 年 3 月被司法划转有限售条件股份 473,000 股至非关联第三方，导致
其原有有限售条件股份 18,000,000 股减少为 17,527,000 股。公司拟对李云卿先
生现持有的 17,527,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 9.939 元/股。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会按照
2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止
公司限制性股票激励计划。因此，本次回购注销事项无需股东大会批准。

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及
回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》
及《激励计划草案》的相关规定。

    二、本次调整限制性股票回购价格事项的情况

   （一）回购价格调整原因

    根据《激励计划草案》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进


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行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整。

     经 2017 年度股东大会审议通过，公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年权益分
派方案，以公司总股本 543,250,649 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.61 元人民币（含税），不以公积金转增股本。

   （二）回购价格调整的内容

     激励对象限制性股票的授予价格为 10.00 元/股，本次公司限制性股票回购
价格由 10.00 元/股调整为 9.939 元/股，回购注销数量为 17,527,000 股，回购
总金额为 174,200,853 元。

     综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整事项符合《管理办法》以及《激
励计划草案》的相关规定。

     三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

     因公司限制性股票激励计划之激励对象李云卿先生已离职，根据《激励计划
草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销”的规定，由于李云卿先生因个人债务原因于 2020 年 3 月被司法划转有
限 售 条 件 股 份 473,000 股 至 非 关 联 第 三 方 ， 导 致 其 原 有 有 限 售 条 件 股 份
18,000,000 股减少为 17,527,000 股。公司拟对上述已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 17,527,000 股进行回购注销。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    本次回购注销部分限制性股票的价格为 9.939 元/股。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     本次回购注销部分限制性股票资金总额为 174,200,853 元，资金来源为公司
自有资金。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及回

                                           5
购资金来源符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定。

    四、本次回购注销限部分限制性股票的信息披露及实施情况

    2019 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第二次会议决
议公告》、《第四届监事会第二次会议决议公告》、《关于回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票的公告》、《独立董事的专项意见》，对本次回购注销部分限
制性股票的相关决议进行了信息披露。
    2019 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销限制性股票减
资暨通知债权人的公告》，就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公
司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申
报期间届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。

    2020 年 8 月 19 日，公司在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第二十六次会
议决议公告》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》、《关于调整回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《独立董事的专项意见》，对本次调整
回购注销部分限制性股票的相关决议进行了信息披露。


    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账号，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 1 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的 17,527,000 股限制性股票的回购过户手
续。预计该部分股份将于 2020 年 8 月 31 日完成注销，注销完成后，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。

    本所律师认为，公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求履行了现阶段
必需的信息披露程序、合法合规。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量调整、价格
调整及回购事项已履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》以及《激励


                                     6
计划草案》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段所必
需的信息披露程序，合法合规；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律
法规的规定履行后续相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记
手续。



    本法律意见书正本四份，无副本。




    （以下无正文，为本法律意见书签字页）




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（本页为北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书签字页）




北京市海勤律师事务所（公章）                  经办律师（签字）：



负责人：张庆华                                李   鹤：



                                              范耀东：



                                              二 0 二 0 年八月二十六日




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