锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事
         关于终止重大资产重组事项的事前认可意见


    为提升公司盈利能力、促进锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）
主营业务拓展，2020 年 3 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。2020 年 4 月 14 日，公
司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议，根据调整后
的方案审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。2020 年 6 月 12 日，公司召开第四
届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<锦
州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
    公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建鸿
舜”）等 105 名中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”）股东发行
股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 105
名中天引控股东发行 26,710.96 万股股份，拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付
现金对价 17,230.54 万元。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子
公司。同时，为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜县
正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公
司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 107,000.00 万元。
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。
由于本次重组历时较长，外部市场环境发生一定变化，加之新冠疫情的影响，宏
观经济形势和市场环境压力加大，交易双方始终无法就本次重组方案的调整达成
一致，公司认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性与风险。针对上述情
况，公司董事会从切实维护上市公司和广大投资者利益角度出发，由上市公司实
际控制人，上市公司董事长、财务总监与标的公司主要负责人协商签署《终止重
大资产重组的交易进程备忘录》，决定终止本次重大资产重组事项。鉴于标的公

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司股东较多，终止重大资产重组协议尚未全部签订完成，待终止重大资产重组协
议签订后，公司独立财务顾问将发表相应核查意见，同时披露重大资产重组终止
公告。
    公司拟召开第四届董事会第二十八次会议审议《关于公司终止重大资产重组
的议案》，公司在召开董事会前已提供了相关资料，并与我们进行了必要的沟通。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股份上市规则》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正
的原则，认真审议了相关资料，听取了相关说明，也与公司负责人进行了必要的
沟通，发表事前审核意见如下：
    公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的
决定，不会对公司目前的生存经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交第四
届董事会第二十八次会议审议。


                            （以下无正文）




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   （本页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
               第二十八次会议的事先认可意见》签字页）




独立董事：
             陈乐波             戴建君             杜民




                                                        2020 年 9 月 30 日




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