证 券 代 码：603399       证 券简 称：吉 翔 股 份    公告 编 号： 2020-070


                  锦州吉翔钼业股份有限公司
             第四届董事会第三十次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会
议于 2020 年 10 月 19 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。
本次董事会会议通知已于 2020 年 10 月 16 日分别以专人送达、电子邮件或传真
等方式发出，本次会议表决截止时间 2020 年 10 月 19 日 16 时。会议应出席董事
5 人，实际出席 5 人，会议由徐立军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司
法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
    会议审议并通过了如下议案：
    一、审议《关于公司终止重大资产重组的议案》
    为提升公司盈利能力、促进公司主营业务拓展，2020 年 3 月 19 日，公司召
开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
等相关议案。2020 年 4 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四
届监事会第十一次会议，根据调整后的方案审议通过了《关于调整后公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议
案。2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。
    公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建鸿
舜”）等 105 名中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”）股东发行
股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 105

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名中天引控股东发行 26,710.96 万股股份，拟向陈建军等 12 名中天引控股东支
付现金对价 17,230.54 万元。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资
子公司。同时，为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜
县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限
公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 107,000.00 万元。
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。
由于本次重组历时较长，外部市场环境发生一定变化，加之新冠疫情的影响，宏
观经济形势和市场环境压力加大，交易双方始终无法就本次重组方案的调整达成
一致，公司认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性与风险。为切实维护
上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究
与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
    2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组的议案》，公司实际控制人，公司董事长、财务总监与
标的公司主要负责人协商签署了《终止重大资产重组的交易进程备忘录》，决定
终止本次重大资产重组事项。因标的公司股东较多，终止重大资产重组相关协议
未能全部签订完成，故未披露重大资产重组终止公告。
    现终止重大资产重组相关协议已全部正式签订完成，公司独立财务顾问发表
相应核查意见，公司决定终止本次重大资产重组事项，同时披露重大资产重组终
止公告。

    关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事 3 人，实际参加表决董事 3
人，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   二、审议《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购买资产协议及业绩补
偿协议之协议>的议案》
   因终止本次重大资产重组事宜，公司拟与本次重大资产重组交易对方中建鸿
舜等 105 名中天引控股东签署《关于终止发行股份并支付现金购买资产协议及业
绩补偿协议之协议》。
   本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   三、审议《关于签署<关于终止非公开发行股份认购协议及战略合作协议之


                                     2
协议>的议案》
   因终止本次重大资产重组事宜，公司拟与本次重大资产重组配套募集资金方
郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山
保税港区标驰投资有限公司签署《关于终止非公开发行股份认购协议及战略合作
协议之协议》。
    关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事 3 人，实际参加表决董事 3
人，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告




                                         锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
                                                      2020 年 10 月 20 日




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